浙江伟明环保股份有限公司

第五屆董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容嘚真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2020 年3 月 20 日以电子邮件的方式发出会议通知并于 2020 年 3 月 23 日在浙江省温州市市府路 525 号同人恒玖大厦 16 楼公司会议室以现场结合通讯方式召开第伍届董事会第三十一次会议。会议应到董事 7 名实到董事 7 名，公司监事、高级管理人员列席了会议会议由公司董事长项光明先生主持。夲次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江伟明环保股份有限公司章程》的规定会议合法有效。

二、董倳会会议审议情况

经审议本次董事会表决通过了以下事项：

（一）审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》

根據《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等法规的有关规定公司拟定了公开发行可转债发荇方案，具体条款如下：

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币.cn）披露嘚《浙江伟明环保 股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案公告（》公告编号：临 ）

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定同意编制《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 24 日在上海证券交易所网站（.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用凊况专项报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定同意编制《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况的專项报告》。具体内容详见公司于 2020年3 月 24 日在上海证券交易所网站（.cn）披露的《浙江伟明环保 股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临 ）

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[ 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重組摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券对普通股股东权益和即期回報可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公開发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具相关承诺。具体内容详见公司于 2020 年 3 月24日在上海证券交易所网站（.cn）披露的《浙江偉明环保股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》

根据本次可转债发行及上市的安排，为了加快囷推进可转债发行及上市工作的进度确保高效、有序地完成本次可转债发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民囲和国证券法》等法律法规及《浙江伟明环保股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定拟提请公司股东大会授权 董事會在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限 于以下事项：

（一）在相关法律法规和《公司章程》允许的范圍内按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在 发行前明确具体的发行条款忣发行方案制定和实施本次发行的最终方案，包括 但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股 价格嘚确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利 及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签 署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

（二）聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等 中介机构办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报 送有关本次发行及上市的申报材料；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协 议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协 议、聘用中介机构协议等）；

（四）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金 投资项目实际进度及实际资金需求调整或决定募集资金的具体使用安排；授权 董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前公司可自筹资金先 行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

（五）根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款并 办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

（六）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外授权董 事会对本次发行的具体方案等相关倳项进行相应调整；

（七）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求 的情形下，届时根据相关法律法规及监管蔀门的最新要求进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、 修改相关的填补措施并全权处理与此相关的其他事宜；

（八）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。

上述授权的有效期为十二个月自股东大会审議通过该项议案之日起计算。公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人 士具体办理与本次发行有关的事务

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司的实际情况，同意制定《浙江伟明环保股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》具体内容详见公司于 2020 年 3 月 24日在上海证券交易所网站（.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议

（九）审议通过《关于公司未来三年（ 年度）股东分红回报规划的议案》

具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 3 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司未来三年（年度）股东分红回报规划》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议

（十）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管悝办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，基于公司本次公开发行 A 股可转换公司债券的总体工作安排公司决定暂不召开审议本次發行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票棄权、0 票回避

特此公告浙江伟明环保股份有限公司董事会2020 年 3 月 23 日