42家私募违规实例中，中基协对私募处分8例，证监会对私募处罚1例，其余33例为地方证监局对私募的处罚或监管措施。

42家私募中，13家存在1项违规情形；14家存在2项违规情形；15家存在3项或以上违规情形。

8家处分中，中基协对3家作出暂停基金备案6个月处分；

1家作出取消会员资格、暂停基金备案6个月处分；

2家作出取消会员资格，暂停基金备案处分；

2家作出取消会员资格、撤销管理人登记处分。

（三）证监会及证监局行政处罚或监管措施概况

34例中，除证监会[2020]4号、浙江证监局[2020] 1号、江苏证监局[2020]2号作出行政罚款外，其他地方证监局31例作出责令改正、出具警示函或公开谴责的行政监管措施。

违规情形与往年类似，高频违规情形包括保本保收益、向非合格投资者募集、未如实披露投资信息、侵占挪用基金资产等。 

保本保收益、基金未备案及未如实披露基金投资信息为三大高频违规情形。

共有18家存在向投资者保本保收益或变相保本保收益情形。

违规实例1：深圳局[2020] 44号警示函

某基金宣传推介材料中使用按月分配、按月结算、到期赎回等文字表述，基金合同约定了目标年化收益率及收益分配方案，实际运作中每月按基金合同向投资者支付收益，构成承诺最低收益。

管理人向投资者承诺使用公司自有资金垫付投资本金及预期收益。

违规实例3：中基协[2020]17号处分

某基金在招募说明书和基金合同按投资规模划分为4个不同档位，通过约定不同档位业绩比较基准的方式变相向投资者承诺收益。

（二）未进行基金产品备案

15家私募存在基金产品募集完毕后未办理基金备案的情形。实践中证券类私募开户需向中证登提供备案函，所以上述15家机构均为非证券类私募。

违规实例：深圳局[2020] 67号警示函

管理人存在部分私募基金募集完成后未在中基协办理基金备案手续。

律师提示：管理人应在募集完毕后20个工作日内申请私募投资基金备案。

（三）未如实向投资者披露投资信息

11家私募存在未向投资者如实披露基金投资信息情形。

违规实例1：福建局[2020] 19号责令改正

2018年10月，管理人管理的某私募证券投资基金投资经理郑某离职，且无其他人接任，管理人未向投资者披露该重大事项。

违规实例2：中基协[2020] 12号处分

阜兴系私募机构发行的160只产品约定投向均为阜兴集团控制的关联企业，但是相关定期报告和临时文件均未向投资者披露可能的利益冲突及可能影响投资者权益的重大信息。

私募基金的非公开性要求不得向不特定对象宣传推介，不得合格投资者以外的人募集，单只私募基金人数累计不超过200人。

6家机构存在向不特定对象宣传推介情形；1家存在委托不具备销售资格的机构募集情形。

违规实例：中基协[2020] 6号处分

管理人在公司官网发布其管理的私募基金产品信息，且未设置在线特定对象确定程序。投资者未经特定对象确认程序即可在其网页点击进入相关产品认购页面进行认购预约，构成向不特定对象宣传推介。

（二）未履行投资者适当性匹配

8家私募存在未对投资者进行风险评估或投资者风险等级与产品风险等级不匹配情形；4家存在未对私募基金进行风险评级情形。两项情形都存在的有3家。

违规实例1：深圳局[2020] 77号公开谴责

管理人在私募基金募集中，未对部分投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。

违规实例2：江苏局[2020]16号警示函

管理人在销售某基金过程中，没有对产品进行风险评级。

违规实例3：厦门局2020年3月30日警示函

管理人未对某基金投资者风险承受能力进行测评；未对某基金进行风险评级。

（三）向非合格投资者募集资金或投资者超过200人

7家存在投资者未达到合格投资者标准违规情形；3家存在产品投资者人数累计超过200人违规情形。

违规实例1：浙江局[2020]

管理人发行的7只产品向投资金额小于100万元的不合格投资者募集资金。公司提供统一《代持协议》模板给不合格投资者，由不合格投资者和公司员工韩某签订《代持协议》，以韩某名义代不合格投资者购买管理人产品，基金合同也以韩某名义与管理人签订。产品清算时，再由韩某账户将清算资金原路返还给不合格投资者。

违规实例2：证监会[2020]4号行政处罚

3只合伙型基金投资者人数分别为44人、50人和43人，且均未在中基协备案，某契约基金投资者人数为80人，且3只合伙型基金为其中3个投资人。穿透计算后投资者人数超过200人上限。

（一）投资者适当性落实不到位

4家机构存在未妥善保存资料违规情形，2家机构存在未在基金合同和风险揭示书披露关联交易事项违规情形；1家存在未根据合同进行冷静期回访违规情形。

违规实例1：厦门局2020年5月25日责令改正

管理人未妥善保存某基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料。

违规实例2：中基协[2020]

根据基金合同，管理人管理的某基金的投资标的原控股股东为管理人的实际控制人吾某。管理人未在基金合同和募集说明书披露投资标的与管理人之间的关联关系。

违规实例3：浙江局2020年4月24日责令改正

部分基金未按合同约定在初始募集期间落实投资冷静期要求和对投资者进行投资回访。

（二）未及时更新或准确填报平台信息

6家私募存在未及时或准确填报管理人及其从业人员信息违规情形。

违规实例1：深圳局[2020] 70号责令改正

管理人未及时填报并定期更新管理人及其从业人员有关信息

违规实例2：江苏局[2020]3号警示函

在向协会提交的《申请成为观察会员法律意见书》中，关于实控人承诺函、实控人访谈等内容存在虚假。

（三）侵占挪用基金资产

6家私募存在侵占挪用基金资产违规情形。

违规实例：中基协 [2020]23号处分

2015年9月，管理人某基金跌破止损线被停止交易，需补资才能恢复交易。管理人为恢复该基金交易，通过伪造签章文件挪用其管理的其他两只基金4240万元为该基金补资。

（四）其他损害基金资产和投资者利益的行为

2家私募存在未履行平仓义务违规情形，1家私募存在违反“新八条”情形。

违规实例1：江苏局[2020]2号行政处罚

2016年12月，管理人某基金净值首次跌破止损线后，管理人未按合同约定提前终止基金并清算。2017年1月，该基金净值第二次跌破止损线，管理人仍未按合同约定提前终止基金并清算，并伪造部分投资者签名签署补充协议，继续运作基金。2017年2月，该基金净值再次跌破止损线，管理人又伪造部分投资者签名签署征询意见函，对投资者隐瞒基金真实情况，继续投资运作。

违规实例2：浙江局2020年5月19日警示函

管理人发行并管理的两只证券投资基金在2019年9月至2020年3月期间，均存在总资产占净资产比例超过200%情形，违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第四条第七项规定。

长期耕耘在私募基金领域，熟悉私募基金管理人的设立及基金产品备案事宜，对私募管理人基金设立、募集、投资、管理及退出等均有涉猎。

每经记者：杨建 每经编辑：何剑岭

私募行业的2019年是不平静的一年，“跑路潮”此起彼伏，涉案金额超100亿元的大案也不在少数。而影响最大的一起可能要算是阜兴系旗下私募机构募集本金365.65亿元被挪用一案。在这起大案背后，却是一群80后在捣鼓。近期涉及该案的人员也有了处罚结果，

2020年1月3日，中国证监会发布了对朱一栋、赵卓权、余亮等7名责任人员市场禁入的决定书。其中对朱一栋、赵卓权采取终身证券市场禁入措施；对余亮采取十年证券市场禁入措施；对徐铭、张敏、李木松、王源采取三年证券市场禁入措施。

阜兴系私募募资368.45亿元其中99.37%被挪用

记者了解到，阜兴系旗下私募机构发行并备案的私募基金产品共计160只，累计募集本金368.45亿元，私募基金产品约定的主要投资领域为合伙企业合伙份额、股权类、债权、项目收益权等，但其中有365.65亿元被私募机构挪用。

证监会市场禁入决定书显示，朱一栋、赵卓权通过阜兴集团及其全资子公司上海源岑投资等持有或委托赵某、唐某等具有亲属、朋友、老乡关系的人员或公司员工代持股份的方式，实际持有上海意隆等四家私募公司的股权。阜兴系私募机构在阜兴集团统一管理、协调下实行一体化运营，朱一栋和赵卓权总揽全局，寻找项目或提出融资需求，向下传达产品发行的需求和计划、商定产品销售政策等，指示阜兴集团资金部统一把产品募集所得资金归集至资金池进行集中调拨。

之后，朱一栋、赵卓权等人安排阜兴集团总裁办和行政部工作人员使用公司员工、亲友的身份证注册大量公司，朱一栋、赵卓权等人实际控制的关联企业达365家（包括阜兴集团以及已注销、吊销的相关公司），其中多为无实际业务的壳公司。阜兴系私募机构发行并完成备案的160个产品的约定投向集中于富建集团有限公司等43家阜兴系关联公司的股权、股权收益权、债权、经营收益权及其他资产，涉及金额361.91亿元，占全部投向金额的98.90%。

市场禁入决定书同时显示，阜兴系私募机构发行基金产品募集资金，其中绝大部分产品资金在募集后未按照产品设计投向约定用途使用，而是在转入约定投资标的账户后不久，即通过阜兴集团关联企业或关联个人账户多次过桥后，汇入阜兴集团控制的“资金池”账户，由朱一栋、赵卓权在阜兴集团层面统一调度使用，主要用途包括兑付基金及偿还财通证券资管产品本息、归还信托及银行债务本息、各类资产或股权购买、偿付被重组公司债务、二级市场股票操纵、提成奖励、个人挥霍、日常费用等。

据统计，阜兴系私募160只产品累计募集本金368.45亿元，其中资金总额的99.37%未按约定用途使用，属于挪用基金财产，挪用金额合计365.65亿元。其中部分资金被朱一栋等人用于提成奖励、个人挥霍，用于提成佣金的金额为6.04亿元，用于个人挥霍的金额为0.65亿元，构成侵占基金财产，侵占金额为6.69亿元。

朱一栋、赵卓权被采取终身证券市场禁入

记者注意到，这样一桩涉及挪用365亿元的资本大案中，背后的“黑手”都是一群80后，其中朱一栋1982年2月出生，赵卓权1982年9月出生，余亮1982年1月出生，徐铭1987年1月出生，张敏1980年5月出生，李木松1986年11月出生，王源1981年2月出生。

市场禁入决定书显示，阜兴系私募机构募集资金与阜兴集团其它融资渠道资金混同，统一由阜兴集团资金部按照朱一栋、赵卓权的指令调拨使用。

阜兴系私募机构产品募集资金从托管账户转入约定投资标的账户后，主要通过阜兴系关联公司及阜兴集团实际控制的关联自然人账户进行调度划拨。阜兴系私募机构发行并完成备案的私募基金募集资金在从托管行转入约定投向账户后，会在短时间内被迅速转移，多次转移后募集资金被转入多个“资金池”账户供朱一栋、赵卓权及阜兴集团根据需要划拨使用。

阜兴系私募机构还存在向不特定投资者公开宣传推介私募产品，部分基金销售人员在赵卓权、余亮等人的授意下通过盲打电话、盲发短信等方式向不特定对象宣传推介私募产品，部分基金销售人员向客户要求将产品转介绍给其他亲友等违法行为。

另外，阜兴系私募为了吸引投资者投资，还具有向投资者承诺投资本金不受损失及最低收益的违法行为。首先是在产品设计环节，产品推介文件中包含大量保证函、流动性支持函、股份回购等变相承诺保本保收益的内容。其次是在产品宣传环节存在诱导性宣传行为。第三是产品兑付环节，朱一栋、赵卓权指示阜兴集团资金部及上海郁泰完全按照产品预期收益率兑付而未考虑产品的实际盈亏情况。

证监会认为，朱一栋、赵卓权作为阜兴系私募机构实际控制人，阜兴集团董事长、总裁，实际控制阜兴系私募机构的经营管理，是阜兴系私募机构违法行为的组织、策划和领导者，应当认定为直接负责的主管人员；余亮、王源等人作为阜兴系私募机构的主要负责人，直接参与私募机构的经营和决策；李木松、徐铭、张敏等人作为阜兴系私募机构的主要管理人员，参与实施相关违法行为。依据相关法律法规，对朱一栋、赵卓权采取终身证券市场禁入措施；对余亮采取十年证券市场禁入措施；对徐铭、张敏、李木松、王源采取三年证券市场禁入措施。

对此有业内人士向记者表示，去年除了阜兴系这种实控人失联的事件之外，还有很多私募被立案调查，对于投资者来说应该如何远离这种陷阱呢？他表示，首先要看私募基金管理人是否合规，公司是否备案，去基金业协会一查便知；其次要看该私募的信用情况，被列入异常经营名录的、严重失信的私募可以直接不予考虑；第三是要看私募基金管理人登记虽然备案了，但旗下的产品未必全部备案。第四是承诺保本保收益的要警惕，门槛太低的也要注意，正规的私募产品至少是100万元起投。

振奋人心！历时两个月！海外流窜的董事长被上海经侦带回！

正义可能会迟到！但永远不会缺席！

朱一栋已经被抓捕回国，很多人不懂为什么罪名是操控证券市场，难道跟意隆无关？

大家仔细看一下中基协的全名：

中国证券投资基金业协会

相信大家对于证监会高规格工作组的成立不再怀疑了吧？当然由于你懂得的原因，大家自己知道就好。阜兴的事，国家不可能不管的。

此次抓捕耗时颇久，因为中国警方没有国外执法权，

所以尤其显得此次抓捕任务的艰辛。而大家都明白，没有上面压力盯着，别说两个月，就是两年都有可能抓不回一个人来。

既然关键的人物已经抓回，意隆的事情处理起来就特别快速了。

共和国第一起正规私募恶性跑路案会如何解决，让我们拭目以待！

因为对党和政府的信任，所以大家尤其相信，隶属国务院的证监会中基协经手备案的正规基金，绝对是没有任何问题！

适当亏损大家都会认，但是项目违规造假，绝对不是应该发生的一个结果！

别说是我们社会主义的中国，就是万恶的资本主义国家，也绝对不能接受！

相信党和政府会给各位支持国家经济建设的投资人，一个满意的结果！

也给未来的投资人一个信心，如果正规基金能像P2P那样血本无归，还有什么可以投资？