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“周末出重磅”似乎已经成了近期媒体定律。这不，刚刚过去的这个周末，除了全国两会上“一行三会”负责人集体放政策大招，信息量满满；3月12日晚间《财经》放出的“深圳地铁将成为万科战略投资者”的消息亦引人注目。

3月13日下午，万科在其官网和自媒体万科周刊的醒目位置确认，3月12日，深圳地铁集团与万科达成战略合作。深圳地铁也在其官网发布了这一消息，但从图片和字体大小上来看，深圳地铁表现相对低调。

小编从知情人士处了解到，这次的双方“联姻”，并非一开始的“理所当然”，而是颇多曲折。目前来看，因为战略合作备忘录并不具有严格的法律约束意义，因此也可以理解为，深圳地铁和万科的合作尚未最终锁定，也不必然具有排他性，就是说，深圳地铁并不必然只和万科一家地产商合作。相对而言，若深圳地铁最终顺利入股万科，对于万科的意义可能更大。

目前距离3月18日不远，按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求，万科不迟于3月18日披露重大资产重组信息。据熟悉万科情况的有关人士介绍，3月17日万科应当会召开临时股东大会，最需要表决的应当是继续停牌事宜，对涉及深圳地铁合作的事宜，恐怕要到8月份的股东大会才能最终确定。

这就对了嘛。相信刚刚看到消息时，很多人都和小编一样，直呼“意料之外”。毕竟，不是宝能，不是华润，而是之前完全没有参与“战火”的深圳地铁公司，将可能成为万科股权争夺战的关键角色。

但是回过头来想一下，似乎也是在情理之中的事儿。就在今年1月份的天山峰会上，王石在发言中说到，“万科是最典型的混合所有制的企业，未来也会按照这一模式走下去”，“民营企业要想成为万科的第一大股东，我就告诉你，我不欢迎你”。事实上，从2000年央企华润入股万科并成为万科的第一大股东之时，就已经体现了万科“混合所有制”的特色。

有关人士分析认为，至少从身份上，深圳地铁应当更符合万科的股权合作伙伴要求的。看看深圳地铁集团的来头：深圳市国资委直属的国有独资大型企业，承担深圳城市轨道交通投融资、建设、运营，目前净资产1503亿元，总资产2411亿元，资产负债率37.65%。

但是，国有企业那么多，为什么会是深圳地铁呢？

深圳地铁的“港铁模式”

根据万科的公告，万科将以定向增发股份的方式购买地铁集团持有的目标公司全部或部分股权，涉资400-600亿元，而地铁集团的主要资产是地铁上盖物业项目。尽管公告并未透露具体的交易标的和战略合作的计划细节，但基本可以确定，未来双方将依托“轨道+物业”模式，通过联合开发，实现优势互补。

众所周知，地铁修建投资巨大，回报周期长，一般的民营公司难以参与其中，主要由政府拨款修建，这样往往给地方财政带来巨大的压力。于是，一些城市开始探索“轨道+物业”的模式，通过地铁沿线土地的二次开发带来的高回报反哺地铁的建设。

很多人不一定知道的是，深圳正是大陆首个探索“轨道+物业”模式的城市，并且通过对轨道交通产业链和价值链进行再开发和深度开发，已经逐步实现了轨道交通从输血型向自我造血型的可持续发展模式转变，深圳地铁成为全国为数不多的盈利能力较强的地铁公司。

这还要从深圳的邻居香港特区说起。港铁公司在香港的物业拥有最集中的交通网络和高起点规划资源，每一处都成为城市中心和商业繁华所在，居住与交通、商业、商务无缝接驳，这些都使得港铁物业成为最具抗跌性和保值功能最强的产品。虽然售价不低，但其提供的居住享受和生活方式的改变仍然让众多中产阶级趋之若鹜。物业提升了土地价值，进而填补了铁路建造及运营资金缺口，最终让港铁实现盈利。

深圳和香港的情况类似，地少人多，交通压力大，发展轨道交通成为不二之选。加之位置的关系，学习香港，成为深圳的自然之举。时任深圳地铁集团有限公司物业开发分公司副经理董向阳曾说过为什么学习港铁模式：“以深圳来说，2012年整个财政年度收入大概1400个亿，但是深圳地铁二期和三期工程需要的资金接近两千亿，所以靠财政来做修地铁很难做到，跟全国各地的城市一样，财政资金不能解决修建地铁的资金需求。因此，我们深圳地铁就借鉴了香港‘地铁+物业’的模式。”

据《深圳特区报》报道，２００７年，深圳市正式提出借鉴香港轨道交通建设运营成功经验，对地铁一期、二期工程的车辆段和部分车站进行上盖物业开发利用，并立即启动地铁前海湾、横岗、蛇口、塘朗等４个车辆段（站）的上盖物业开发建设工作。

地铁公司的强项不在经营物业，而在轨道建设和运营。但是，“轨道+物业”的开发模式，无论是轨道，还是大型综合体，专业度都比较高，需要系统规划，包括交通动线的设计、商业和办公的关系等，不是说开发一期后面的就不管了。这个时候，对房地产商的需求就出来了，对专业物业管理的需求就更大，而这些正是万科的优势所在。

董向阳是这么说的：“地铁公司该怎么玩呢？起步阶段我们应该要以合作开发为主，我们没有这样的力量做高品质的东西，我们一定要借助专业地产公司的力量，大家一起来共赢。所以现阶段深圳地铁集团应该是以合作开发为主。”

跟谁合作？在过去一两年中，深圳地铁确实和万科有着多次交集，有的合作规模还很大，只是外界一直没有过多关注而已。早在2014年，万科就已获得与深圳地铁集团的合作机会，参与深圳红树湾项目开发，实现了重返深圳核心区域的夙愿。据莲花财经报道，2015年3月，万科深圳公司又通过公开招标方式获取深圳北站枢纽城市综合体C2地块物业开发项目；同年3月12日，深圳地铁万科投资发展有限公司在深圳工商局登记注册，公司注册地址在万科中心，由深圳地铁集团持股51%，万科持股49%。

（万科深圳红树湾项目效果图）

目前，深圳地铁集团已拥有地铁上盖物业开发项目10个，分布于前海蛇口自贸区、深圳湾超级总部基地以及福田、龙华等深圳市各重要发展区域，总建筑面积约500万㎡，产品涵盖住宅、商业、写字楼、酒店等多种业态，均为大规模城市综合体项目。地铁集团目前运管管理深圳轨道交通4条线路，共158公里，2016年还将开通3条新线，共107公里。

深圳近年来在带动周边经济发展、形成产业梯次结构、发挥区域辐射力方面，已经具备了成为城市圈核心都市的条件，而轨道交通网络是连结城市圈的纽带。在“东进战略”和区域一体化的大趋势下，深圳及周边地区的互通互联将大大提速。由此可见，轨道交通建设中释放出来的巨大的沿线土地资源无疑是一块充满诱惑的大蛋糕。

关于此番合作，万科董事长王石表示：“深圳地铁集团以‘经营地铁，创造城市发展空间’为企业使命，万科以‘城市综合配套服务商’为发展定位，在推动城市建设方面，我们有着共同的追求。”

至少现在看来，地铁集团和万科有意共同分享蛋糕，但以何种方式分享，目前仍是未知数，各种看官不如再耐心点。

轨道交通作为正外部性较强的公益性市政工程，盈利能力低，难以吸引社会投资，因此早期很多城市都是完全政府投资。深圳地铁在二期工程建设的时候采取的还是“政府投资50%，地铁集团自筹50%”的方式修建地铁，但是在三期工程时，深圳市政府在投融资模式、土地确权上进行了重大的创新。

2012年，深圳市政府研究决定，将地铁二期、三期沿线及上盖配套的土地以土地使用权作价出资方式注入深圳地铁集团，并将配套土地资源形成的现金流用以解决地铁建设的资金及折旧、利息等需求。其进行“轨道+物业”开发模式的决心可见一斑。

董向阳对这一创新方式是这么介绍的：“在2012年之前我们还是走公开招拍挂的方式拿地，但略有不同的还是有定向的条款设计，比如说我们在招标公告里是设计好参加竞投的主体资格，就是要求具有地铁线路及其附属设施建设运营管理及相关土地利用的范围，并拥有建设一条以上（含1条）地铁线路的经验，也就是说只有地铁才可以拿。而且这个资格要去轨道办申请资格，这是定向招拍挂。”

2012年之后呢？在董向阳看来，“作价出资”的方式可以说是第二次土地革命——“把土地作为一种资产，直接注入到地铁企业，这样就不招拍挂了，直接协议出让，这是一个重大的创新”。

根据深圳地铁官网介绍，深圳市政府同意配置配套物业开发项目15个，其中二期上盖物业项目8个，三期上盖物业项目7个。总用地面积约152.89万平方米，开发建筑面积约541.48万平方米。目前已取得开发权项目10个：前海车辆段、蛇口西车辆段、塘朗车辆段、深大站、横岗车辆段、深湾站、前海枢纽、车公庙交通枢纽、北站枢纽东侧、北站配套建筑等上盖物业项目，总建筑面积约377.46万平方米。其中，二期工程前海、蛇口西、塘朗车辆段、深大站及北站配套土地均是招拍挂取得，其他均为作价出资注入。

（深圳前海的地铁上盖物业）

此次和万科的合作中，深圳地铁正是拿出两块“压箱底”的地块作为资产注入万科股份，这两块地很可能就是作价出资注入的。

那么问题来了，通常情况下，地铁集团作为公益性企业，若无补贴很容易处于亏损状态，政府协议出让土地无可厚非；而此次引入的万科却是完全充分竞争的上市公司。在深圳地铁和万科的官方通稿中也说到，“双方共同实施‘轨道+物业’的发展战略，未来随着地铁线路的延伸，万科将有机会以合理价格获得源源不断的开发资源”。

这里面提到的“合理价格”其实颇为微妙，万科作为上市公司，一旦和深圳地铁联合，无疑有诸多好处。但深圳地铁对万科的真实需求何在？

事实上，早在地铁5号线的时候，深圳市政府就尝试了类似的ＢＴ模式，引入央企中铁集团建设地铁５号线。据《深圳特区报》报道，５号线项目工程由投资人中铁负责进行投融资，具体落实项目建设、管理。２０１１年４月，地铁５号线建设完工并通过市政府验收，６月２日中国中铁正式将车站管理权、使用权和指挥权的“三权”移交给深圳市，深圳则根据回购协议向投资人中国中铁逐年支付建设费用。

但是，中铁集团毕竟和深圳地铁是“表兄弟”，都是央妈的后代。如今，深圳地铁与股份制企业万科联姻，两个不同性质的企业，未来如何开展合作，现在还不好下结论。

熟悉深圳地铁和万科公司的人士分析认为，即使重组成行，深圳地铁也将面临两个选择，一是在国有土地资产和万科资产之间建一道防火墙，“亲兄弟明算账”。深圳地铁系准公益企业，土地协议受让，必要时可享受政府补贴，而万科为完全竞争的股份制企业，如果没有一道防火墙，涉及补贴时说不清楚。另一个选择是，深圳地铁启动上市程序，运营更加市场化，更彻底地学习港铁模式，未来自负盈亏。

身处改革前沿的深圳，相关各方会作出如何选择，让我们拭目以待。

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