地址：北京市朝阳区东三环中路

关于北京同有飞骥科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

北京市中银律师事务所指派参与本次重大资产重组工作的律师

北京同有飞骥科技股份有限公司

北京同有飞骥科技有限公司

宁波梅山保税港区同有飞骥股权投资有限公司

北京忆恒创源科技有限公司

本次交易、本次重组、本

同有科技发行股份及支付现金购买鸿秦科技

在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，
名的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配

鸿秦（北京）科技有限公司

交易标的、标的资产、拟

鸿秦（北京）科技有限公司

(五) 鸿秦科技的主要业务

“技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；生产电子计算机及外部设备（仅
限分支机构经营）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯
设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；产品设计。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”

根据鸿秦科技的说明，鸿秦科技的主营业务为
固态存储产品研发、生产与

的适当核查，鸿秦科技拥

(1) 武器装备质量体系认证证书

鸿秦科技现持有中国新时代认证中心于
备质量体系认证证书》，编号：
，鸿秦科技按国家军用标准
的要求，建立了武器装备质量管理体系，并通过了认证，该质
量管理体系适用于：“固态存储器的设计、开发、生产和服务”，有效期至

(2) 武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书

鸿秦科技现持有北京市国家保密局、北京市国防科学技术工业办公室于
日颁发的《武器装备科研生产单位三级保密

(3) 装备承制单位注册证书

鸿秦科技现持有中央军委装备发展部于
月颁发的《装备承制单位
注册证书》，注册编号：
，注册类别：第二类装备承制单位，有效

(4) 质量管理体系认证证书

鸿秦科技目前持有北京航协认证中心有限责任公司颁发的《质量管理体系
，证书覆盖范围：固态硬盘的研发、销
售、电子元器件及传感器的销售，管理体系符合

(5) 其他管理体系认证

，截至本法律意见书出具之日，

）军工资质的种类及具体要求

根据国家和军队的现行法规标准，军工资质包括武器装备质量管理体系认
证证书、武器装备科研生产单位保密资格证书、装备承制单位注册证书、武器

根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》，为加强武
器装备质量管理体系认证工作的管理，武器装备质量体系
认证委员会依据国家、军队有关规定，对申请认证注册的
单位实施的质量管理体系进行认证。武器装备质量管理体
系认证说明企业具有组织承担军品任务的能力。

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办
法》，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，
实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产

任务，应当取得相应保密资格。

根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，
装备承制单位是指承担武器装备及配套产品科研、生产、
修理、技术服务任务的单位。

根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科
施办法》，国家对列入《武器装备科研生产
许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理；从事
《武器装备科研生产许可目录》所列的武器装备科研生产
活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可，
未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列
的武器装备科研生产活动。

注：经中央军委装备发展部批准，自
日起，武器装备质量管理体系审
核与装备承制单位资格审查两项活动，合并为统一组织实施的装备承制单位资格审查活动，
即一次审查作出结论且发放一个证书《装备承制单位资格证书》，并标明满足国家军用标准

根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，武器装备质量管
理体系认证以及武器装备科研生产单位保密资格是取得《装备承制单位注册证
书》的前提条件。只有取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科
研生产单位保密资格证书》及《装备承制单位注册证书》，企事业单位才能承担
武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务。

根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施
办法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实
行许可管理，只有取得上述军工四证，企事业
单位才能从事武器装备科研生产
许可目录所列的武器装备科研生产活动。

）军方采购相关资质的要求及流程

根据《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》（原中国人民解放军
月颁布）、《中国人民解放军装备采购方式竞争性装备采购
管理规定》（原中国人民解放军总装备部
月颁布）、《国务院、中央军
委关于建立和完善军民结合、寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国
月颁布）以及《关于鼓励和引导民间资本进入国防
科技工业领域的实施意见》（国防科工局、原中国人民解放军
月颁布）等法律法规的规定，“允许民营企业按有关规定参与承担武器装备科
研生产任务，民营企业可以通过与军工单位合作承担武器装备科研生产任务，

也可以独立承担武器装备科研生产任务。大力推行竞争性装备采购，吸纳符合
条件的民营企业承担武器装备科研生产任务”。所谓“竞争性装备采购，是指军
队装备采购部门采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、评审确认等竞
争性采购方式，确定装备承制单位和采购价格，获取装备预先研究、研制、购
置和维修等产品、技术与服务的采购行为”，“按照下列原则确定竞争性采购项
象（单位）：①已经列入《装备承制单位名录》，或已经通过装备
承制单位资格审查，具有与承担任务相适应专业技术能力的企事业单位；②具
有与承担任务相适应专业技术能力，并具备相应级别武器装备科研生产保密资

）鸿秦科技及已取得的资质以及业务模式符合国家及军队颁布的相关法律规

鸿秦科技是一家专业提供固态存储单元的高新技术企业，固态存储单元包
括固态硬盘、固态存储板卡及安全存储产品等，广泛应用于数据采集、计算及
存储等环节，覆盖军工信息化装备、轨道交通及工业控制等行业应用；主要客
户为军工企业、军工科研院
所，为各类高科技装备提供配套。截至本核查意见
出具之日，鸿秦科技根据军方采购相关资质的要求以及自身业务经营和销售的
需要，已取得《武器装备质量体系认证证书》、《武器装备科研生产单位三级保
密资格单位证书》和《装备承制单位注册证书》，同时根据国防科工局武器装备
科研生产许可管理办公室于
日向鸿秦科技出具的《证明》（许可
号）：“你单位从事的固态存储产品不属于《武器装备科研生产许
可专业（产品）目录及说明（
年版）》管理范围，无需申请武器装备科研
生产许可。”鸿秦科技从事固态存储产品
生产无需取得《武器装备科研生产许可

鸿秦科技主要面向军工及民用工业领域销售，这些领域的共同特点是对产
品可靠性、产品一致性、归零溯源能力、支持服务能力要求极高，因此鸿秦科
技采用直销为主的销售模式，军工客户主要通过竞争性谈判、询价、评审确认
等方式获取相关销售订单。

鸿秦科技已根据相关法律法规规定以及自身业

务经营和销售的需要，取得了所需的相关资质证书，公司业务经营合法、合规。

取得的三级保密资格的情况

鸿秦科技现持有的《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》有效期至

根据国家保密局、国防科工局和中央军委装备发展部修订印发的《武器装
备科研生产单位保密资格认定办法》，保密资格证书有效期届满，需继续承担涉
密武器装备科研生产任务的单位，应当提前
个工作日重新提交符合规定形式
的申请材料。鸿秦科技现持有的保密资格证书处于正常有效期中，尚无需续展，
出具之日，鸿秦科技的三级保密资格证书不存在需要后续核

）鸿秦科技未来继续获得
三级保密资格不存在重大障碍

日，国家保密局、国防科工局和中央军委装备发展部修订印
研生产单位保密资格认定办法》，自

上述认定办法第十三条规定了申请保密资格单位应当具备的条件，主要内容如

申请保密资格单位应当具备的条件

鸿秦科技是否符合认定条件

在中华人民共和国境内依法成立
上的法人，无违法犯罪记录

至今；根据鸿秦科技出具的说明和承
诺，并经核查，鸿秦科技报告期内无违

承担或者拟承担武器装备科研生产的
项目、产品涉及国家秘密

符合，鸿秦科技业务涉及武器装备承
制，产品涉及国家秘密。

港澳台）控股或直接投资，
且通过间接方式投资的外方投资者及
其一致行动人的出资比例最终不得超

符合，鸿秦科技股权结构符合该要求。

法定代表人、主要负责人、实际控制人、
董（监）事会人员、高级管理人员以及
承担或者拟承担涉密武器装备科研生
产任务的人员，具有中华人民共和国国
籍，无境外永久居留权或者长期居留许
可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关

符合，鸿秦科技法定代表人、实际控制
人、董（监）事会人员、高级管理人员
以及承担或者拟承担涉密武器装备科
研生产任务的人员，具有中华人民共和
国国籍，无境外永久居留权或者
留许可，与境外（含港澳台）人员无婚

申请保密资格单位应当具备的条件

鸿秦科技是否符合认定条件

保密制度完善，有专门的机构或者人员
负责保密工作，场所、设施、设备防护
符合国家保密规定和标准

符合，鸿秦科技设有保密委员会、保密
办公室以及专职保密员和安全管理员，
已健全保密管理制度，涉密场所、设施、
设备防护符合国家保密规定和标准。

有固定的科研生产和办公场所，具有承
担涉密武器装备科研生产任务的能力

符合，鸿秦科技有固定的科研生产和办
公场所，具有承担涉密武器装备科研生

符合，鸿秦科技自获得保密资格单位证
来未发生泄密事件，在过去生产经
营过程中并在未来生产过程中将继续
严格遵守相关保密法律、法规、规章及
内部制度，杜绝泄密事件的发生。

法律、行政法规和国家保密行政管理部

鸿秦科技自获得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》以来，持续
符合保密资格单位应当具备的条件，未发生泄密情形。根据鸿秦科技的说明，
在上述证书有效期届满前，其将根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办
法》等相关规定办理新的保密资格证书。

综上所述，本所律师认为，鸿秦科技具备武器装备科研生产单位保密资格
件，未来继续获得三级保密资格不存在重大障碍。

根据相关主管部门出具的证明文件及鸿秦科技书面确认并经本所律师核
日截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技不存在因违反工
商、税务、社保、公积金等法律法规规定而受到该等主管部门处罚且情节严重

2. 对外抵押、担保合同

(七) 税务、财政补贴

鸿秦科技现持有统一社会信用代码
鸿秦科技已依法办理税务登记

提供的资料及中兴华会计师事务所出具的《审计报告》，
及下属公司在报告期内执行的主要税种税率情况如下：

的税率计算销项税，并按扣除当
期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税

根据鸿秦科技提供的纳税申报资料
税收优惠文件及中兴华会计师事务所
出具的《审计报告》，报告期内

鸿秦科技现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务
局、北京市地方税务局于
日核发的《高新技术企业证书》（证
年度母公司企业所得税税率为

务总局关于软件退税政策财税
国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的规定，增值税一般纳税人销
售其自行开发生产的软件产品，按
税率征收増值税后，对其增值税实际税
的部分实行即征即退政策。鸿秦科技

经本所律师核查，鸿秦科技享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的

根据鸿秦科技提供的资料以及
会计师事务所出具的《审计报告》，
及下属公司报告期内政府补助情况如下：

根据鸿秦科技与北京市经济和信
息化委员会、北京市财政局于
日签订的《北京市高精尖产业发展资金拨款项目合同书》（市高精尖
自主可控安全加密主控芯片研发及产业化项目

经本所律师核查，鸿秦科技享受的上述政府补助符合相关法律法规的规定。

(八) 重大诉讼、仲裁、行政处罚

提供的资料并经本所律师在信用中国
全国法院被执行人信息查询

截至本法律意见书出具之日，鸿秦
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

根据鸿秦科技提供的说明
并经本所律师在相关政府部门网站
日截至本法律意见书出具之日，鸿秦科技及其
对外投资企业未因违法违规行为而受到行政处罚。

(九) 鸿秦科技报告期内的关联方及关联交易

提供的资料及中兴华会计师事务所出具的《审计报告》
期内鸿秦科技的关联方及关联关系如下

（1） 鸿秦科技的最终控制人

鸿秦科技的实际控制人为杨建利，其直接持有鸿秦科技
作为鸿秦科技员工持股平台华创瑞驰的执行事务合伙人间接控制鸿秦科技

的股权，合计控制标的公司

除控股股东杨建利外，持有鸿秦科技
以上股份的其他股东为合肥红宝
石、珠海汉虎纳兰德、华创瑞驰。

报告期内，鸿秦科技董事、监事和高级管理人员的有关情况如下：

）项所述法人直接或者间接控制的法人或其他组织

截至本法律意见书出具之日
珠海汉虎纳兰德的对外投资情

）项所述自然人关系密切的家庭成员

）项所述自然人关系密切的家庭成员属于鸿秦科技的关

）项所述自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的除鸿秦科技以外的法人

截至本法律意见书出具之日

鸿杰嘉业（北京）科技有限公司

的股权，杨建利担任监事。

北京仁和诚信科技有限公司

北京金色尺度电子科技有限公司

无锡亮源激光技术有限公司

杨建利配偶蔡震通过江苏亮点光电科技有限公司
的股权，并任董事长，宓达贤任

无锡盛禾管理咨询企业（有限合伙）

北京盛荷管理咨询中心（有限合伙）

北京融科立信科技有限公司

的股权，任监事；宓达贤配偶的
的股权，任执行董事兼经理。

宁波和鑫高分子材料有限公司

的股权，宓达贤的弟弟宓群贤任执行董事兼

宓达贤及其弟弟宓群贤投资的企业

西安广惠堂医药科技有限公司

宓达贤的哥哥宓国贤任董事长兼总经理。

宓达贤的兄嫂宓秋意持有
事；宓达贤的哥哥宓国贤持有

慈溪市鸿义电器实业有限公司

宓达贤的哥哥宓国贤持有
宓达贤的兄嫂宓秋意持有

慈溪市长桥工艺品有限公司

事；宓达贤的哥哥宓国贤持有

慈溪市寿鹤越窑青瓷文化创意园开发

宓达贤的兄嫂宓秋意持有
事兼总经理；宓达贤的哥哥宓国贤持有

上海基石股权投资管理有限公司

宓达贤的哥哥宓国贤持有

北京鸿泽恒业科技发展有限公司

宓达贤配偶的母亲胡桂娣持有

合肥市原创动漫园管理有限公司

合肥倍豪海洋装备技术有限公司

合肥市红图股权投资合伙企业（有限

的合伙份额，任执行事务合伙人。

江苏银河电子股份有限公司

明光浩淼安防科技股份公司

合肥开拓导航控制技术有限责任公司

张红通过合肥红宝石创投股份有限公司和合肥市
红图股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制

合肥同智机电控制技术有限公司

廊坊市开拓导航股份有限公司

张红通过合肥红宝石创投股份有限公司间接控制

合肥云宜智能科技有限公司

余江汉虎资产管理有限公司

的股权，任执行董事兼总经理。

广州汉虎商务咨询合伙企业（有限合

的合伙份额，任执行事务合伙

共青城汉虎壹号投资管理合伙企业

宓达贤的配偶吴幼琴任监事，该企业已于

中兴华会计师事务所出具的《审计报告》
报告期内鸿秦科技发生的关

北京仁和诚信科技有限公司

（2） 关联方资金拆借

2016年度资金拆入：

北京仁和诚信科技有限公司

无锡亮源激光技术有限公司

北京融科立信科技有限公司

北京鸿泽恒业科技发展有限

鸿杰嘉业（北京）科技有限

深圳市纳兰德投资基金管理

注：根据关联方有关会计准则规定，深圳纳兰德不是鸿秦科技的关联方，但由于深圳
纳兰德为公司关联方珠海汉虎纳兰德的执行事务合伙人，中兴华会计师事务所本着谨慎性
原则，将本次鸿秦科技与深圳纳兰德的交易比照关联交易履行披露义务。

2016年度资金拆出：

北京鸿泽恒业科技发展有限

2017年度资金拆入：

北京鸿泽恒业科技发展有限

无锡亮源激光技术有限公司

深圳市纳兰德投资基金管理

2017年度资金拆出：

北京鸿泽恒业科技发展有限

北京仁和诚信科技有限公司

深圳市纳兰德投资基金管理有

3. 关联方应收应付款项

北京鸿泽恒业科技发展有

深圳市纳兰德投资基金管

(十) 鸿秦科技保持核心人员稳定性的具体安排

1. 标的公司与核心人员签订《核心员工保密义务及知识产权保护协议》

标的公司与其六名核心人员分别签订了《核心员工保密义务及知识产权保

）。根据《保密协议》中约定，核心人员对公
司的商业信息及知识产权负有保密义务，核心人员在职期间所完成的研发成果、

作品等均为职务发明，其知识产权均属于标的公司所有。通过签订《保密协议》，
能够有效防止核心人员的流失，防止因技术泄密而给标的公司造成损失。

2. 标的公司与核心人员签订《竞业限制协议》

标的公司与其六名核心人员分别签订了《竞业限制协议》。根据《竞业限制
协议》的约定，核心人员在职期间及离职后两年内均需要履行竞业禁止义务，
以避免核心人员在任职期间及离职后以各种方式参与到竞争对手企业或
争性业务而给标的公司的业务造成损失。

3. 采取股权激励措施保证核心人员的稳定

标的公司已经成立员工持股平台北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）（以下

），对其中五名核心人员进行股权激励。本次交易完成后，
该五名核心人员将通过华创瑞驰间接持有上市公司股份。华创瑞驰已就其自本
次交易中取得的股份作出自本次股份发行结束之日起三十六个月内不得对外转
让的承诺，有助于保持核心人员的稳定。

4. 核心人员已作出关于服务期限的承诺

标的公司的六名核心人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》，承
诺在本次交易进行过程中
以及交易完成后三年内，其不会主动从鸿秦科技离职，
将继续在鸿秦科技担任相关职务。

综上所述，本所律师认为
标的公司已经采取多种有效措施

六、 关联交易及同业竞争

1. 本次交易不构成关联交易

本次交易完成前，本次重组各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持
以上股份，未担任上市公司的董事、监事或者高级管理人员，也
并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司不存在关联关系。

在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，本次重组各交易对方

及其一致行动人直接或者间
接持有的上市公司股票均未超过上市公司本次发行
。因此，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易

以上股份的主要股东的承诺

本次交易完成后，持有上市公司
以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、
杨永松将继续严格履行于
日公司首次公开发行股票并上市时所
作出的减少和规范关联交易的承诺。

3. 本次交易对方杨建利、华创瑞驰的承诺

为规范可能产生的关联交易，本次交易对方杨建利和华创瑞驰已分别出具
《关于减少和规范规范关联交易的承诺函》，各自承诺如下：

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
公司依法签订规范的关联交易协议，关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和
公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程
序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害

章程行使相应权利，承担相应义
的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移
的资金、利润，保证不损害

如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此
造成的所有直接或间接损失。

或在上市公司及其子公司、分公司任职

经核查，本所律师认为，该等承诺的内容合法有效，不存在违反法律法规
的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。

1. 本次交易前的同业竞争情况

根据同有科技现行有效的《营业执照》及我们在
统网站上查询的信息，本次交易前，同有科技经核准登记的经营范围为：
计算机信息系统安全专用产品；生产数据存储产品；技术推广、技术服务；数
据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售；计
算机技术培训；计算机系统
设计、集成、安装、调试和管理；数据处理；货物进出口、技术进出口、代理
进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）上市公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术
的研究、开发和应用。本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司
以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松及其控制的其他企业与上市公司
之间不存在同业竞争的情况。

2. 本次交易后的同业竞争情况

公司将成为公司的全资子公司
金的影响，上市公司第一大股东仍是周泽湘，交易对手在本次交易后持有的上
市公司股权比例均未超过
，因此上市公司持股比例超过
也未发生变化，上市公司股权结构仍然较为分散，任何单一股东不能控制股东
大会或对股东大会产生重大影响，上市公司不存在实际控制人的情况不会因本
次交易而改变，不会产生同业竞争。

以上股份的主要股东的承诺

本次交易完成后，持有上市公司
以上股份的主要股东周泽湘、佟易虹、
杨永松将继续严格履行于

作出的避免同业竞争的承诺函。

为避免可能产生的同业竞争，
杨建利和华创瑞驰已分别出具《关于避免同
业竞争的承诺函》，各自承诺如下

截至本承诺函出具之日，
中国境内或境外直接或间接参与
其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动

本合伙企业在直接或间接持有上市公司股份的期间，应遵守以下

本合伙企业及本合伙企业执行事务合伙人将
接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司及其分公司、子
公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、
控制、投资其他任何与上市公司及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的
相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采
取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司及其
分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各

本合伙企业及控制的其他企业发现任何与上市公司或其控
股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书
面通知上市公司，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上

）如果上市公司或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人
伙企业及控制的其他企业从事该等竞争性业务，则上市公司或其控股企业有权
随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及

本合伙企业控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用
或以其他方式转让或允许使用与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构
或间接竞争关系的资产和业务时，本人
本合伙企业及控制的其他企业将

向上市公司或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本人
企业的参股企业在上述情况下向上市公司或其控股企业提供优先受让权。

本合伙企业若违反上述承诺，本人
本合伙企业应就由此而使上市
公司遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本人
本合伙企业因违反上述承
诺而获得的全部利益均应归于上市公司。”

认为，上述承诺方作出的承诺内容不存在违反法律法规强
制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力。本次交易完成后
的情形未发生变化，持股

七、 本次交易涉及的债权债务及其他权利义务的处理

(一) 本次交易涉及的债权债务处理

根据同有科技与交易对方签署的《
关于发行股份及支付现金购买资产的协
补偿协议》和同有科技第三届董事会第十
次会议相关会议文件、会议决议，并经本所律师
核查，本次交易所涉标的资产为
的股权，本次交易完成后，同有
仍为依法设立且合法存续的独立法人，
之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身
的名义享有或承担；因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

(二) 本次交易涉及的其他权利义务处理

根据同有科技与交易对方签署的《
关于发行股份及支付现金购买资产的协
补偿协议》和同有科技第三届董事会第十
次会议相关会议文件、会议决议，并经本所律师
在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的
与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易
的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及
人员转移或人员安置问题。

八、 本次交易的信息披露

截至本法律意见书出具之日，同有科技已就本次交易履行了下述信息披露

日，同有科技召开第三届董事会第十九次会议、第三届
董事会第十五次会议，并于
日公布了董事会决议、监事会决议、
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、独立财务顾问核查意
见、独立董事意见及公司股票停牌等公告。

日，同有科技发布《关于重大资产重组停牌的进展公告》。

日，同有科技收到深圳证券交易所
的《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组
号）（以下简称“《问询函》”），并予以公告，同时针对《问
询函》中提及的事项进行了补充披露和完善。

日，同有科技发布《关于延期回复深圳证券交易所重组问
询函暨继续停牌的公告》。

日，同有科技召开第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十六次会议，并于
日发布了对《问询函》的回复、《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》

日，同有科技召开第三届董事会第二十一次会议，并于
日公告了董事会决议、更换重大资产重组审计机构、独立董事

日，同有科技发布了《关于披露重大资产重组预案后的进

日，第三届董事会第二十
次会议和第三届监事会第
日依法公告了董事会决议、监事会决议、《重组报告
书（草案）》、独立财务顾问报告、独立董事意见、审计报告、资产评估报告、
法律意见书等相关材料。

据同有科技公开披露信息的内容并经本所律师核查
出具之日，同有科技已履行了现阶段法定的信息披露义务和报告义务，后续尚
需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《创业板股票上市规则》等相关
法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。

九、 本次交易的实质性条件

本所律师逐条核对了本次交易的实质条件并形成意见如下：

(一) 本次交易符合《公司法》的相关规定

及支付现金购买资产的协议书
并经本所律师核查，同有科技就本次交易所发行的股份均为
，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条

(二) 本次交易符合《证券法》的相关规定

关于发行股份及支付现金购买资产的协议书
并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符
合《证券法》第十条之规定。

(三) 本次交易符合《重组管理办法》的规定

（1） 根据《重组报告书
并经本所经办律师核查，鸿秦科技的
为固态存储产品研发、生产与销售
，同有科技通过本次交易
的股权，符合国家产业政策；根据鸿秦科技出具的承
诺、有关主管政府部门出具的证明并经本所律师核查，鸿秦科
日至今不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断等法律法规而

（2） 根据《创业板上市规则》的规定，股权分布发生变化不再具备上市条
指：公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易
。上述社会公众股东指除了以下股东之外的
上市公司其他股东：①持有上市公司
以上股份的股东及其一致行动
人；②上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他
组织。本次交易完成后，
在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两

本次交易完成后，同有科技股权分
布符合《创业板上市规则》规定的上市条件，
符合《重组管理办法》第

（3） 本次交易已聘请中介机构对本次交易的标的资产分别进行了审计、评估，
并出具了相应的审计报告和评估报告；本次发行股份及支付现金购买标
的资产的价格系建立在具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的专
业评估报告基础上，并经交易各方协商确定，且该等交易定价已经同有
科技独立董事发表同意的独立意见并经过同有科技董事会审议通过。据
此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害同有
科技及股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十

工商登记信息及交易对方出具的承诺，
实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持
股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全等，亦不存在诉
讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形，
股权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。

律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第

（5） 本次交易前上市公司主要从事
数据保护、容灾等技术的研究、
业务，同有科技与鸿秦科技分别在特殊行业的系统级和部件
的深度融合，也有利于公司打通在
特殊行业的多细分领域产业链，
为客户提供多层次全方位存储产品与服务，同时，扩大在特殊行业的整

本次交易完成后，鸿秦科技将成为上市公司的全资子公司，
军工固态存储领域的优势以及未来
本次交易有利于增强上市公司
的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市公
无具体经营业务的情形。

据此，本所律师认为，符合《重组管理办法》

，上市公司无实际控制人，持有上市公司
股东为周泽湘、佟易虹、杨永松。本次交易完成后，上市公司仍无控股
股东及实际控制人，交易对方各自及其一致行动人持有的上市公司股份
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
以上股东及其关联人保持独立，运行规范，未
因违反独立性原则而受到中国证监会的处罚。同时，本次交易
司在业务、资产、财务、人
。本次交易完成后，持有上市公司
主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松也将继续严格履行于
司首次公开发行股票并上市时所作出的“减少和规范关联交易的承诺”

以及“避免同业竞争的承诺”。本次交易对方杨建利、华创瑞驰已于
日出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》以及《关于避免同
业竞争的承诺函》，该承诺无条件且不可撤销。

司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项之规定。

（7） 经核查，同有科技已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会

等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。同有科技上
述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，
同有科技仍将保持其健全有效的法人治理结构。

本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。

（1） 根据《重组报告书（草案
）》、上市公司出具的说明，
纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和
营业收入规模均将得以提升
随着业务协同效应的体现，未来上市公司
的竞争实力将显著增强，本次交易从
上符合上市公司及全体股东的
出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》以及《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力，不会产生同业竞争和新的关联交易，不会对上
市公司的独立性产生不利影响，符合《
重组管理办法》第四十三条第一

（2） 大信对上市公司
年度的财务会计报告出具了标准无保留意见的
《审计报告》（大信审字
号）。据此，本所律师认为，
同有科技最近一年财务报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报
告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

（3） 根据同有科技及其现任董事、高级管理人员出具的说明并经本所律师检
索国家企业信用信息公示系统网站、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台的查询，同有科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。据此，本所律师认为，同有科技及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项

登记信息、交易对方出具的相关承诺、《

为权属清晰的经营性资产，
并且交易对方承诺办理该等股权过户或者转
移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时交易
办理完毕该等股权的权属转移手续。

其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属
转移手续。符合《重组管理办法》第四十三条

（5） 根据相关方出具的声明并经本所律师核查，本次交易不存在违反中国证
监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）

（6） 经核查，本次交易符合上市公司的战略发展方向，将进一步增强上市公
司的核心竞争力和盈利能力。在上市公司控制权不发生变更的情况下，
向实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购
购买资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重
组管理办法》第四十三条第二款之规定。

3. 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见等规定

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上
市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
的，一并由发行审核委员会予以审核。”其中“拟购买资产交易价格”指本次交
份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答

规定：考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还
债务的比例不应超过交易作价的

；或者不超过募集配套资金总额的

根据中国证监会《发行监管问答
关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发

本次交易中标的资产的交易价格为

交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间未以现金增
资入股标的资产。本次交易
上市公司拟募集配套资金的上限为
元，未超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的

本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的
公司流动资金以及支付本次交易中介机构费用和其他发行费用，其中补充上市
公司流动资金不超过3,600万元，补充标的公司流动资金不超过6,000万元，占
本次交易作价的16.55%，占本次募集配套资金总额的27.59%，符合相关规定。

本次募集配套资金发行股份数量不超过

综上所述，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其

4. 本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

关于发行股份及支付现金购买资产的协议书
及同有科技相关决议文件，本次交易中拟发行股份的发行价格为
个交易日同有科技股票交易均价的

本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

5. 本次交易的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的锁定期安排详见本法律意见
一、本次交易方案之（二）本次交易的具体方案之

据此，本所律师认为，上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四

(四) 本次交易符合《发行管理办法

1. 本次交易符合《发行管理办法》第九条的规定

（1） 根据上市公司2016年年度报告和2017年年度报告，2016年度、2017年度
同有科技按照扣除非经常损益前后孰低计算的归属于普通股股东的净利
润均为盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。

（2） 大信对上市公司最近三年的财务报表均出具了标准无保留意见的审计报
告，上市公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了近三年合并及公司的经营成果和现金流量。经核查，上市公
司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的
效率和效果，符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。

年度的现金分红方案为以当时总股本
元现金（含税），共派发现金股利
万元，以现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的比例
年度的现金分红方案为以当时总股本
元人民币现金（含税），
现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的比例
。经核查，上市公司最近二年按照《公司章程》的规定实施现
金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。

（4） 对上市公司最近三年的财务报表进行审计的大信均出具了标准无保留意
见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。

（5） 本次交易募集配套资金为向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，因此配套募集资金部分符合《发行管理办法》第九条第（五）

（6） 根据大信出具的“大信专审字[2018]第1-00477号”《控股股东及其他关
联方占用资金情况审核报告》，上市公司与持有上市公司5%以上股份的
主要股东周泽湘、佟易虹、杨永松之间的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对
外提供担保或者资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行
管理办法》第九条第（六）项的规定。

2. 本次交易符合《发行管理办法》第十条的规定

经核查并经发行人确认，上市公司具备下列条件：

（1） 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2） 不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。

（3） 最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章
受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开
谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

（4） 控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。

（5） 现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（6） 不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

符合《发行管理办法》第

3. 经核查并经上市公司确认
公司募集资金的使用符合
（1） 大信出具的“大信专审字[2017]第1-00953号”《北京同有飞骥科技股份
有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，截至2016年12月31日，上
市公司前次募集资金已经按规定用途全部使用完毕，所有募集资金专用
账户已注销；前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公

司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异，
符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2） 本次募集配套资金所募集的资金将用于支付本次交易的现金对价、补充
上市公司及标的公司流动资金以及支付本次交易中介机构费用和其他发
行费用，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、法规的规定，
符合《发行管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（3） 本次募集资金使用不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不是直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项

（4） 本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第（四）

本次交易上市公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，符
合《发行管理办法》第十五条第（二）项的要求。

次募集配套资金将根据中国证监会《发行管理办法》等相应规定，按照
以下两种情形进行询价：不低于发行期首日前
个交易日公司股票均价；低于
个交易日公司股票均价但不低于
，或者发行价格低于发行
个交易日公司股票均价但不低于
条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份之锁定期按照《发
行管理办法》等相关法律法规的规定执行。若本次交易中所认购股份的锁定期
的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。本
次交易募集配套资金符合《发行管理
办法》第十六条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办

法》、《重组若干规定》、《发行管理办法》和相关规范性文件的原则和实质性规

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

经本所经办律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

日，中信建投持有《营业执照》
《经营证券业务许可证》
工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书
具备为本次交易担任独立财务顾问的资格。

日，中兴华会计师事务所持有《营业执照》
、《会计师事务所执业证书》
、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
）和《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：
。经核查，本所律师认为，
会计师事务所具备为本次交易担任

日，东洲评估持有《营业执照》（统一社会信用代
）、《证券期货相关业务评估资格证书》
号）和《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（编号：
评估具备为本次交易担任资产评估机构的资格。

截至本法律意见书出具之日，
持有《律师事务所执业许可证》（
律师事务所从事证券法律业务资格证书
）和《军工涉密业务咨询服务安全保密备案条件证书》（编号：

具备担任本次交易的法律顾问的资格。

十一、 关于本次交易相关方买卖上市公司股票情况的自查情况

本次交易买卖股票情况核查期间为自同有科技因本次交易停牌前六个月

包括同有科技及董事、监事和高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级
管理人员（或主要管理人员）；为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉
次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

内，自查范围内人员交易同有科技股票的情况如下：

根据自查范围内人员出具的自查报告以及
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及
核查对象在核查期间均不存在买
卖同有科技股票的情形：

(一) 自然人买卖情况

基于同有科技已公开披露的信息以及
自身对证券市场、行业发展趋势和同有科技股票投资价值的分析和判断，出于
合理安排和筹划个人资产、个人资金的需要而进行，从未知悉、探知、获取或
利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未有任何人员向其泄漏相关信息
或建议其买卖同有科技股票。二人的股票交易行为与同有科技本次重组不存在
任何关系，不构成内幕交易行为。并且二人就该等股票买卖事项作出承诺：若
交易同有科技股票的行为被有关部门认定为有不当之处，其愿
意将因上述交易而获得的全部收益（如有）上缴同有科技，并以包括但不限于
同有科技公告的方式，向广大投资者道歉。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人

持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，内幕知情人刘辉之母
亲在公司董事会就本次重组预案第一次决议前
个月买卖公司股票的情况如

根据王春梅出具的说明，其买卖同有科技股票是在并未获知本次重组有关
信息及其他内幕信息的情况下，结合同有科技已公开披露的信息和对证券市场
及行业发展的趋势而进行
从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次重组事宜
的内幕信息，也从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖同有科技股票。

其股票交易行为与同有科技本次重组不存在任何关系，买卖行为不构成内幕交
易行为。并且王春梅就该等股票买卖事项作出承诺：若其在自查期间内交易同
有科技股票的行为被有关部门认定为有
不当之处，其愿意将因上述交易而获得
的全部收益（如有）上缴同有科技，并以包括但不限于同有科技公告的方式，

根据刘辉出具的说明，因其母亲股票投资系根据个人独立决策进行，因此
刘辉未知其母亲上述股票账户信息，故使其未能及时发现并予以告知公司近亲
其本人不存在向亲属泄露同有科技内幕信息的情形。

根据中信建投证券出具的股票买卖自查报告，在
衍生品交易部策略投资账户（账户号为
）在上述期间买卖公司股票

根据公司向深圳证券交易所报备的交易
进程备忘录，中信建投证券相关人
员首次知悉本次重组时间为
日。中信建投证券上述买卖上市公
司股票的账户为衍生品交易部策略投资账户，交易主要为衍生品交易部定量投
资策略交易，定量投资策略通过量化指标筛选股票，并通过系统批量下单进行
组合投资，同有科技交易在组合中占比较低。

日颁布的《证券公司信息隔离墙制
度指引》第十七条规定，
对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券
公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营、直接投资等业务，但
、组合投资、避险投资、量化投资，以及依
法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易除外。证券公司从
事前款规定的交易，不得违反有关法律法规，不得进行内幕交易和任何形式的

因此，中信建投证券通过指数化及量化投资业务账户买卖上市公司股票的
行为并未违反中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定。

经中信建投证券自查，中信建投证券在自查期间内虽有购买并出售同有科
技的股票，但无泄漏有关信息或者建议他人买卖同有科技股票、从事市场操纵
等禁止的交易行为。中信建投证券已严格遵守相关法律法规和
切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中信建投证券建
立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、子公司之间在机构设置、人员、信
息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的
管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

上述买卖上市公司股票是依据自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场

(三) 公司在本次交易过程中采取的保密措施

在本次重大资产重组过程中，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所
的要求，持续完善内幕信息管理工作，采取了必要的保

的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围。

公司与交易对方、本次重大资产重组的相关参与方及时签署了保密协议或
在签署的相关协议中约定了保密条款，严格地履行了重大资产重组信息在依法
披露前的保密义务。公司与交易对方出具了《北京同有飞骥科技股份有限公司
与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》。

除上述措施外，公司严格控制参与本次重组的人员范围，获取了参与本次
重组的相关人员买卖公司股票情况的自查报告。

公司在本次重组过程中采取了严格的保密措施，中
股票账户买卖公司股票行为与公司本次重大资产重组项目无
关，且并未违反中国证监会及中国证券业协会的监管政策，中信建投证券不存
在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场

十二、 其他需要说明的事项

2018年4月25日，深交所向公司董事会及公司董事长周泽湘先生下发《关
于对北京同有飞骥科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第127
号）；2018年5月7日，同有科技向深交所提交了《关于深圳证券交易所对公
司关注函的回复》，对关注函予以回复并公告。2018年5月22日，深交所向
同有科技董事会下发《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司的关注函》（创
业板关注函【2018】第141号）；同有科技于2018年5月28日向深交所提交
了《关于深圳证券交易所对公司关注函的回复》，对关注函予以回复并公告。

2018年11月1日，深交所出具《关于对北京同有飞骥科技股份有限公司
及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因同有科技未履行“豁免离职高级
管理人员肖建国离职补偿金”的信息披露义务，经深交所纪律处分委员会审议
通过，深交所对相关责任人员作出如下处分决定：

“1、对北京同有飞骥科技股份有限公司给予通报批评的处分。

2、对北京同有飞骥科技股份有限公司董事、总经理周泽湘，董事杨永松、

佟易虹、罗华，时任董事韩蓉、王永滨、薛镭，董事会秘书沈晶给予通报批评

截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查

截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、高级管理人员最近36个月内
未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责，
不存在其他重大失信行为。

1. 本次交易构成重大资产
不构成关联交易、不构成重组上市，本次
等相关法律、法规和规范性文件的规

2. 同有科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资
格；本次交易的交易对方具有参与本次交易的主体资格。

3. 本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权
合法、有效，尚需取得上市公司股东大会审议通过、中国证监会批准后方

4. 本次交易涉及的《
关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其
补偿协议》的形式和内容符合《重组管理办法》等法
性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效。

的标的公司鸿秦科技目前有效存续，不存在依据相关法律、法规、
其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；
合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限制；标的资产权属清
晰，目前不存在权属纠纷和权利受到限制的情况。

6. 本次交易不构成关联交易，且杨建利和华创瑞驰已出具承诺，保证本次交
易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允、合理，亦保
证避免本次交易后与同有科技及其
及其分公司、子公司发生同业竞争。

存在违反法律法规强制性规定的情
形，对其具有法律约束力。

7. 本次交易不涉及债权债务的转移和人员转移或人员安置问题。

8. 本次交易中同有科技已依法履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而
协议、事项或其他安排。

9. 本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条

10. 参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。

11. 本次交易符合相关法律
规章和规范性文件的规定
律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险

（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签字盖章页）

（原标题：魔幻2020的“B面”：股市火爆，互联网券商起飞）

再过一个月，就要与魔幻的2020年说再见了。

这一年，新冠疫情从年头贯穿到年尾，让很多人感到异常艰难。李晓雅（化名）却是个例外，他有点舍不得告别2020。

这是他收获财富的一年。

李晓雅是一名电商人。2019年底，在港交所二次上市，他开了港股账户参与打新；后来看到拼多多涨势不错，又开了账户炒美股。

“这是最近几年做的最正确的决策”，他很感慨，这些一时的冲动给他带来了巨大的回报——他算了算，从去年底到现在，他在港股和美股的收益率达到了680%。

李晓雅只是2020年人们淘金的一个缩影。

回望2020年，股市和现实几乎成了两个位面的世界——现实有多魔幻，股市就有多妖艳。

尤其是美股，一边是疫情确诊人数不断增加，截至11月27日已经达到1300万，一边是道琼斯工业指数不断飙升，11月25日首次突破3万点大关。

李晓雅的收益大部分来自美股。确切地说，来自他买入的少数几只股票。他买的拼多多、Sea Limited等几家公司在2020年都有巨大的涨幅。

在美股大牛市的背景下，赚钱似乎就像喝水、吃饭一样简单。李晓雅发现，不仅是自己赚了钱，身边炒美股的人大部分都赚的盆满钵满。

现实就是如此。按照道琼斯工业指数的走势，即便是一个不懂股票的人，如果在2020年3月份跟着道琼斯买入，到现在也能赚取64%的收益。如果是一个火眼金睛的炒股老手，踩中几个大牛股，收益会更加惊人。

在股市一片繁荣之下，赚钱的当然不仅仅是个人投资者，还有为他们提供服务的券商们。

股市起飞，让券商的日子也美滋滋。

11月19日，发布了2020年第三季度财报，该季度富途总营收达到1.22亿美元（约9.5亿港元），同比增长272%，几乎相当于2019年全年的业绩——去年全年营收10.6亿港元（1.4亿美元）。

在利润方面，富途证券该季度更是远超2019年全年。仅2020年第三季度，富途净利润达到4.017亿港元（5180万美元），同比增长18倍，是2019年全年净利润1.8亿港元（2330万美元）的2.23倍。

11月25日，另外一家上市的互联网券商老虎证券也发布了Q3财报：营收3804万美元，同比增长148.2%；同期实现净利润486万美元，同比2019年实现扭亏，环比2020年第二季度也增长了89.8%。2020年以来三个季度全部实现正利润。

富途和老虎的今年前三季度财报如此亮眼，背后首要的原因就是港股和美股市场的火爆。

从两者的营收结构上看，二者大同小异，营收来源主要是交易佣金和手续费。

具体来看，富途证券营收主要来自交易佣金及手续费收入、利息收入、其他收入（含财富管理、企业服务业务等）。其中交易佣金及手续费收入占据大头——富途Q3的经纪佣金及手续费为7270万美元（约5.6亿港元），同比增加358.6%，占总营收的59.5%。

老虎证券的营收结构包括佣金收入、及利息收入、其他收入三部分，第三季度其佣金收入达1950万美元，同比增长211.9%，占总营收的比重为51.3%，这个数字也超过了总营收的一半。

佣金收入的增长主要靠两个“飞轮”带动：用户规模的上升和用户交易规模的扩大。

富途财报显示，截止Q3末，富途牛牛App注册用户数达1040万，同比增长52%；富途开户客户数达117.3万，同比增长80%。值得注意的是有资产客户在第三季度迅速增加了11.5万，是2019年全年（6.6万）的近两倍。因此截至该季度末，富途证券有资产客户数达41.8万，同比增长137%。

老虎证券第三季度开户客户净增14.2万达到97.6万，并在10月末突破100万大关；入金客户净增4.7万达到21.5万，新增入金客户是上年同期的7倍，创下该公司史上最快季度增速。

伴随着客户数增长的还有资金交易规模的提升。

在第三季度，富途证券客户日均收益交易达37.9万笔，同比大增273%。该季度交易额首次突破10000亿港元，为10147亿港元（约1309亿美元），同比增长381%。其中，美股交易额达728亿美元（约5645亿港元），港股交易量为4362亿港元，陆股通为140亿港元。

截至第三季度末，富途客户总资产达2,009亿港元，较去年同期增长177.8％，较上一季度增长41.1％。季度付费客户留存率连续第七个季度超过98％。

老虎证券在第三季度的总交易额为628.1亿美元，同比增长了143.8%，季度末客户总资产

达到109亿美元，同比增长188.1%。

除了港股和美股交易火爆，两市的火爆也带动了两家公司投行业务和融资融券业务的发展，从而提升其整体业绩。

富途证券董事长李华在财报中表示，强劲的IPO市场对富途有利。富途在第三季度参与了小鹏汽车、贝壳找房、、雅乐科技、秦淮数据等多家企业在美股或港股的IPO，其中，有六宗IPO认购额超过100亿港元。

具体来看，富途平台农夫山泉的认购总金额高达351亿港元，认购人数突破11.6万人；小鹏汽车获富途4.6万人认购，认购总金额22.1亿美元；贝壳找房获富途2.7万人认购，认购金额17.4亿美元。

老虎证券也披露，其在三季度参与了8家公司的上市。同时，作为承销小鹏汽车和理想汽车的投行，分别贡献24亿美元和18.87亿美元订单。

股市的繁荣也带动了两家公司融资融券业务的发展，利息收入大幅增长。

财报显示，截至三季度末，富途证券融资融券余额达126亿港元，同比增长171.3％，三季度富途实现利息收入3600万美元，同比增长139.9%。

同期，老虎证券保证金融资和证券贷款余额总额达20亿美元，同比增长109.4％，期内利息收入为810万美元，同比增长36.8%。

财富管理业务也为两家互联网券商的营收和利润做出更多贡献。

富途的财报显示，在旗下大象财富Q3新增了摩根士丹利、景顺和法国巴黎资管等9家合作伙伴，共有超30家基金公司合作伙伴，日均资产规模达10.5亿美元（81.5亿港元），截至该季度末，超过2.9万个客户在平台上购买。

而老虎证券也提供“闲钱管家”和“基金超市（Fund Mall）”两种财富管理产品，数据显示在Q3“闲钱管家”开通人数季度增长超3倍，而而基金超市目前基金扩充至133只。

日益拥挤的互联网券商市场

以港股和美股市场为主要目标的互联网券商，在中国虽然发展多年，但在过去很长时间都是一种小生意的存在。

以富途为例，2012年，李华正式在香港创立富途证券，但是在融资时却屡屡碰壁。

大多数投资人看来，互联网券商面临两大障碍，一方面证券业务是一门“牌照”生意，国有券商一直占据主导地位；另一方面互联网出身的团队做证券跨界太大，没人相信富途有能力独自把证券业务做好。就连李华的前老板都曾经不看好这门生意。

经纬中国副总裁黎竹岩称，富途早期一度靠着李华和妻子一起开了家婚纱摄影工作室提供资金补贴，也有好几次是依靠李华自己炒股的收益来发工资。

不过，腾讯最终还是投了富途，而且连续投了3次，富途2019年IPO时，腾讯持股30.3%，拥有26.2%的投票权。

随着国内投资者对海外股票市场认知不断提升，近年来，越来越多的玩家开始抢食这门生意。

今年10月，媒体报道称，互联网券商“长桥证券”获Pre-A+轮数千万美元融资，由老股东元璟资本与辉立资本领投。

此前，长桥证券已完成数轮早期融资，主要投资者包括王刚、麻长炜、等在内的阿里系投资人。

据公开信息，长桥证券于2019年3月成立，公司核心创始团队来自阿里巴巴，覆盖淘宝、阿里妈妈、阿里云等业务；金融及交易团队来自新加坡辉立、香港诺亚财富、恒生电子等企业。当前团队近200名成员，注册用户已超10万。

除了长桥证券，还有一家名为“华盛证券”的互联网券商与阿里存在间接的关联。公开信息显示，华盛证券创建于2010年，是新浪旗下的互联网券商。不过，他们在2016年才开始依托互联网开展C端证券业务，主要从事港股和美股的交易，获得了新西兰和香港地区的券商牌照。该公司的机构业务包括香港及美国市场的IPO、债权融资、并购重组、ESOP解决方案、咨询、投资者关系等服务。

据36kr报道，2020年1月到9月，华盛参与了六宗美股IPO，均为新经济公司，并参与了14起拥有国际配售的机构业务。在最大的一起国际配售中，总发行规模超过了130亿港币。

华盛证券在2020年实现了单月盈利，随后在第三季度实现了单季度盈利，并有可能在今年实现全年首次盈利。

华盛证券董事长许戈在今年10月发给华盛全员的邮件中提到，2020年最近三个季度，华盛交易客户以5位数增长，环比月均增长保持在20%以上。

另外蚂蚁金服参与投资的投资交流交易平台“雪球”也是互联网券商的玩家之一。

2017年5月，“雪球”旗下的互联网券商品牌“雪盈证券”正式露面，官方说法称雪盈证券是雪球境外股东在境外成立的港美股券商。雪盈证券支持包括港股、美股、在内的全球多个金融市场交易，提供包括股票、期权、基金等多种产品的金融交易服务，帮助投资者实现全球资产配置。

到目前为止，雪盈证券已先后参与过理想汽车、贝壳、小鹏汽车、美团、小米等多家企业的上市，为这些企业提供投资者引入、股票销售等服务。

近期全天候科技从接近雪球的人士处获悉，雪球目前正在筹备上市计划。“雪球在面试一些求职者的时候也透露了有上市这回事”。

该人士称，他获得的信息是，为了上市，雪球可能和一些投资人签订了对赌协议，面临较大的商业化压力，因此近期从某些媒体挖了部分资深的媒体人负责商业化业务。

而另外一位互联网券商圈内人士也提到，雪球寻求上市很正常，“老虎证券也上市了，如果它(雪球)数据跑的比较好，选择上市是一个很正常的选择。”

针对该消息，全天候科技与雪球方面进行了求证，不过截至发稿，对方没有正面回应。

日益激烈的竞争和不断探索的方向

互联网券商行业玩家越来越多，意味着未来市场也可能进入更加激烈的竞争中。

从规模来看，目前富途证券排名第一，老虎证券第二，其他券商目前规模还小。

不过，从最新市值看，两家公司仍存在较大的差距。截至目前，富途控股美股市值接近破59亿美金，已经是老虎（8.8亿美金）的6-7倍左右。

从交易额来看，2019年Q1，富途的交易额还仅仅是老虎的1.02倍，双方差距不大，但到2020年Q3末，富途证券的总交易额已经达到老虎证券的2.08倍。

从营收和净利润来看，2020年Q3，富途的营收是老虎的3.2倍，前者的净利润则是后者的13.5倍。

为何双方的总交易量差距只有两倍，而净利润差距则高达13倍多？

富途与老虎的券商业务模式存在一定区别：老虎证券在底层上与另外一家美国券商盈透证券合作，是盈透的全披露经纪商，可以理解为老虎证券与盈透证券合作开展股票经纪业务，老虎向盈透证券进行导流。

本质上，用户是在盈透证券注册，借助盈透证券，投资者可以在老虎证券进行美股、港股投资，老虎从盈透证券获得分佣。

这意味着，对互联网券商来说，牌照是至关重要的资源。其实富途和老虎近年来都在全球各地获取牌照。

富途证券财报披露，截止到今年Q3，旗下公司已在中国香港、美国、欧洲和新加坡等地共持有31张金融牌照与资质。

富途创始人李华说，“我始终认为金融是一个非常严肃的事情，一定要选择主动接受监管，主动去拥抱监管，只有这样有金融属性的企业才能走的非常稳健。”

而老虎证券也积极在布局牌照。今年8月，其美国全资子公司拿下由FINRA（美国金融业监管局）颁发的包括投研、证券自营交易、美国政府证券经纪商、销售公司债券的经纪商或者交易商、15-6（协助外国经纪商分发其研究报告给美国机构客户和执行外国证券交易）在内的5张美国金融牌照。

截至目前，其在美国、澳大利亚、新加坡等国家和地区共获得29块证券牌照或资质。

2019年7月，老虎证券通过收购美国老牌券商Marsco取得自清算牌照。老虎证券创始人及CEO巫天华当时表示，拿下清算牌照将大大提高产品的用户体验。

在2020年Q3财报中，CEO巫天华称，老虎证券完成从依赖外部清算到实现自我清算的转变，已有10%以上的客户的美股交易通过老虎自清算。

今年8月，华盛证券获得香港证监会（SFC）颁发的就期货合约提供意见（5号牌）金融牌照。这样华盛证券未来有机会在香港为客户提供有关沽出或买入期货合约的投资意见，发出有关期货合约的研究报告或分析。

官网资料显示，目前华盛证券共持有香港证监会授予的1/2/4/5/9号共5类金融牌照。具有证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见、提供资产管理的资质。

为了增强竞争力，互联网券商们都正在扬长补端，向一站式投资服务平台发展，致力于为用户提供从资讯、研报、交流社区、交易等一站式服务。

在交易端见长的富途证券近年来社区和内容方面也有颇多变化，其旗下的富途牛牛APP不仅为用户提供传统经纪业务和财富管理业务外，还提供资讯、市场数据与实时行情、社交等功能与服务。富途证券内部人士提到，富途证券的目标是打造业内最好的内容。

富途证券打造的“牛牛圈”，日活跃用户（DAU）超50万，每日UGC内容生产量超10万。

老虎证券也表示，自己已经不同于单纯的交易平台，而是构建了一个包含从资讯、行情、下单、社交的投资闭环生态。老虎社区可以为用户提供在线分享投资策略、交流观点的开放平台，另囊括实时资讯、公开课、财报个股解析等专业投教内容，

从社区起家的雪球也在努力引入更丰富的内容，从最早的投资社区变成高净值用户一站式交流、交易的社区平台，提供的服务也更加丰富。在雪球上，除了用户生产的UGC内容，雪球也在不断引入越来越多机构媒体和自媒体的内容。

在2020年初，雪球旗下蛋卷基金宣布正式成立“蛋卷指数基金研究院”，据了解该研究院定期产出行业研究报告，及实战热点文章、指数投教音频课程等。

相比之下，华盛证券在内容方面更加侧重利用来自新浪的资源。他们开发的“华盛通”App，也是一个集行情、交易、资讯、社区为一体的一站式港美股服务平台。

华盛证券CEO张霆曾对媒体表示，新浪除了资金方面的支持外，在资源上也给了很大的帮助，华盛证券借助微博和新浪财经的流量优势进行资讯分享、社区互动、品牌宣传等运营。

按照张霆的说法，新浪旗下微博社区可以帮助华盛证券拓展 “社交+证券” 的金融服务，华盛在微博签约了数百位财经大V，矩阵覆盖粉丝数高达数千万万。他表示，华盛证券通过微博端口，给投资者提供港股美股和A股投资交流平台和心得，许多客户能够与大V实时交流，快捷地分享投资心得，把握投资机遇。

定位为社交型证券经纪服务商的长桥证券，同样在以社交和内容为抓手拓展用户。长桥证券表示，其通过算法构建了行业中独一无二、最完整且个性化的基本面及资讯等内容模块和社交平台“圈子”。

据36kr报道，长桥证券CEO朱亮亮曾表示，比起行业发展初期的传统地推方式，长桥以KOL、KOC等方式吸引新用户。长桥还在逐步搭建长桥社区，2020年10月，其投资社交模块“圈子”上线，KOL可以通过建立圈子，提供付费长文、投资者教育等方式建立私域流量生态。

如今，互联网券商们需要考虑的另一个问题是下一步如何获得稳定的增长。某种程度上说，互联网券商是一个靠天吃饭的行业——牛市的时候市场火爆，券商也能获得不错的业绩，而熊市交易低迷，券商业绩自然受到拖累。

为了掌握更多主动性，互联网券商们目前主要采取两种对策。一种是扩大海外市场的覆盖度，覆盖更多的交易所和更多的投资者群体，将“鸡蛋”放在更多的“篮子”里。

富途证券金融与企业服务总裁邬必伟告诉全天候科技，今年富途证券业绩的发展主要受益于港、美股，特别是香港地区的客户大幅增加。

“富途证券未来肯定是走国际化的道路”，他称，富途证券在美国有牌照，在新加坡也有牌照，未来会把美国的业务做起来，把新加坡覆盖的东南亚的业务做起来。

邬必伟认为，富途证券未来的用户主体一定是海外投资者，而不仅仅只是华人，“只是做华人，这个生意做不大的”，“就像TikTok能够在海外风靡，本质上是因为技术没有边界”。

老虎证券在财报中也披露了海外战略的进展：在美国，新加坡，新西兰和澳大利亚已获得许可运营，并从Q3开始为客户提供在新加坡和澳大利亚上市的股票交易服务。

在新加坡，老虎证券组建了本地化管理运营团队，并通过科技与研发投入，增加英文资讯等功能，还搭建了英文客服团队。

财报显示，在今年第三季度，老虎证券海外入金客户数已经占到新增入金客户数的20%。

老虎证券CEO巫天华预计，未来12-24个月内，包括新加坡在内的海外客户能占到公司新增入金客户的一半以上。

长桥证券也在积极的扩大海外业务。公司CEO朱亮亮表示，“长桥大概率会在未来的6-9个月内追赶上友商的交易深度”，除了瞄准的港美股之外，长桥迄今累计完成了覆盖了美国、香港、沪深、新加坡、德国、日本、英国、澳大利亚等8个全球主要金融市场的接入，支持股票、ETF等五大类、超过32000个金融资产的交易。

为了获得稳定的增长，互联网券商采取的第二个对策是扩大业务范围。

财报显示，富途证券和老虎证券除了券商业务也都在努力发展其他业务，比如投行业务、ESOP（员工持股计划）业务、财富管理业务等。这些业务占两家营收的比例分别约为40%和50%。

邬必伟表示，虽然富途证券的业务目前还是以获取交易佣金为主，但是也可以看到，其财富管理业务正在蓬勃发展，除了销售基金之外，他们还增加了期货等衍生品的销售，“这些业务都是能够协助我们抹平交易波动曲线的。”

目前，雪球旗下旗下也拥有多款产品，除了雪球网和雪盈证券之外，还拥有蛋卷基金、雪球股票两个独立的产品。

以2016年推出的一款基金代销平台蛋卷基金为例，其独立于雪球并拥有完备功能的APP，蛋卷基金背靠雪球，通过雪球的内容影响和培养用户，从而引导投资者在蛋卷基金购买产品，共支持6000余只公募基金申购和交易。

长桥证券同样在扩展多样化的业务，他们在内部除了布局证券和内容社区外，还有一块重要的业务就是财富管理。

长桥证券表示，他们的证券线将着力拓展交易的深度和广度，而财富管理业务的目标是将私人银行才有的服务和产品普惠化提供给普通投资者。

在上线初期，长桥证券就引入了外币产品“余额通”，目前提供的产品包括货币基金、债券基金、股票基金等。