1、另外，旧金山监督委员会上个月驳回了市长否决，推行可有效禁止大部分儿童套餐搭售玩具的法令，该法令将于2011年12月施行。

2、据中纪委网站消息,中国证券监督管理委员会党委委员、副主席姚刚涉嫌严重违纪,目前正接受组织调查。

3、把舆论当作镜子和平台,自觉主动地接受舆论监督,理性对待群众诉求,广纳善言,集纳智慧,才能营造发展的良好舆论氛围。

4、“在为社区基金鼓掌的同时,我们也寄望这种公益活动不能仅停留于一时,而要通过透明监督,让微爱基金永远传递下去。

5、检察机关在立案监督中，为确定案件是否属于“应当立案”，需要进行一系列的调查工作。

6、动物防疫监督机构及人员进行动物防疫监督检查，不得收取费用。

7、就目前而言，政府方面对于网络监督应当“鼓励”而不是“过滤”，及时解疑释惑，引导网上舆论。

8、区市场监督管理局轻纺城分局局长薛白,在获悉这一袭卷轻纺城的阿里风云后,很快陷入了深思。

9、本产品由北海市监督局负责监检，请消费者放心使用。

10、和不提起公诉的决定一样,和解趋于不适宜司法监督.

11、9月11日,记者从湛江市霞山区有关部门获悉,湛江市慢性病防治所未取得国家药品监督管理部门批准私自生产销售药品。

12、在设立环保警察制度的背后,是佛山对于环境监督管理机制的全力创新。

13、因为权钱的媾合,已经使有关监管部门失去了监督作用。

14、不论是重庆的“彭水诗案”,还是山西的“稷山文案”,在表明了那里的“土皇帝”一掌遮天的同时,也表明了他们对公开的舆论监督的忌惮。

15、制度是腐败的防火墙，监督是腐败的灭火器。

16、群众是我们最好的监督员,你言之有信,还是言之无信,老百姓最清楚,你当着那么多老百姓说的事情,你必须要努力要去实施。

17、成克杰的表情似乎很平静,他望了一眼行刑室,没有说话,回过身来,向执行死刑的法警、医生和监督执行死刑的人员一一握手。

18、监督是纪检监察工作的中心职责，是国有企业惩治和预防腐败体系中的关键环节。

19、任伟为郑州市文物局局长;蔡仲友为郑州市畜牧局局长;张胜利为郑州市园林局局长;余遂盈为郑州市国有资产监督管理委员会主任。

20、记者在历下区食品药品监督管理局网站查询发现,网站上公布的行政处罚信息中,2月份第一栏就是刘先生所说的河间驴肉火烧店。

21、实现“让有为者有位,吃苦者吃香,实干者实惠”,需要加强干部约束监督。

22、那么，如何既发挥好新闻舆论监督的作用，又不至于侵害到其他合法权益呢？

23、市场经济是法制经济,监管职能分布在政府各个部门内,监督得力,市场经济之福,人民之福;监管不力,则贻患无穷。

24、检察官向孙某宣读监督考察决定书后,对他提出了希望,希望他能掌握一技之长,以后才能自立自强。

25、陈慧明表示,巡视是党章规定的一项重要制度,是加强党的建设的重要举措,是从严治党、维护党纪的重要手段,是加强党内监督的重要形式。

26、马晓伟表示，去年年底卫生监督所曾对11家医疗机构的医疗美容科室资质进行抽查审核，仅不到半数医院的科室达到标准。

27、市食品药品监督管理局表示,未来,将坚持打假治劣与产业升级相结合,采取“淘汰一批、整改一批、规范一批、扶植一批”的措施扶优汰劣。！

28、中国公安部许可：“中国人民解放军和当地民兵”维和部队，负责会计监督和财务审计。

29、用六脉神剑赶走烦恼，用降魔刀制服忧虑，用打狗棒搞定委屈，用九龙鞭驱逐监督，用乾坤大挪移得到悠闲自在的生活，下班啦，祝快乐！

30、全面了解和掌握重庆市农村餐饮业卫生状况，制定有效的监督管理对策，保护农村人民群众身体健康。

31、洛加尔、帕尔万、卡比沙和巴达赫尚省，近700所学校建立了学校管理委员会，以使当地社区能够监督那里的儿童教育。

32、舆论的监管监督,也需要社会价值观的再造,拢住升腾的物质欲之心,回归那一方筑造伟大灵魂应有的精神净土。

33、第四十四条人民警察执行职务，必须自觉地接受社会和公民的监督。

34、在文章第一部分，笔者首先总结了监所检察的职责范围，以明确监所检察主要都监督什么，作为文章写作的逻辑基础。

35、所谓“严把三关”,即严把举报线索受理关、全程监督关和不立案审查关。

36、2010年12月,杨刚离开新疆,上任国家质量监督检验检疫总局党组副书记、副局长,直到2013年7月,分管办公厅、计财司、机关党委等。

37、转眼新的一年要到来了,真的想再回到久违的一百零几斤,看到好多姐妹都成功的减下去了,忍不住再开个贴监督自己。

38、组织编报中央财政专项转移支付等财政支农项目预算建议，并对资金使用情况进行监督检查。

39、近现代世界政治文明的主要特征是民主与法治，其基本制度功能就是对国家权力的监督制约。

40、深化金融改革，整顿金融秩序，抢话金融监督和法制，努力提高经营效益。

41、美国司法审查制度历史渊深，理论基础雄厚，再加之实践性强，对于我国宪法监督模式有着无可比拟的借鉴作用。

42、甲方负责维护乙方在工厂的全部设备，并由甲方提供严格的施工监督和专业人员保持设备的良好运行状况。

43、党内监督系统的生存、运行和发展都与党内监督环境息息相关。

44、复合肥、农药生产企业质量监督抽查,重点监控高阳县庞口及各地农资批发市场、专业市场。

45、老婆是个宝，事事离不了，洗衣做饭看孩子，晚上监督你睡觉。内要侍候老人，外要工作辛劳，为你勤俭持家，不求什么回报。所以发个信息，给你提点忠告，720这天，对妻把情来表：妻爱你。

46、本报讯(刘璃瓦记者贾华)记者昨日从观山湖区有关部门获悉,该区日前增聘64名群众监督员扩充群众监督员队伍,监督机关社区干部办事作风。

47、据悉,兰州市公安局治安管理支队还将设置并公布全市统一的开锁服务查询号码,让开锁业真正的服务于民,并接受市民的监督。

48、通过此方案，使拉刀行业监督检查这一环节变得实际可行。

49、为了给消费者构建放心购物环境,国家皮革制品质量监督检验中心“至一工作站”在寺库网(查字典造句)

61、监督管理采供血机构及临床用血质量，动员组织公民无偿献血。

62、监督和管理全市会计工作，执行会计法律及国家统一的会计制度，对违反会计法规的个人和单位实施行政处罚。

63、财团法人没有成员，其理事会享有广泛的权力，不同国家和地区立法从理事会自身的行为规范、监事会的监督以及设立其它组织机构等方面对理事会权力进行制衡。

64、但是他又苦无证据,所以干脆派太监出去监督治水,这种不信任让文官切齿痛恨,以往发洪水的时候,皇帝拿文官是一点办法也没有地,但皇帝拿太监却很有办法。

65、许多新闻工作者认为，他们作为政府的监督者和公共信息的传播渠道的角色不言自明。

66、农民工权益的保障，离不开用工单位的自觉、政府的监督、法律法规的健全与落实，以及社会力量的支持等四个方面构成的外部环境。

67、反观海地，那里建筑施工很少出资雇请工程师进行技术指导，而政府的工程监督员都收受巨额贿金中饱私囊。

68、会计监督是经济监督的一项重要职责，也是会计的基本职能之一。

69、据了解,2004年国家食品药品监督管理局规定,凡是含有马兜铃、寻骨风、天仙藤和朱砂莲4种药材的中药制剂一律严格按处方药管理,必须凭医师处方购买。

70、纵观世界审计史，人们对审计本质的计识大致有查帐论、过程论、经济监督论三种基本观点。

71、10月30日上午,安徽省人民政府与国家安全生产监督管理总局共建安徽理工大学签约仪式在该校本部九楼报告厅隆重举行。

72、在事故发生当时,现场的工作人员还故意未在相关管理日志中记录事故内容,以防原子能安全委员会派遣到当地的监督人员知晓。

73、马英九自嘲十目所视,十手所指,全民都在帮太太监督他。

74、工会作为工人阶级群众组织，要加强和改进劳动保护监督检查工作，积极为实现安全生产形势根本好转作贡献。

75、随着我国经济的发展，注册会计师审计已经成为整个社会经济监督体系中不可或缺的组成部分。

76、监督检查返修工作,确保操作无误.

77、近几年，我国政府明显加大了对食品安全的监管力度，如成立国家食品药品监督管理局、推出“食品放心工程”等等。

78、贵公司集团总部可以实现资金的统一汇划，集中调拨，有利于集团自身的内部监督与管理。

79、重视对社会热点问题的引导,正确对待和积极发挥舆论监督的作用;着力抓好信息资源的开发利用管理和新兴媒体的应用。

80、二垒审:负责监督二垒安全上垒或出局.

81、各部门、国有的金融机构和企业事业组织的内部审计,应当接受审计机关的业务指导和监督.

82、留意一下美国社会的各方面,你会发现百弊丛生,这完全是疏于监督而造成的。

83、昨日,河南商报热线响个不停,多数读者力挺“将公车的车牌颜色统一或车身上喷字”,以便加强监督。

84、把纪律和规矩挺在前面,关键在于党委、纪委要把主体责任和监督责任担起来。

85、对“师洋亲自监督生产过程”这一点打上疑问号后,不免就怀疑起产品生产流程是否符合规范了。

86、为县办员工、合作伙伴及社区提供财务支持和培训，对项目进行财务监督和审核。

87、检察院、法院是国家法律监督、审判机关，司法局与其没有直接业务关系。

88、相对而言，西方民主历经数千年的发展和完善，在公民监督的理论和实践方面积累了颇有价值的经验。

89、最后，必须做出共同努力来实现对这些秘密活动的有效的国会和大众监督。

90、记者被打,时有发生,此或已演化为时下观察新闻监督遭遇和公民知情路径的一个典型横剖面。

91、矿井地下部分、核电厂的消防工作，由其主管单位监督管理。

92、本报讯(记者徐轶汝)下半年,市慈善基金会将出台募捐箱管理制度,保证每个募捐箱都有人管理、有人清点、有编号、有监督电话。

93、舞台监督为此稍微延缓了下半场的开幕时间，但王斑的伤痛没有得到任何缓解。

94、然而，由于思想上、制度上和机制上的原因，人民政协民主监督存在不同程度的问题。

95、来自中央政府的资金将由国家审计署单独监督.

96、国际货币基金会和世界银行还呼吁对金融市场增加监督，并且希望最新一轮试图消除贸易壁垒的世界会谈取得成功。

97、近日,福山区质监局组织人员对全区液化气充装站涉及人身财产安全的在用压力表进行了一次计量监督检查。

98、负责编报本级机关专项业务经费预算和专项资金审核及监督。

99、县长董智武对自己和到场的部门负责人直接提出了要求,就市民反映的一些积存已久的民生问题,列明解决“时间表”,赢得现场市民监督团的一致好评。

100、市府受市议会监督,不仅议长有监督权责,更多数的议员也有权责监督市府,为民喉舌,赖清德若要等判决确定才要进议会,就要承担豪赌的风险。

央行：支持优质房企兼并重点房企项目

近期，中国人民银行（下称“央行”）和银保监会联合出台了《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》（下称《通知》），鼓励业金融机构按照依法合规、风险可控、商业可持续的原则，稳妥有序开展房地产项目并购贷款业务，支持优质的房地产企业兼并收购重点房地产企业的项目。（证券日报）

反垄断再出手！腾讯、阿里、B站等被罚

1月5日，市场监管总局网站“强化反垄断执法”专题公布了一批行政处罚案件，包括腾讯、阿里巴巴、哔哩哔哩在内的多家企业受到行政处罚，涉案企业罚款金额均为50万元。而这13起罚单中，有9起与腾讯有关。（山西晚报）

数字人民币App上架应用商城

1月4日，数字人民币App试点版在苹果、华为、小米、vivo、oppo等应用市场公开上架，用户可以在App Store或者应用商店中直接搜索下载，目前仅向试点地区开放试用下载。记者下载后发现，数字人民币App首页出现了“新用户注册”“已有账号，立即登录”两个选项，意味着即使事前没有进行白名单申请的用户，也可以直接在数字人民币App上注册申请使用数字人民币。（中国消费者报）

阿里副总裁、达摩院自动驾驶实验室负责人王刚离职

副总裁、达摩院自动驾驶实验室负责人王刚已于近日离职，据知情人士透露，王刚离职后，将选择在清洁机器人领域创业，并已经获得。（Tech星球）

25家科创板公司预告2021年全年业绩 19家预增

数据宝统计显示，截至1月5日，有25家科创板公司公布了2021年业绩预告。业绩预告类型显示，预增公司19家；业绩预降公司2家、预亏公司有2家。业绩预喜公司中，以预计净利润增幅中值统计，共有7家公司净利润增幅超100%；净利润增幅在50%~100%之间的有6家。（证券时报网）

罗永浩限制高消费信息清零

 1月5日消息，据企查查App显示，近期，罗永浩被执行人信息清零，目前仅存股权冻结信息，此外罗永浩目前无被限制高消费。企查查显示，罗永浩共关联超30家公司，在5家存续公司任法定代表人职务。

中国移动今日上市 正式回归A股

1月5日，中国移动正式回归A股，于沪市主板上市。中国移动开盘价为63元，相较57.58元的IPO发行价上涨9.41%。截至今日收盘，中国移动报价57.88元，涨幅收窄至0.52%，，成交额超152亿元，总市值为1.23万亿元。（TechWeb）

寺库被申请破产重整 累计被冻结1.53亿股权

 1月5日消息，天眼查App显示，北京寺库商贸有限公司新增破产审查案件，申请人为柴晨旭，经办法院为北京市第一中级人民法院。北京寺库商贸有限公司成立于2009年4月，法定代表人及疑似实际控制人为李日学，注册资本1000万人民币。风险信息显示，该公司关联上百条法律诉讼，案由多为网络购物合同纠纷。目前该公司已累计被冻结1.53亿所持股权，股权被执行的企业包括上海寺库电子商务有限公司、北京库银金控科技有限公司、北京奢者文化传播有限公司等。（36氪）

经济日报刊文：平台经济将与实体经济深度融合

“十四五”规划和2035年远景目标纲要的“加快数字化发展 建设数字中国”篇提出，“促进共享经济、平台经济健康发展”。过去的2021年，流量见顶、增长放缓、趋严、反垄断……平台经济换挡进入发展成熟期，流量红利和商业模式红利效应减弱。展望2022年，高质量发展、互联互通、社会责任，将成平台经济发展关键词。业界普遍认为，平台经济未来的成长空间转向更扎实的价值创造，与实体经济深度融合，发挥数字化优势赋能传统产业，提高生产效率，降低全社会流通成本，是平台经济在规范发展中二次腾飞，构筑全新国家竞争优势的必由之路。（经济日报）

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关于三只松鼠股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票（
A股）并在创业板上市的

关于三只松鼠股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票（
A股）并在创业板上市的

致：三只松鼠股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称
“本所”）根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称
办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三只松鼠股份有限公司
在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（
A股）并在创业板上市（以下简称
“本次发行上市”）有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事
实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、
必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书及本律师工作报告。

现将本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关

一、本所及本律师工作报告签名律师简介

1993年；总部办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲
36-37层；邮政编码：
100022；负责人：张学兵；电话号码：
010-（总机）；传真：010-；网址：。

本所是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所，总部设在北京，在上海、
深圳、广州、武汉、成都、青岛、重庆、杭州、香港、日本东京、英国伦敦、美
国纽约和洛杉矶设有分所。本所主要从事公司、证券、金融、国际投资、国际贸
易、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁法律服务。截至本
律师工作报告出具之日，本所执业律师和各类专业人员逾

受本所派遣参与发行人本次发行上市工作的人员包括桑士东、都伟、乔磊，
其均专职从事公司证券法律业务，无违法违规记录。本所为发行人本次发行上市
出具法律意见书及律师工作报告的签名律师为桑士东、都伟，两位律师简介如下：

桑士东律师，本所合伙人，清华大学法学硕士，专职从事证券和公司法律业
务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市及再融资工作。桑士东律师的联
系方式如下：办公电话：010-；传真：010-；电子邮箱：

二、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程

根据发行人与本所签署的《委托合同》，本所担任发行人本次发行上市的特
聘专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行上市出具了《北京市
中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（

股）并在创业板上市的法律意见书》。

为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文
件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具备
的条件采用面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索
等各种方式进行了查验，查验事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授
权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、
股本及其演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资
产变化及收购兼并、章程的制定与修改、股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作、董事、监事和高级管理人员及其变化、税务、环境保护和产品质量、
技术标准、募集资金运用和重大诉讼、仲裁或行政处罚等方面。本所律师履行的

（一）本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程
序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整；本所律师向发行人
出具了与本次发行上市工作相关的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供
的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律
师审查了相应的原件；确实无法获得原件的，本所律师采用了查询、复核等方式
予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。

（二）本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，了解了发行人主
要职能部门的设置及运作，查验了发行人的主要生产经营设备和配套设施的运行
情况，与发行人各部门主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发
行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介

（三）本所律师对发行人及其相关企业的工商登记材料进行了查验
发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行
人所拥有的注册商标、专利权、计算机软件著作权等权属状况与相关政府主管机
关进行了沟通或至相关政府主管机关进行了查验，并登录国家工商行政管理总局
”）、国家知识产权局、中国版权保护中心进行了
检索比较；就发行人及其实际控制人、主要股东及发行人董事、监事和高级管理

人员是否涉及诉讼、仲裁事项登录了有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。

此外，本所律师通过互联网对发行人的最新动态和社会评价状况保持关注。

（四）对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不足以证明的，采用以上面
谈、函证、检索或实地调查等方式进行查验亦无法确证的，本所律师取得了相关
政府主管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认
函、承诺函、声明函或说明。本所律师对该等证明文件涉及的事项履行了法律专
业人士的特别注意义务，该等证言、证明、确认函、承诺函、声明函及说明亦构
成本所律师出具法律意见书和本律师工作报告的支持性材料。

前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
律师认为出具法律意见书和本律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签字和
/或印章均是真实的，有关副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。

本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本律师工作报告
发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、
验资、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本
律师工作报告中涉及评估报告、验资报告、审计报告、境外法律事项等内容，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

本律师工作报告依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出
具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所
及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担

本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申请所必备的法
定文件，随同其他材料上报中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相

本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全

部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。

本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所律师书面
许可，不得用作任何其他目的或用途。

三、本律师工作报告中有关简称
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下

三只松鼠股份有限公司，由安徽三只松鼠电子
商务有限公司整体变更而成
三只松鼠股份有限公司，根据上下文有时也指
安徽三只松鼠电子商务有限公司
三只松鼠有限指安徽三只松鼠电子商务有限公司
下属公司指纳入合并报表范围内的子公司
发行人在中国境内首次公开发行人民币普通
股股票（A股）并在创业板上市
自友投资指上海自友投资管理有限公司，发行人的发起人
上海自友松鼠投资中心（有限合伙），发行人
燎原投资指安徽燎原投资管理有限公司，发行人的发起人
松果投资指安徽松果投资管理有限公司
松果投资中心指安徽松果投资管理中心（有限合伙）
松果一号指安徽松果一号投资管理中心（有限合伙）
松果二号指安徽松果二号投资管理中心（有限合伙）
松果三号指安徽松果三号投资管理中心（有限合伙）
松果四号指安徽松果四号投资管理中心（有限合伙）
松果五号指安徽松果五号投资管理中心（有限合伙）
松鼠小美指安徽松鼠小美电子商务有限公司，发行人的子

安徽松鼠小贱电子商务有限公司，发行人的子
中创检测指安徽中创食品检测有限公司，发行人的子公司
安徽三只松鼠云商营销有限责任公司，发行人
松鼠云詹氏指安徽松鼠云詹氏食品有限公司
松鼠萌工场指安徽松鼠萌工场动漫文化有限公司
松鼠小镇指安徽松鼠小镇投资管理中心（有限合伙）
新马投资指芜湖新马投资有限公司
松鼠娱乐指安徽松鼠娱乐有限公司
中金公司指中国国际金融股份有限公司
大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任公司
本所指北京市中伦律师事务所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
工商局指工商行政管理局
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
《公司章程》指《三只松鼠股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》指
公司上市后适用的《三只松鼠股份有限公司章
大华出具的大华审字[号《三只松
鼠股份有限公司审计报告》
《申报财务报表与原始财
务报表差异比较表的鉴证
松鼠股份有限公司申报财务报表与原始财务

报告》》报表差异比较表的鉴证报告》
《内部控制鉴证报告》指
大华出具的大华核字[号《三只松
鼠股份有限公司内部控制鉴证报告》
松鼠股份有限公司非经常性损益鉴证报告》
《主要纳税情况说明的鉴
松鼠股份有限公司主要税种纳税情况说明的
《招股说明书（申报稿）》指
《三只松鼠股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
元、万元指人民币元、万元
中华人民共和国，但本律师工作报告中所指中
国不包括中国的台湾、香港和澳门

一、本次发行上市的批准和授权

就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了下列文件：

1名自然人、5名法人（其中

）”的检索结果，自友投资已于
募基金管理人，登记编号为

②上海自友松鼠投资中心（有限合伙）
28日，现持有上海市嘉定区市场监督管理
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为自友投资，主要经营场所为上海市嘉定
2386室，经营期限为
27日，经营范围为“实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询（除金融、
证券），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

发行人设立时，自友松鼠投资持有发行人
5商品销售合同唯品会入仓模式
6合作协议唯品会直发模式

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的融资合

1.2016年2月29日，发行人（借款人）与芜湖市中小企业金融服务中心有限
公司（委托人）、芜湖扬子农村商业银行营业部支行（受托人）签署《委托贷款
3年，贷款用途为市级科技小巨人培育
专项资金。章燎源为发行人此次借款提供连带责任保证。

2.2016年5月25日，发行人、松鼠小贱与新马投资签署《注资协议书》，协议
约定：①新马投资同意使用国家开发银行发展基金对松鼠小贱以明股实债方式注
资2.5亿人民币，为保证新马投资资金安全，上述资金名义上作为新马投资对松
鼠小贱增加的注册资本。②注资期限自
用途为互联网+食品全渠道商业模式项目。注资期限内，新马投资的平均年化回
报率为1.2%，注资回报自
2016年2月29日起算。③新马投资分两期收回注资（
年10月收回1.25亿元，2025年10月收回1.25亿），新马投资收回注资时有权要求松
鼠小贱回购新马投资持有松鼠小贱的股权，也有权要求发行人收购新马投资持有
的松鼠小贱的股权。发行人与松鼠小贱就应付新马投资的款项相互承担连带责

合同名称合同内容合作方合同期限
合作方为发行人开设济南、
武汉、南昌物流分仓提供仓
储库房，发行人需对分仓运
营中产生的快递包裹数量向
合作方为发行人开设武汉物
流分仓提供仓储库房，发行
人需对分仓运营中产生的快
递包裹数量向合作方做出保
3松鼠集团合作方为发行人开设济南物芜湖惠众物流

流分仓提供仓储库房，发行
人需对分仓运营中产生的快
递包裹数量向合作方做出保
合作方为发行人开设济南物
流分仓提供仓储库房，发行
人需对分仓运营中产生的快
递包裹数量向合作方做出保
合作方为发行人开设济南物
流分仓提供仓储库房，发行
人需对分仓运营中产生的快
递包裹数量向合作方做出保

（四）动画片委托制作合同及补充协议

11日，三只松鼠与泉州市功夫动漫设计有限公司签署了《动画
片委托制作合同》及补充协议，委托泉州市功夫动漫设计有限公司制作《三只松
鼠》（暂定名）动画片，共
52集，676分钟，合同总价款

（五）保荐协议及承销协议
发行人与中金公司已签署《保荐协议》和《承销协议》，约定发行人聘任中
金公司担任本次发行上市的保荐人和主承销商，并就双方相关的权利义务进行了

（六）金额较大的其他应收款和应付款

根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，截至
行人金额较大的其他应收款明细如下：

名称金额（元）款项性质
湖北普孝现代物流园有限公司

普洛斯（成都）仓储设施有限公司

根据《审计报告》发行人提供的相关材料，截至
117,428,003.69元，主要包括运输费、劳务费、保证金及押金

本所律师经核查后认为：

1.上述重大合同不违反中国法律和行政法规的强制性规定，截至本律师工作
报告出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次
发行上市产生重大影响的潜在风险。

2.上述重大合同部分由三只松鼠有限作为主体签署，三只松鼠有限整体变更
为发行人后，相关合同的权利义务由发行人承继，合同的履行不存在法律障碍。

3.经发行人确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产

4. 除本律师工作报告正文之“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部
分所述外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权
债务关系以及相互提供担保的情况。

5.发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系在其正常的生产经营活动

十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了以下文件：

1.本律师工作报告正文之第七部分查验的其他文件；

（一）三只松鼠有限的重大资产变化及收购兼并
三只松鼠有限成立以来的历次增资扩股和股权转让的情况详见本律师工作

报告正文之“七、（一）三只松鼠有限的股本及其演变”部分。

（二）发行人成立后重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人在报告期内存在转让松鼠萌工场
100%股权的情形，具体内

容详见本律师工作报告正文之“九、（一）发行人的关联方”部分。

发行人成立后的增资扩股情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股

除上述情形外，发行人自变更设立以来，未发生其他合并、分立、增资扩股、

减少注册资本、重大资产收购或出售等行为。

（三）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据发行人说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行

人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为

十三、发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了下列文件：

1.发行人及其前身三只松鼠有限自设立以来在工商注册登记机关备案的全
套工商注册登记档案文件；
2.发行人创立大会及历次董事会、股东大会的会议全套文件，包括但不限
于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件。

（一）三只松鼠有限章程的制定及修改

16日，三只松鼠有限设立时的股东制定了《安徽三只松鼠电
子商务有限公司章程》。该章程已于
16日经芜湖市工商局备案。

18日，三只松鼠有限股东作出决定，同意引进投资者
GROWTH LIMITED进行增资并重新制定了《安徽三只松鼠电子商务有限公司章
程》。该章程经全体股东签署后，于
24日经芜湖市工商局备案。

16日，三只松鼠有限董事会作出决议，同意由
GROWTH LIMITED对公司进行增资，并相应修订公司章程。修订后的公司章程
17日经芜湖市工商局备案。

8日，三只松鼠有限董事会作出决议，同意由对公司进行增
公司章程经全体股东签署后，于
15日经芜湖市工商局备案。

22日，三只松鼠有限董事会作出决议，同意由对公司进行增
后进行资本公积转增注册资本，并相应修订公司章程。修订后的公司章程经全体
21日经芜湖市工商局备案。

5日，三只松鼠有限董事会作出决议，同意变更公司经营范
围，并相应修订公司章程。章程修正案经全体股东签署后，于

12日，三只松鼠有限董事会作出决议，同意变更公司经营范
围，并相应修订公司章程。章程修正案经全体股东签署后，于

16日，三只松鼠有限董事会作出决议，同意变更公司住所，
1日，三只松鼠有限董事会作出决议，同意增设经营场所，并相应

修订公司章程。章程修正案经全体股东签署后，于

14日，三只松鼠有限董事会作出决议，同意章燎源将部分股
权转让给自友投资、燎原投资，并相应修订公司章程。修订后的公司章程经全体
12日经芜湖市工商局备案。

15日，三只松鼠有限董事会作出决议，同意由自友松鼠投资
对公司进行增资，并相应修订公司章程。修订后的公司章程经全体股东签署后，
29日经芜湖市工商局备案。

（二）发行人章程的制定及修改

1.鉴于三只松鼠有限拟整体变更为股份有限公司，三只松鼠有限根据《公司
法》并参考《上市公司章程指引》（2014年修订）的相关规定，制定了《公司章

14日，发行人创立大会审议通过了《公司章程》。《公司章程》
29日经芜湖市工商局备案。

2016年第四次临时股东大会并通过决议，
发行人经营范围进行了变更，并修改《公司章程》相关条款。《章程修正案》于
8日在芜湖市工商局备案。

2016年第五次临时股东大会并通过决议，
3.06亿元，并修改《公司章程》相关条款。《章程修正案》
22日在芜湖市工商局备案。

2016年第六次临时股东大会并通过决议，
发行人经营范围进行了变更，并修改《公司章程》相关条款。《章程修正案》于
6日在芜湖市工商局备案。

2017年第二次临时股东大会并通过决议，
3.6亿元，并修改《公司章程》相关条款。《章程修正案》
14日在芜湖市工商局备案。

（三）发行人《公司章程（草案）》的制定

为本次发行上市之目的，发行人依据《上市公司章程指引》（2016年修订）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》等有关上市公司的规定，制订了《公司章程（草案）》。该《公司
2017年第二次临时股东大会审议
通过，内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定，将于发行人首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准并经深圳证券
交易所同意上市之日起施行。

经查验，本所律师认为：

1.发行人现行章程的制定和修改，以及三只松鼠有限章程的制定及报告期内
的修改已经履行了法定程序；
2.发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了

1.发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委
员会的工作细则等公司治理文件；
2.发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议全套文件，包
括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等
3.发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。

（一）发行人的组织机构

经查，发行人根据《公司法》和《公司章程》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层和职能部门，其基本情况如下：

1.股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按照《公司法》
及《公司章程》的规定行使职权。发行人现有股东

2.董事会为发行人经营决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》及《公
司章程》的规定行使职权。董事会由
9名董事组成，其中包括
1名，由董事会全体董事的过半数选举产生，董事长按照《公司法》
及《公司章程》的规定行使职权。董事会下设
4个专门委员会，分别为战略委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。

3.监事会为发行人的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状况，
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。监
3名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，设监事会主席

1名，由董事会聘任或解聘，总经理主持日常生产经营和
管理工作，对董事会负责。发行人设财务负责人
1名，由董事会聘任或解聘。发
1名，由董事会聘任或解聘，董事会秘书负责发行人的证券事
务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。

经查，发行人创立大会、2016年第一次临时股东大会、2017年第一次临时
股东大会选举产生了董事会现任成员；发行人创立大会、
2016年第一次临时股
东大会选举产生了由股东代表出任的监事，三只松鼠有限的职工代表大会选举产
生了由职工代表出任的监事；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了现任董
事长，聘任了总经理、董事会秘书，第一届董事会第三次会议聘任了财务负责人；
发行人第一届监事会第一次会议选举产生了现任监事会主席。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，其组织机构的设置
符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
经查，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》；发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《总经理工作
细则》及董事会各专门委员会的工作细则。

经审查，本所律师认为，上述议事规则的内容符合相关法律、法规及规范性

（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作

1.股东大会会议及其规范运作：
发行人自设立以来召开的股东大会会议具体情况如下：
届次召开日期股东出席情况审议事项
《关于三只松鼠股份有限公司筹办情况的议

《关于补选公司董事的议案》等议案。

《关于公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的议案》等议案。

2015年度董事会工作报告的议案》

《关于公司股东大会累积投票制实施细则的

《关于投资设立全资子公司的议案》等议案。

《关于公司增资扩股的议案》等议案。

《关于变更公司经营范围的议案》等议案。

8名，实《关于补选公司董事的议案》等议案。

《关于公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的议案》等议案。

经核查，发行人上述股东大会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署
情况均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律、法规、
规范性文件及发行人公司治理制度的规定。

2.董事会会议及其规范运作
发行人自设立以来召开的董事会情况如下：
届次召开日期董事出席情况审议事项
《选举章燎源为公司董事长的议案》等议案。

《关于补选公司董事的议案》等议案。

《关于公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的议案》等议案。

2015年度总经理工作报告的议案》

《关于公司股东大会累积投票制实施细则的

《关于投资设立全资子公司的议案》等议案。

9名，实《关于公司增资扩股的议案》等议案。

《关于变更公司经营范围的议案》等议案。

《关于补选公司董事的议案》等议案。

《关于公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的议案》等议案。

经核查，发行人上述董事会会议的召集、召开程序以及会议的决议和签署情
况均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规、规范
性文件及发行人公司治理制度的规定。

3.监事会会议及其规范运作
发行人自设立以来召开的监事会会议具体情况如下：
届次召开日期监事出席情况审议事项

《关于选举吴斌为公司监事会主席的议案》等

《关于补选公司监事的议案》等议案。

2015年度监事会工作报告的议案》

《关于变更公司部分募投项目实施主体的议

2016年半年度利润分配的议案》

2016年年度利润分配的议案》等

次会议实际出席3名议案。实际出席3名议案。

经核查，发行人上述监事会的召集、召开程序以及会议的决议和签署情况均
符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规、规范性
文件及发行人公司治理制度的规定。

4.董事会各专门委员会会议及其规范运作
发行人目前董事会各专门委员会的人员组成情况如下：

经核查，在报告期内，发行人董事会各专门委员会能够按照《公司章程》和
各专门委员会实施细则的有关规定开展工作，在公司长期发展战略和重大投资决
策、公司治理和内部控制、公司董事及高级管理人员选择标准及薪酬考核等方面

5.独立董事制度的规范运作
经核查，自发行人建立独立董事制度以来，其独立董事均亲自出席历次董事
会及其专门委员会的会议，并以其在相关方面的专业知识背景为基础，谨慎、认
真、勤勉地履行了独立董事职责，在发行人完善公司治理结构、促进经营决策的
民主化和科学性等方面发挥了良好的作用，有效维护了全体股东特别是中小股东

6.董事会秘书制度的规范运作
经核查，自发行人建立董事会秘书制度以来，其聘任的董事会秘书能够按照
相关制度要求履行相应的职责。

综上所述，本所律师认为，发行人的股东大会、董事会及其专门委员会、监
事会在召集时间、召开次数方面与其《公司章程》的规定相一致，其决议内容及
签署等情况均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有
效；发行人的独立董事制度和董事会秘书制度均正常、规范运行。

（四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策

经核查，本所律师认为，发行人变更设立以来的股东大会和董事会的历次授
权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。

1.发行人设立的股东大会、董事会、监事会等组织机构健全、清晰，上述组
织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其设置体现分工明确、
2.发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和董事会专门委
员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该等规则和制度符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；
3.发行人设立后的历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会、董事会及其专门委员
会、监事会能够正常发挥作用；
4.发行人股东大会、董事会及其专门委员会、监事会和高级管理人员的职责
及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督
和反馈系统健全、有效；
5.报告期内发行人不存在重大违法违规、资金占用、违规担保等情形；
6.发行人独立董事知悉公司的相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中
7.发行人相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权能够提供充分
8.发行人设立后的股东大会和董事会历次授权和重大决策等行为合法、合

综上，本所律师认为，发行人已建立健全且运行良好的组织机构，建立了现
代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了下列文件：

1.发行人及其前身三只松鼠有限自设立以来的工商注册登记备案全套档案
2.发行人创立大会及历次董事会、股东大会的会议全套文件，包括但不限
于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；
3.发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；
4.发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
5.发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；
6.发行人独立董事出具的声明及其相关资格证明文件。

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员

经核查，发行人现任董事
9名，由发行人创立大会、2016年第一次临时股
东大会、2017年第一次临时股东大会选举产生，其组成情况如下：

经核查，发行人现任监事
3名，分别由发行人创立大会、2016年第一次临
时股东大会和三只松鼠有限职工代表大会选举产生，其组成情况如下：

3.发行人现任高级管理人员
发行人现任高级管理人员
3名，系由发行人第一届董事会第一次会议和第一
届董事会第三次会议决定聘任，其组成情况如下：

根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明，并经本所律师核查，发行
人上述现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条、《创
业板首发办法》第十九条所规定的情形，其任职均符合法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定。

（二）三只松鼠有限及发行人董事、监事、高级管理人员近两年的变化

1.三只松鼠有限及发行人董事的变化
三只松鼠有限及发行人近两年董事变化情况如下：

章燎源（董事长）、李丰（副董事长）、徐新、郭广宇、
章燎源（董事长）、徐新、魏本强、郭广宇、李丰、潘
道伟、苏军（独立董事）、王秀丽（独立董事）、孙卫东（独
章燎源（董事长）、徐新、魏本强、郭广宇、潘道伟、
苏军（独立董事）、王秀丽（独立董事）、孙卫东（独立董事）
章燎源（董事长）、徐新、魏本强、郭广宇、吴颖、潘
道伟、苏军（独立董事）、王秀丽（独立董事）、孙卫东（独
章燎源（董事长）、徐新、魏本强、郭广宇、闫极晟、
潘道伟、苏军（独立董事）、王秀丽（独立董事）、孙卫东（独

经本所律师核查，上述董事产生及变更经过下述会议的有效决议通过：

8日，三只松鼠有限的董事会作出决议，由章燎源、李丰、
徐新、郭广宇、魏本强共

14日，发行人创立大会选举公司第一届董事会成员
分别为章燎源、徐新、魏本强、郭广宇、李丰、潘道伟、苏军、王秀丽、孙卫东。

该等任职自三只松鼠有限整体变更为股份公司之日起生效。

29日，李丰辞去公司董事职务。

2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司董事的议案》，补选吴
颖为公司第一届董事会非独立董事，任期与公司第一届董事会一致。

3日，吴颖辞去公司董事职务。

2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司董事的议案》，补选闫极
晟为公司第一届董事会非独立董事，任期与公司第一届董事会一致。

2.三只松鼠有限及发行人监事的变化
三只松鼠有限及发行人近三年监事变化情况如下：
任职期间监事/监事会成员

15日吴斌（监事会主席）、罗静虹、宋静
16日至本律师工作报告出具日吴斌（监事会主席）、李丰、宋静

经本所律师核查，上述监事产生及变更经过下述有效程序或决议通过：

（1）三只松鼠有限在改制为股份公司前，其公司章程规定，公司不设监事

20日，三只松鼠有限的股东签署监事委派书，委

28日，三只松鼠有限的职工代表大会选举宋静为发行人
的职工代表监事。2015年
14日，发行人创立大会选举吴斌和罗静虹为发
行人的非职工代表监事。该等任职均自三只松鼠有限整体变更为股份公司之日起

29日，罗静虹辞去公司监事职务。

2016年第一次临时股东大会补选李丰为公司监事。

3.三只松鼠有限及发行人高级管理人员的变化
三只松鼠有限及发行人近两年高级管理人员任职变化情况如下：
28日章燎源（总经理）
29日章燎源（总经理）、潘道伟（董事会秘书）
章燎源（总经理）、潘道伟（董事会秘书）、周庭（财务负责

经本所律师核查，上述高级管理人员产生及变更经过下述有效决议通过：

15日，三只松鼠有限股东做出决定，聘任章燎源为公司

14日，发行人第一届董事会第一次会议作出决议，聘任
章燎源为公司总经理，聘任潘道伟为公司董事会秘书，该等任职自三只松鼠有限
整体变更为股份公司之日起生效。

1日，发行人第一届董事会第三次会议作出决议，聘任周

本所律师认为，三只松鼠有限和发行人董事、监事和高级管理人员的变化符
合有关法律、法规和规范性文件以及其当时章程的规定，已履行了必要的法律程
序；三只松鼠有限和发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。

（三）发行人独立董事情况

14日，发行人创立大会审议通过了《独立董事制度》。

目前发行人董事会成员中有
3名独立董事，分别为王秀丽、苏军、孙卫东，
独立董事占全体董事的三分之一以上，其中王秀丽为会计专业人士。根据各独立
董事出具的声明或确认文件，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和
规范性文件及《公司章程》、《独立董事制度》的规定。

经本所律师核查，发行人《公司章程》、《独立董事制度》所规定的独立董事
职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

1.发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法、有效。

2.发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，

3名独立董事，占发行人董事会全体成员的三分之一以上，其
任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

4.发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。

就发行人的税务，本所律师查验了下列文件：

1.大华出具的《审计报告》及《主要纳税情况说明的鉴证报告》；

2.发行人关于税种、税率的说明；
3.与发行人享受的财政补贴相关的依据文件及银行入账单；
4.发行人主管税务机关出具的证明文件；
5.发行人及下属公司近三年的纳税申报材料及税款缴纳凭证。

根据《审计报告》和发行人的说明，发行人及其子公司目前执行的主要税种

教育费附加应纳流转税额
地方教育费附加应纳流转税额
企业所得税应纳税所得额

本所律师认为，发行人及其子公司目前所执行的税种与税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。

（二）报告期内的税收优惠
根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人及其子公司报告期内未

（三）发行人近三年的纳税情况
根据各税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明，发行人广州分公司

3根据《财政部国家税务总局关于印发〈农业产品征税范围注释〉的通知》，初级农产品销售按照

7月因逾期办理税务登记被广州市花都区国税局罚款
分公司（已注销）2014年
9月因增值税逾期未申报受到北京市朝阳区国税局第
50元罚款的行政处罚。

除上述行政处罚外，发行人及其子公司在报告期内能够按照税收法规的规定
依法纳税，不存在其他被税务部门处罚的情形。

根据《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人报告期内享受的财政补

除上述报告期内公司收到的财政补贴之外，根据《安徽省科技专项资金项目
合同书（农产品安全可追溯电子商务交易平台）》，公司于
省科技厅对农产品安全可追溯电子商务交易平台项目拨款
目期内分期确认为当期收益，截至
31日止，公司上述项目尚未完

经核查，本所律师认为：

1.发行人执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要
求。发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

2.发行人及其子公司近三年不存在税收相关的重大违法行为。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师登陆互联网检索公司

及其子公司的信息、访谈公司的总经理及相关人员，并查验了下列文件：

1.芜湖市弋江区市场监督管理局出具的证明文件；
2.发行人募集资金投资项目环境影响评价报告文件及环境保护管理部门的
3.发行人的产品质量认证文件。

（一）发行人的环境保护
根据发行人的说明，发行人近三年未发生环境污染事故和环保违法行为，未
受到过芜湖市环境保护部门相关的行政处罚。

发行人本次发行上市募集资金拟投资的相关项目的环境影响报告表已经有
权的环境保护主管部门批准，详见本律师工作报告正文之

31日，发行人取得方圆标志认证集团有限公司核发的《质量管
理体系认证证书》（证书号为：
R0M）,认定发行人的管理体系符合
GB/T/ISO 标准要求，覆盖的产品及其过程为炒货食品及坚
果制品、代用茶、水果干制品、茶叶（乌龙茶）、淀粉的分装和销售。证书有效

31日，发行人取得方圆标志认证集团有限公司核发的《危害分
HACCP）体系认证证书》（证书号为：
GB/T《危害分析与关键控制点
（HACCP）体系食品生产企业通用要求》、GB《食品安全国家标准食
品生产通用卫生规范》标准要求，覆盖的产品及范围为生产地址及车间：安徽省
芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路
8号/加工车间，产品及过程为炒
货食品及坚果制品、代用茶、水果干制品、茶叶（乌龙茶）、淀粉的分装。证书

发行人因在食品中添加药品（莲子芯）、生产经营用非食品原料（玫瑰果）
5月被芜湖市弋江区市场监督管理局罚款

根据芜湖市弋江区市场监督管理局出具的证明和发行人的说明，报告期内，
发行人未曾因违反国家产品质量和技术监督方面的法律法规而受到过重大行政

（1）发行人的生产经营符合国家有关环境保护的要求，报告期内不存在因
违反环境保护法律、法规受到行政处罚的情形；
（2）发行人的质量、技术标准符合国家产品质量方面的要求，在报告期内
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的

十八、发行人募集资金的运用

就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

1.关于发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
2017年第二次临时股东大会会议文件；
3.投资管理部门对募集资金项目的备案文件；
4.环境保护管理部门对发行人募集资金投资项目的审核文件。

2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司募集资金投资
项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案》，并决议拟将本次发行募集的
序号项目名称投资总额（万元）
三只松鼠全渠道营销网络建
三只松鼠供应链体系升级项

公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项
目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不
足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过银行贷款或自筹资金等方式
解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以
其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

2.三只松鼠全渠道营销网络建设项目
11日，芜湖市弋江区发改委签发《关于三只松鼠股份有
限公司全渠道营销网络建设项目登记备案的通知》（弋发改[2017]5号），对发行
人全渠道营销网络建设项目予以备案。

26日，芜湖市环境保护局出具《审批意见》（环内审[2017]34
号），对发行人全渠道营销网络建设项目予以批准。

3.三只松鼠供应链体系升级项目
11日，芜湖市弋江区发改委签发《关于三只松鼠股份有
限公司供应链体系升级项目登记备案的通知》（弋发改[2017]6号），对发行人供
应链体系升级项目予以备案。

26日，芜湖市环境保护局出具《审批意见》（环内审[2017]35
号），对发行人供应链体系升级项目予以批准。

4.三只松鼠物流及分装体系升级项目
11日，芜湖市弋江区发改委签发《关于三只松鼠股份有
限公司物流及分装体系升级项目登记备案的通知》（弋发改[2017]7号），对发行
人物流及分装体系升级项目予以备案。

26日，芜湖市环境保护局出具《审批意见》（环内审[2017]36
号），对发行人物流及分装体系升级项目予以批准。

5.与他人合作及同业竞争情况

经核查，上述募集资金投资项目由发行人独立实施，不存在与他人合作的情
况，该等项目的实施不会导致同业竞争。

1.发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发行人
2017年第二次临时股东大会批准，发行人本次发行的募集资金投资项目均已取
得投资管理部门的备案和环境保护管理部门的批准。

2.发行人本次募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且该等投资项
目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

3.发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：

1.发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》；
2.本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”部分查验的其他文件。

1.发行人业务发展目标
经核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所
述的业务发展目标与其主营业务相一致。

2.发行人业务发展目标法律风险的评价
经查阅本次募集资金投资项目的可行性研究报告，本所律师认为，发行人的
上述业务发展目标与本次募集资金投资项目相吻合，该等业务发展目标符合国家
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚

就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师向发行人的董事长、总经

理章燎源进行了访谈，登陆全国被执行人信息网等有关的互联网站进行了检索，
并取得相关主体出具的书面说明、声明或者确认。

（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未了结的诉讼情况如下：

29日，原告唐微以其所购买的松鼠小美龙井茶存在虚假折扣，
且“未执行龙井茶证明商标标识”因而为假冒龙井茶为由，向浙江省杭州市余杭

诉讼请求：三只松鼠退回购物款
2,376.6元，并赔偿价款三倍赔偿金
元，三只松鼠承担本案全部诉讼费用。

5日，浙江省杭州市余杭区人民法院作出一审判决，判决被告
三只松鼠退还原告唐微货款
2,376.6元，原告唐微退还被告三只松鼠涉案

原告唐微不服一审判决，于
1日向浙江省杭州市中级人民法院
提起上诉，请求法院判令三只松鼠赔偿三倍货款
7,129.8元并承担一审及二审诉

截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。

29日，原告柯云飞以其所购买的松鼠小贱香辣卤藕保质期标
注与食品安全标准不符为由向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼。

诉讼请求：三只松鼠返还价款
55,053元，赔偿价款总额十倍

1,020元，共计人民币
606,603元，并承担本案诉讼费。

截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。

18日，原告成建以其在天猫网所购买的松鼠小美龙井和安吉
白茶包装、质量不符合标准并涉及侵犯商标权为由向山东省济南市历城区人民法

诉讼请求：被告三只松鼠及浙江天猫网络有限公司返还货款
4,779.3元，并承担本案诉讼费用。

截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。

6日，原告赵媛媛以其所购买三只松鼠冻干榴莲脂肪含量超出
标签标示范围，属于不符合食品安全标准的商品为由向广东省广州市天河区人民

诉讼请求：广州心雅信息科技有限公司退还货款
4,003.2元；三只松鼠赔偿
40,032元；三只松鼠承担本案诉讼费、质检费。

截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。

24日，原告马永飞以其所购买的三只松鼠和田骏枣总糖含量
未达到一等品要求，不符合食品安全标准为由向山东省荣成市人民法院提起诉

诉讼请求：三只松鼠退还货款
4,503元并赔偿三倍货款
18,012元；三只松鼠承担本案诉讼费用。

截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。

24日，原告陈齐以其所购买的三只松鼠和田骏枣总糖含量未
达到一等品要求，不符合食品安全标准为由向山东省荣成市人民法院提起诉讼。

诉讼请求：三只松鼠退还货款
2,120.5元并赔偿三倍货款

8,482元；三只松鼠承担本案诉讼费用。

截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。

12日，原告郝元超以其所购买的三只松鼠猪肉干产品的宣传
4年购物狂欢节行业销量第一”涉嫌绝对化，违反广告法为由向江苏省
南京市建邺区人民法院提起诉讼。

诉讼请求：三只松鼠依照《消费者权益保护法》赔偿
500元；三只松鼠承担

截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。

12日，原告胡碧云以其所购买的松鼠小美金骏眉红茶不符合
食品安全标准为由向广东省中山市第一人民法院提起诉讼。

诉讼请求：三只松鼠返还货款

截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。

14日，原告鲁远迪以其所购买的松鼠小美金骏眉红茶不符合
食品安全标准为由向广东省东莞市第一人民法院提起诉讼。

诉讼请求：三只松鼠向原告书面赔礼道歉，返还货款
50,199元并承担本案诉讼费。

截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。

7日，原告赵媛媛以其所购买的冻干榴莲脂肪含量超出标签
标示范围，属于不符合食品安全标准的商品为由向北京市海淀区人民法院提起诉

诉讼请求：天津猫超电子商务有限公司退还货款
4,003.2元；三只松鼠赔偿
40,032元；三只松鼠承担本案诉讼费、质检费。

截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。

31日，原告杨露以其所购买的松鼠小美金骏眉红茶不符合
食品安全标准为由向广东省珠海市香洲区人民法院提起诉讼。

诉讼请求：三只松鼠退还货款
27,176.3元；三只松鼠支付赔偿
三只松鼠承担案件受理费。

截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。

31日，原告朴金子以其所购买的松鼠小美金骏眉红茶不符
合食品安全标准为由向广东省珠海市香洲区人民法院提起诉讼。

诉讼请求：三只松鼠退还货款
89,278.9元；三只松鼠支付赔偿
三只松鼠承担案件受理费。

截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。

6日，原告张仁文以其所购买的雪菊、冻干柠檬片不符合食
品安全标准为由向江西省景德镇市昌江区人民法院提起诉讼。

诉讼请求：三只松鼠退还货款
只松鼠赔偿原告交通费、误工费、打印费
6,000元；三只松鼠承担案件诉讼费。

截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。

12日，公司以常州市武进区洛阳瑞普冷库有限公司提供的
冷库没有达到双方合同约定的质量标准为由向安徽省芜湖市弋江区人民法院提

诉讼请求：被告（常州市武进区洛阳瑞普冷库有限公司）立即返还已支付的
231,000元；被告立即支付违约金
34,650元；被告立即将放置在原告厂
房内的所有冷库设备等搬离以腾空厂房，并支付场地占用费

截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。

截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司尚未了结的诉讼情况如下：

23日，原告鲁展以其所购买松鼠小美金骏眉茶不符合食品
安全标准为由向广东省东莞市第三人民法院提起诉讼。

诉讼请求：松鼠小美退还货款
60,865元并承担本案诉讼费。

截至本律师工作报告出具之日，该案尚在审理过程中。

（二）发行人的行政处罚情况
1日至本律师工作报告出具日曾受到过如下行政处罚：

主体处罚部门处罚文号处罚时间处罚事由处罚结果

1、5项行政处罚决定的政府主管部门已出具发行人上述违法
行为不属于重大违法的确认文件。

2.根据发行人的说明，发行人广州分公司
7月逾期办理税务登记、
9月增值税逾期未申报系工作人员疏忽导致，发行人
已缴纳罚款并进行整改，未造成漏缴税款等危害后果。本所律师认为，上述第
3项行政处罚所涉及违法行为情节轻微，处罚金额较小，不属于重大违法行为。

3.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已对广州分公司货物摆放占
用疏散通道的问题进行整改，相关消防设施正常运转、疏散通道保持畅通。根据
广州市公安局花都区分局防火监督大队出具的证明函，发行人广州分公司上述违
法行为未造成严重后果。

根据《中华人民共和国消防法》第
60条的规定，占用、堵塞、封闭疏散通
道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的责令改正，处

4项行政处罚所涉金额（
15,000元）相对较小，且发
行人占用疏散通道的行为未造成火灾等危害后果，并及时进行了整改规范，不属

综上，本所律师认为，发行人
1日至本律师工作报告出具日不
存在重大违法行为，上述行政处罚对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。

（三）控股股东、实际控制人及持股
5%以上的主要股东不存在重大诉讼、

5%以上的其他股东提供的资料及声明，截至本律师工作
报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及持股
5%以上的主要股东不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据章燎源提供的资料及声明，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由保荐机构与发行

人共同编制，本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论。本所承办
律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出
具的法律意见书和本律师工作报告无矛盾之处。本所及承办律师对发行人在《招
股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容无异议，确
认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的
书面承诺和确认，《招股说明书（申报稿）》的其他内容，不存在虚假记载、误导

二十二、本所律师认为需要说明的其他事项

（一）社会保险和住房公积金

根据发行人提供的资料，报告期内发行人社会保险和住房公积金缴纳情况如

3月，发行人未严格依据社会保障和住房公积金相关
法律法规的规定实行为全体员工缴纳社保和住房公积金的制度。

4月开始进行整改，截至
住房公积金的员工人数分别达到发行人员工总数的

根据芜湖市弋江区人力资源和社会保障局于
1月以来不存在因违反有关社保缴纳、劳动保障和劳务派遣等
法律、法规而受到行政处罚的情况。

根据芜湖市住房公积金管理中心于
4日出具的证明，目前发行
人已建立住房公积金专用账户，该单位在芜湖市住房公积金管理中心未受到过行

发行人实际控制人章燎源已作出如下承诺：
“如因社会保险或住房公积金管
理部门要求或决定，发行人及其下属公司需要为员工补缴社会保险或住房公积
金，或发行人及其下属公司因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚
款或损失，本人愿无条件代发行人及其下属公司承担所有相关补缴或赔付责任。

本所律师认为，发行人已对社保和公积金缴纳事宜进行了整改规范，报告期
内未为全体员工缴纳社保、公积金的情形对发行人本次发行上市不构成实质法律

发行人所处的休闲食品零售行业具有较为明显的季节性特征，元旦、春节、
中秋等传统节假日为坚果等休闲食品的销售旺季，另外受电商销售模式的影响，
“双十一”、“双十二”、“年中大促”、“腊八年货节
”等固定的线上打折促销时期休
闲食品的销售规模存在大幅增加的情况，从而导致发行人在每年部分时间段存在
用工需求激增的情况，报告期内存在使用劳务派遣用工集中在全球客户满意中心
和MQC制造中心两个部门。2014年12月、2015年12月，公司劳务派遣用工占总
用工人数（自有员工及派遣员工合计）的比例分别为46.42%、38.45%。

根据2014年3月1日开始实施的《劳务派遣暂行规定》第
4条和第28条的规定，
用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其
用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被
派遣劳动者人数之和。用工单位在《劳务派遣暂行规定》施行前使用被派遣劳动
者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于《劳务派遣暂行规定》

施行之日起2年内降至规定比例。

3月，发行人开始调整用工方案，不再使用劳务派遣的用工方式。

5月，发行人与孝感市大诚人力资源派遣有限责任公司、苏州英格
玛服务外包有限公司成都分公司、湖北德睿迪嘉管理咨询有限公司等从事劳务外
包业务的公司签署了《劳务外包合作框架协议》，就工作内容、工作要求和具体

标准、工作负责人、双方权利义务作出了约定。

根据芜湖市弋江区人力资源和社会保障局出具的证明，发行人近三年不存在
违反劳务派遣相关法律法规的重大违法行为。

根据上述证明并经本所律师核查，发行人报告期内劳务派遣用工数量超出
10%比例的情形发生在《劳务派遣暂行规定》实施后的
3月开始未再出现劳务派遣用工超比例情形。

本所律师认为，发行人近三年不存在违法劳务派遣相关法律法规的重大违法

综上所述，本所律师认为：发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的
法律障碍。就本所律师获取的证据看，发行人已按有关法律、行政法规和规范性
文件的规定完成了本次发行上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》
和《创业板首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的股份有限公司首次公开
发行股票并上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书（申报稿）》中
引用的本所出具的法律意见书和本律师工作报告的内容适当。待中国证监会核准

后，发行人可公开发行股票，并经深圳证券交易所同意后上市。

本律师工作报告正本一式三份。

（以下为本律师工作报告的签署页，无正文）

附件发行人的注册商标清单：