原标题:科蓝软件:募集说明书（修订稿）

证券代码：300663 证券简称：科蓝软 件 北京科蓝软件系统股份有限公司 （北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座450室） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
一、经营活动现金流为负导致的偿债风险
时间 主体 政策名称 政策要点
的需要。银行业金融机构应当建立与
业务规模、风险状况等相匹配的信息

（2）快速增长的市场需求、领先的市场地位为项目实施奠定市场基础 随着金融改革的深化，银行等金融机构的业务品种得到丰富，服务职能得到拓展，市场服务需求总量保持增长态势。其次，银行业务的信息化、互联网化的趋势不断强化，对银行等金融机构的服务能力提出了更高的要求。再次，基于金融信息安全考虑，国家大力推进银行 IT国产化，也为市场带来替换需求。最后，在疫情影响下，银行与客户的线下接触大大减少，加速推动银行各项业务线上化。

线上化的普及将加速金融科技对人工的替代过程，同时也加速人工智能、大数据、云计算、区块链等在银行业的推广应用。以上因素促使我国银行业对 IT投资规模不断增长，进而促进了我国银行 IT行业的持续快速发展，市场需求快速增长。

公司作为最主要的银行业 IT解决方案供应商之一，国际著名市场研究公司IDC的研究报告中将公司描述为“从竞争格局看，科蓝软件继续保持其头部地位，拥有完整的互联网银行产品家族及高效的服务能力，从网上银行、手机银行、直销银行直至互联网银行概念的提出与实践，科蓝软件在国内银行的互联网技术与产品创新方面始终是主要的引领者和推动者”。多年来，公司将互联网银行作为战略重点，在业界积极倡导和推动传统银行向互联网银行转型的理念，得到了银行用户和业界的充分认可。公司借助该领域已经形成的品牌优势，和互联网银行前中后台完整的体系，在当前线上服务需求的市场爆发性增长的趋势下，公司将在该领域的市场拓展上拥有更大的优势。

（3）深厚的技术积累、坚实的研发基础为项目实施提供重要保障
公司 1999年率先在中国大陆使用 Java应用服务器技术，实施了首家网上银行系统。公司先后自主研发了 NetBank2000技术框架和 PowerEngine技术平台，并在技术框架和技术平台的基础上实现了真正的多渠道支持，大大提高了项目开发的效率与质量，推动了国内银行业电子渠道整合、统一管理的发展进程。公司研发的 VX前端开发框架开启了银行电子渠道建设的新篇章，前端页面与后台交 易的分离，页面交互的高效与新颖，提升了银行客户体验水平。同时公司通过对SUNJESOFT的并购，掌握了最先进的分布式内存数据库技术，在高并发、实时交易的大数据处理领域拥有突破性技术，以此为依托推出分布式金融核心系统，可以更好地满足银行及其终端客户快速增长的需求，帮助银行业客户实现场景转换。

公司自成立以来，形成了完整的银行互联网产品体系，沉淀了丰富的金融行业经验和实际案例，截至 2022年 3月 31日，公司已取得 272项软件著作权及多项专利，拥有从基础软件到应用层的全部源代码和自主知识产权，现拥有 5000余名 IT+金融的复合型人才，包括近 1000名数据库 DBA，建立了经验丰富的各类研发与服务人才梯队。

（4）良好的客户渠道，广泛的业务范围助力项目的顺利开展
经过多年的积累，公司的客户已经覆盖了中国银行、农业银行、建设银行、邮储银行、进出口银行、国家开发银行等大型国有银行、政策性银行和绝大多数城市商业银行、农村商业银行、外资银行，为 500+银行及非银行金融客户开发了 2000余套业务系统，并与之保持了长期的合作关系。公司基于自身应用软件及基础软件的优势建立了紧密的生态合作关系，与华为、阿里、腾讯、京东、苏宁等共建开放、合作、共赢的信创金融服务生态体系，为行业数字化转型赋能。

公司已拥有完备的银行 IT解决方案产品种类，涵盖了丰富完整的银行互联网产品（从网上银行、手机银行、直销银行直至今天全面的互联网银行及渠道整合解决方案）、互联网金融类系统、新一代核心业务系统、线上线下一体化核心业务系统、分布式事务型数据库、银行网点智能设备以及网络安全系统等。公司可以为银行提供自前台渠道、中台业务系统到后台账务系统的纵向一站式 IT服务解决方案，同时可提供对接合作机构及第三方渠道的横向一体化产品解决方案。

公司通过持续有效的创新研发，已具备为银行进一步升级、优化业务中台和分布式金融核心系统的能力。

（3）新增研发人员薪酬
根据引进研发人员具体计划以及各个岗位薪资水平，第一年研发人员总工资为 5,935.00万元，第二年研发人员的总工资 14,045.00万元，总计 19,980.00万元。

项目 建设期T1 建设期T2 合计
本项目拟计划投入市场推广费 2,000.00万元，用于项目建设期间的推广活动的开支。项目计划在建设期分两年投入，第一年预计投入 1,000.00万元，第二年投入 1,000.00万元。具体费用如下：
中国城市商业银行信息化发展座谈会
根据项目经营情况，在对整个项目所需流动资金进行合理预算的前提下，本项目铺底流动资金 1,500.00万元，用于项目运营期间的日常开支，包括原材料、辅料、员工工资、水电费及其他经营费用等。

根据规划，工程建设周期规划为以下几个阶段：工程设计及准备工作、建筑工程、设备购买及安装调试、新员工招聘培训、试运行及验收 5个阶段，具体的项目建设进度安排如下：
（1）项目经济效益预测的主要假设
1）本项目分期投资建设，建设期为 24个月。

2）本项目分 4年达产。

3）采用年限平均法计算固定资产折旧和摊销，其中：房屋建筑按 40年折旧，残值率 5%；设备按 5年折旧，残值率 5%；软件按 3年摊销，残值率 0%；研发支出资本化金额按 5年摊销，残值率 0%。

4）增值税按 13%税率计缴；城市维护建设税按增值税税额 7%的税率计缴；教育费附加按增值税税额 5%的税率计缴；当期免抵的增值税税额应纳入城市维护建设税和教育费附加的计征范围，分别按规定的税（费）率征收城市维护建设税和教育费附加；企业所得税率按 15%的税率计缴。

（2）项目营业收入预测
本项目营业收入来自于业务中台和分布式金融核心等数字银行服务平台项目的承接收入，以及后期相关技术服务收入。本项目在建设研发及办公场地，购置设备及软件，引进高素质技术人才，数字银行服务平台项目承接能力明显提升。

本项目管理费用估算是根据公司近几年管理费用占当期销售收入的比重，然后按此比重结合项目情况进行适当调整，对项目预测
期间每期管理费用进行量化测算估算。合理估计管理费用占当期销售收入比重为 3.00%。

本项目的房屋建筑、设备作为固定资产进行折旧，软件、研发支出资本化进行折旧或摊销，采用年限平均法计算折旧及摊销。其中：房屋建筑按 40年折旧，残值率 5%；设备按 5年折旧，残值率 5%；软件按 3年摊销，残值率 0%；研发支出资本化金额按 5年摊销，残值率 0%。

项目折旧及摊销费用预测情况如下：
序号 资产类别 原值 累计折旧或摊销
（8）项目资金运用对财务状况和经营成果的影响
1）进一步提升公司产品竞争力
公司本次项目资金的运用是以现有主营业务为基础，结合未来市场需求，提升公司项目承接能力的重大战略举措。项目建设完成后将进一步扩大公司提高公司数字银行服务平台项目承接能力，提升公司行业知名度，扩大经营规模和盈利能力；从而进一步提升公司在行业内的市场地位和核心竞争力，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠的保证。

2）对净资产收益率及盈利能力的影响
项目资金到位后，短期内本公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降，但随着新建项目效益的逐渐显现，本公司的营业收入和营业利润将大幅增长，盈利能力不断提高，净资产收益率将随着回升。

公司本次募集投资项目数字银行服务平台建设项目的建设地址位于苏州市相城区元和街道织锦路东、安元路南，公司已于 2019年 8月 15日取得苏州市自然资源和规划局颁发的《不动产权证书》（苏（2019）苏州市不动产权第 7026676号）。

9、相关部门备案或审批情况
关于项目的投资备案，项目已于 2021年 4月 30日取得了苏州市相城区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：相审批设备[号）。

关于项目的环境影响评价，项目计划于 2021年之后开工建设，项目内容为研发办公用房建造及技术研发，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，本项目属于“第 97项房地产开发、商业综合体、宾馆、酒店、办公用房、标准厂房等”的类别，且项目所在区域不涉及环境敏感区，系《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》下未作规定的建设项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》第五条“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”的规定，本项目无需办理环境影响评价手续，符合当地环境保护主管部门的要求。

10、董事会前投入情况
截至公司第二届董事会第四十三次会议召开日（2021年 5月 28日），公司尚未使用自有资金在董事会前投入本次募集资金投资项目。公司不存在置换董事会前投入的情形。

公司拟使用本次募集资金中的 14,838.00万元补充公司流动资金，以满足公司日常经营资金需要。

补充流动资金的实施主体为发行人母体北京科蓝软件系统股份有限公司。

2、补充流动资金的必要性
本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为 26,134.82万元、43,801.45万元、26,073.92万元和 5,116.15万元。公司日常的资金需求除包括支付职工薪酬、缴纳税款、支付供应商款项等刚性兑付款项外，还需要支付借款利息并归还陆续到期的贷款等。公司业务规模在不断扩大，由于成本中 90%以上为刚性兑付的员工工资，付款周期短，因此公司需要保有一定的货币资金，以供日常经营使用。

如果现阶段公司仍坚持业务扩张且不断加大新产品新技术研发投入的经营方针，仅靠现有资金和内部业务回款来偿还到期债务压力较大，出于财务稳健考虑，为保证公司业务不断增长的资金需要，公司亦考虑通过债融资等途径缓解资金压力。因此，公司具有持续融资的现实需要。

报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 48.57%、49.06%、48.91%和 50.27%，总体相对稳定。报告期内，为保证公司业务不断增长的资金需要，公司持续地通过股权、债务融资等方式缓解资金压力。

截至 2022年 3月 31日，公司的资产负债率为 50.27%，有息负债余额为78,670.37万元。因此，本次补充流动资金能有效缓解公司营运资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力，有利于公司持续、稳定、健康、长远发展。

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.76倍、1.83倍、1.81倍和 1.73倍，速动比率分别为 1.38倍、1.34倍、1.33倍和 1.19倍，虽然报告期内较为稳定，但仍有进一步提升的空间。

与同行业可比公司相比，公司流动比率、速动比率略低，因此，公司的资产结构仍有进一步优化的空间，补充流动资金是公司业务发展的必然需要。

（4）经营活动现金流情况
2019年、2020年、2021年及 2022年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,362.89万元、-7,262.80万元、-7,481.41万元和-16,777.27万元。公司报告期内经营活动现金流为净流出，主要是由于随着经营规模的不断增长，公司期末应收账款增加明显。

报告期内，公司人才储备不断充实，员工数量由 2019年末的 4,267人增加至 2022年 3月 31日的 5,252人，员工薪酬总体水平大幅增加，因此，公司支付给职工以及为职工支付的现金增长较快，也是经营活动现金流出金额增加较大的重要原因。

为满足日益增长的现金需要，公司需通过多种融资手段补充资金。

综上，本次补充流动资金项目的实施，有利于提升公司的资金实力和偿债水平，优化公司的资产负债结构，促进公司的健康发展。

第八节 历次募集资金运用
一、最近五年内募集资金运用的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会 2017年 5月 12日证监许可[号文《关于核准北京科蓝软件系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司于 2017年 5月25日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 3286万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 7.27元。截至 2017年 6月 2日止，本公司共募集资金 238,892,200.00元（大写：贰亿叁仟捌佰捌拾玖万贰仟贰佰元整），扣除发行费用（不含增值税）人民币 35,110,807.93元（大写：叁仟伍佰壹拾壹万零捌佰零柒元玖角叁分），募集资金净额为人民币 203,781,392.07元（大写：贰亿零叁佰柒拾捌万壹仟叁佰玖拾贰元零角柒分）。上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师出具的“大华验字[号”验资报告验证确认。

（二）非公开发行股票的募集资金
经中国证券监督管理委员会 2020年 6月 2日证监许可[号文《关于核准北京科蓝软件系统股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司于 2020年 10月21日向特定对象非公开发行的方式发行普通股（A股）股票 13,139,287股，每股面值人民币 1元，每股发行认购价格为人民币 24.05元，共计募集人民币315,999,852.35元（大写：叁亿壹仟伍佰玖拾玖万玖仟捌佰伍拾贰元叁角伍分）。

募集资金净额为人民币 307,482,956.09元（大写：叁亿零柒佰肆拾捌万贰仟玖佰伍拾陆元玖分）。上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华验字[号”验资报告验证确认。

（三）募集资金存放情况
1、2017年向社会公众公开发行方式发行股份
公司按照《创业板上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年 3月 31日止，公司募集资金的存放情况列示如下：
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 备注
慧忠支行[注 1、2]
注：1、初时存放金额中含公司公开发行普通股（A股）所产生的部分发行费用 9,110,807.93元，截至 2018年 12月 31日止已全部支付完毕。

2、募投项目全部结项，截至 2021年 12月 31日止，账户内资金已经全部转出用于永久性补充流动资金，首次公开发行股票募集资金账户已经全部销户。

2、2020年向特定对象非公开发行方式发行股份
公司按照《创业板上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年 3月 31日止，公司募集资金的存放情况列示如下：
银行名称 账户名 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
上海浦东发展银行 活期存款
宁波银行股份有限 股份有限公司
公司北京分行 北京科蓝软件系统
银行名称 账户名 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
二、前次募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至 2022年 3月 31日止，公司历次募集资金使用情况对照表如下：
1、2017年向社会公众公开发行方式发行股份
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：- 2018年：5,797.69
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
序 募集后承诺 实际投资 募集后承诺 实际投资 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 承诺 承诺
号 投资金额 金额 投资金额 金额 承诺投资金
新一代互联网银行 新一代互联网银行
新一代银行核心业 新一代银行核心业
新一代全渠道电子 新一代全渠道电子
新一代移动支付系 新一代移动支付系
企业技术中心建设 企业技术中心建设
6 补充流动资金 补充流动资金 2,800.00 2,800.00 2,800.82 2,800.00 2,800.00 2,800.82 -0.82 不适用 注：1、“新一代互联网银行系统建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，主要系公司在项目实施过程中，从项目的实际情况出发，本着
合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，控制成本支出，合理的降低了项目实施费用，形成的资金节余，截止 2020年 12月 31日，项目已结项。

2、“新一代全渠道电子银行系统建设项目”和“企业技术中心建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，主要系公司在项目实施过程中，
从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，控制成本支出，合理的降低了项目实施费用，形成的资金节余，上述项目已
结项并将节余募集资金及结存利息永久性补充流动资金。“新一代全渠道电子银行系统建设项目”永久性补充流动资金 299.46万元于 2019年 12月 25日
转出至公司基本账户，“企业技术中心建设项目”永久性补充流动资金 712.02万元于 2019年 12月 26日转出至公司基本账户，转出金额与该项目节余资
金之间的差额系结存利息。

3、实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-0.82万元，系募集资金产生的利息减去手续费的净收入，一并补充流动资金。

4、“新一代银行核心业务系统建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，主要系公司在项目实施过程中，建设投资以及工资超支，公司使
用部分闲置募集资金进行现金管理产生的理财投资收益可以用来弥补该部分超支金额。截止 2020年 12月 31日，项目已结项。

2、2020年向特定对象非公开发行方式发行股份
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：- 2021年：1,871.52
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
募集 募集 实际投资金
序 募集后承诺 实际投资 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 前承诺 前承诺 额与募集后
号 投资金额 金额 投资金额 金额
投资金额 投资金额 承诺投资金
非银行金融机构IT 非银行金融机构IT
4 补充流动资金 补充流动资金 9,480.00 9,480.00 9,480.00 9,480.00 9,480.00 9,480.00 - 不适用 注 1.“非银行金融机构 IT系统解决方案建设项目”、“智慧银行建设项目”和“支付安全建设项目”尚处于建设阶段，尚未达到预定可使用状态，实际
投资金额与募集后承诺投资金额的差额系尚未投资金额，建设期募集资金将根据项目进度合理投入，项目完工进度为根据投入的资金占总投入的金额进

前次募集资金截止 2022年 3月 31日已累计使用总额 15,454.31万元，其中，补流资金为 9,480万元；支付非公开募投项目研发人
员薪酬 1,871.52万元；支付苏州项目工程进度款 4,102.79万元。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
因公司首发上市募投项目的规划时间较早，随着公司及银行 IT技术建设的快速发展，国内经济环境发展变化等原因，在实施募投项目过程中，公司发现在目前市场环境下存在投资预算总额偏高的情况，计划的投资结构与当前市场情况存在一定差异，且部分项目的技术研发因市场形势变化进程有所延缓，导致部分项目实施进度延后。

1、2017年向社会公众公开发行方式发行股份
公司于 2019年 3月 28日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议、2019年 4月 15日召开 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目投资规模、投资结构以及部分募投项目实施进度的议案》，调整各项目的投资规模，并对部分项目投资结构进行调整，并对部分募集资金投资项目实施进度进行变更。具体内容如下：
（1）缩减募集资金投资项目规模及调整投资结构。

（2）调整部分募集资金投资项目实施进度。

调整前投资计划完成 调整后投资计划完成
一 新一代互联网银行系统建设项目
二 新一代银行核心业务系统建设项目
三 新一代移动支付系统建设项目
本次调整募投项目投资规模、投资结构以及部分募投项目实施进度事项由独立董事发表同意意见，保荐机构经核查后无异议。

本次调整不构成公司募集资金用途的变更。

2、2020年向特定对象非公开发行方式发行股份
本公司不存在变更实际投资项目的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、前次募集资金投资项目对外转让
公司不存在前次募集资金先期投入项目转让情况。

2、前次募集资金投资项目置换情况
公司不存在前次募集资金投资项目置换情况。

（四）暂时闲置募集资金使用情况
1、2017年向社会公众公开发行方式发行股份
（1）公司于 2017年 7月 31日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议、2017年 8月 21日召开 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，合计使用不超过人民币 8,000万元（含8,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。决议自 2017年第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在决议有效期内，公司可在上述可用资金额度内滚动投资使用。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项由独立董事发表同意意见，保荐机构经核查后无异议。在此授权期间内，公司使用暂时闲置募集资金累计购买银行理财产品或结构性存款人民币 29,500万元，实现投资收益 288.84万元，已到期的银行理财产品本金及已实现的投资收益已存入募集资金专用账户。

（2）2018年 10月 29日，公司召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。

决议自通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含）。

在决议有效期内，公司可在上述可用资金额度内滚动投资使用。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项由独立董事发表同意意见，保荐机构经核查后无异议。在此授权期间内，公司使用暂时闲置募集资金累计购买银行理财产品或结构性存款人民币 13,900万元，实现投资收益 131.23万元。已到期的银行理财产品本金及已实现的投资收益已存入募集资金专用账户。

2、2020年向特定对象非公开发行方式发行股份
（1）闲置募集资金进行现金管理情况
2021年 1月 12日，公司召开的第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，合计使用不超过人民币 16,000万元（含 16,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。决议自通过之日起 12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过 12个月（含）。

在决议有效期内，公司可根据理财产品或结构性存款期限在上述可用资金额度内滚动投资使用。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项由独立董事发表同意意见，保荐机构经核查后无异议。在此授权期间内，公司使用暂时闲置募集资金累计购买银行理财产品或结构性存款人民币 15,963.16万元，实现投资收益141.52万元。截至 2022年 1月 11日止，使用暂时闲置募集资金购买的银行理财产品已全部到期，本金及实现的投资收益已存入募集资金专用账户。

（2）暂时补充流动资金情况
2021年 7月 14日，公司召开的第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 1.5亿元（含 1.5亿元），补充流动资金的使用期限为董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2022年 3月 31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额合计 1.5亿元。

截至 2022年 3月 31日止，前次募投资金暂时补充流动资金情况如下： 单位：万元
序号 募投项目 暂时补充流动资金金额 暂时补充流动资金日期
非银行金融机构 IT系统解决方
（五）节余募集资金使用情况
1、2017年向社会公众公开发行方式发行股份
29日召开的第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“新一代全渠道电子银行系统建设项目”、“企业技术中心建设项目”结项，并将上述两个募投项目的节余资金及结存利息用于永久性补充公司日常经营所需流动资金（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）。本次将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项由独立董事发表同意意见，保荐机构经核查后无异议。上述两个募投项目节余资金及结存利息实际结转 1,011.48万元，其中“新一代全渠道电子银行系统建设项目”节余资金及结存利息 299.46万元于 2019年 12月 25日转出至公司基本账户，“企业技术中心建设项目”节余资金及结存利息 712.02万元于 2019年 12月 26日转出至公司基本账户。

公司于 2020年 12月 31日召开总经理办公会，审批同意将公司首次公开发行股票募投项目完成后的节余募集资金永久补充流动资金。对于首次公开发行股票所募集的资金，截至 2020年 12月 31日，首次公开发行股票募投项目已全部结项，节余资金将全部用于永久性补充流动资金。截至 2021年 9月 30日止，募集资金累计支出金额 20,915.36万元（不含发行费用，含累计理财收益 420.08万元以及利息扣除手续费后的净额117.10万元），其中，募投项目累计投入19,523.44万元，节余资金补充流动资金 1,391.92万元，募集资金账户余额 0.1万元，募集资金账户余额将全部用于补充流动资金。截至 2021年 9月 30日止，包含尚未支4,192.75万元，占募集资金总额比例为 17.55%。

2、2020年向特定对象非公开发行方式发行股份
前次募投项目尚在建设期，资金尚未使用完毕。前次募投项目使用计划中，拟使用募集资金支付的投资内容为建筑工程、设备购置及安装、研发支出等，公司严格按照募集资金使用计划使用募集资金，项目实施过程中实际投入金额超过募集资金计划限额的，由公司自筹解决。

截至 2022年 3月 31日止，前次募投项目投资计划与募集资金实际投入情况如下：
拟使用募集 截至 2022年 3月 31 投入 未使用
资金 日使用募集资金投入 占比 占比
非银行金融机构 IT系
截至 2022年 3月 31日止，公司非公开发行股票项目募集资金累计使用进度为 50.26%。据上表，其中非银行金融机构 IT系统解决方案建设项目募集资金投入比例为 24.41%，智慧银行建设项目投入比例为 34.85%，支付安全建设项目投入比例为 26.89%，公司上述各项目的具体投入主要由建筑工程、设备购置及安装以及研发支出构成，投入进度情况如下：
①建设投资部分以自筹资金预先支付
截至 2022年 3月 31日，公司正在积极推进募投项目建筑工程施工进度。募投项目中的建筑工程施工正在进行中，公司 2020年以自筹资金支付了工程预付款，并于 2022年 1月使用募集资金支付了部分截至 2021年 12月的工程进度款4,102.79万元。各募投项目计划用于建设投资的资金，在各募投项目建设投资资金使用计划占工程总体预算比例限额内，随工程的实际结算进度按比例陆续支付。

②设备购置资金需待项目建筑主体建成后陆续投入
公司非公开发行的各募投项目约 30%为设备购置及安装支出，按照募集资金使用计划，硬件设备及软件设备投入将在建筑工程主体建成后期陆续投入，因此目前以募集资金购置的设备、软件投入较少。

③研发支出资金已全部投入
前次募投项目的研发支出部分已全部投入，研发支出主要为研发人员薪酬。

截至 2022年 3月 31日，各募投项目尚未达到预定可使用状态，开发工作仍在进行，实际开发投入金额已超过募集资金计划限额，超过部分由公司自筹解决。

三、前次募集资金投资项目的效益情况
截至 2022年 3月 31日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下： 单位：万元
实际投资项目 最近两年一期实际效益注1 截止日累计
截止日投资项目 是否达到
累计产能利用率 预计效益
新一代移动支付系统建设项目 注 2 注 6 不适用 374.61 是
5 企业技术中心建设项目 注 2 注 7 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 6 补充流动资金 注 2 注 8 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注：1、本表中实际效益系净利润；
2、公司的业务能力主要取决于技术开发人员的数量和业务素质，随着业务规模持续增长，公司不断增加引进专业人才，员工人数不断增加，因此投
资项目不适用传统意义上的“产能”概念；
3、“新一代互联网银行系统建设项目”在招股书中披露的预计的财务内部收益率分别为 26.22%（税前），该项目于 2020年 12月达到预定可使用状
态，根据内部收益率计算推导过程，该项目截止 2021年 12月 31日的预计净利润累计数为 1,858.84万元，该项目实际实现净利润累计 2,433.86万元，超
过了内部收益率计算过程中的预计净利润；
4、“新一代银行核心业务系统建设项目”在招股书中披露的预计的财务内部收益率为 32.15%（税前），该项目于 2020年 12月达到预定可使用状态，
根据内部收益率计算推导过程，该项目截止 2021年 12月 31日的预计净利润累计数为 2,424.01万元，该项目实际实现净利润累计 2,809.10万元，超过了
内部收益率计算过程中的预计净利润；
5、“新一代全渠道电子银行系统建设项目”在招股书中披露的预计的财务内部收益率为 24.47%（税前），该项目于 2019年 6月达到预定可使用状
态，根据内部收益率计算推导过程，该项目截止 2021年 12月 31日的预计净利润累计数为 2,043.66万元，该项目实际实现净利润累计 3,758.82万元，超
过了内部收益率计算过程中的预计净利润；
6、“新一代移动支付系统建设项目”在招股书中披露的预计的财务内部收益率为 18.37%（税前），该项目于 2020年 6月达到预定可使用状态，根
据内部收益率计算推导过程，该项目截止 2021年 12月 31日的预计净利润累计数为 1,259.88万元，该项目实际实现净利润累计 1,634.49万元，超过了内
部收益率计算过程中的预计净利润；
7、“企业技术中心建设项目”为非生产性项目，项目建成后将全面提高公司的技术研发能力，不直接形成产品及对外销售，不直接产生利润，因此
项目的效益无法单独核算；
8、“补充流动资金”未对应投资项目，用于补充流动资金，因此该项目的效益无法单独核算。

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京科蓝软件系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[号），结论为：科蓝软件公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[号）的规定，在所有重大方面公允反映了科蓝软件公司截止 2022年 3月 31日前次募集资金的使用情况。

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。

（二）关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的影响提出了具体的填补回报措施，具体如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。

3、发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将专注于注于向以银行为主的金融机构提供线上应用软件产品及国产化数据库等技术产品，为银行等金融行业企业提供基于互联网技术的咨询、规划、建设、营运、产品创新以及市场营销等互联网银行一揽子解决方案，提高公司持续盈利能力。

除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告； 二、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站查阅本次发行的募集说明书全文及备查文件。

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