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时间：2022-06-27 19:55
1苏宁易购集团股份有限公司关于对2021年年报问询函回复的公告苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对苏宁易购集团股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第367号，以下简称《问询函》），公司董事会高度重视，就《问询函》相关问题具体回复如下：1.报告期内，你公司实现营业收入1,389.04亿元，较上年减少44.94%，实现归属于上市公司股东的净利润-432.64亿元，较上年减少912.11%，实现扣除非经常性损益的净利润-446.69亿元，较上年减少556.23%；同时，你公司四季度营业收入分别为540.05亿元、396亿元、219.68亿元、233.31亿元，净利润分别为4.56亿元、-39.08亿元、-41.16亿元、-356.96亿元，扣除非经常性损益的净利润分别为-9.38亿元、-40.86亿元、-41.92亿元、-354.53亿元。
请你公司：（1）结合报告期内分产品的营业收入、营业成本变化情况，分析说明你公司扣除非经常性损益的净利润降幅远超营业收入降幅的原因和合理性，是否存在以前年度延迟确认营业成本的情形。
回复：报告期内公司归属于上市公司…
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自骈偶之体兴，而著述家多捃摭故实，俪白妃黄，以为能事，若《编珠》、《岁华》、《丽记》之类，洵为征引宏博，穷计《四库》矣！邵陵车万育先生，尝取对偶，自一二字以至十余字，叶以上下平三十韵，所用故实，多取习见，且细为评注，分为二卷，名曰《声律启蒙撮要》。余得其写本，见其切近，易于记诵，思付剞劂，遍授童蒙，且今功令，凡大小试以及考课馆阁，莫不以声律为殿最。是书也，匪仅为幼学切要之功，且可俾操觚之士，就是书所习见故实，进而求之。因以穷讨《四库》，备极宏博，用谐声律，以鸣当代之盛，岂不休哉！则即以是书为《编珠》、《岁华》、《丽记》之羽翼，殆无不可。书刻成，用题数语以弁其端。 金竹蒋允焄题于郡署存朴斋 云对雨，雪对风。晚照对晴空。来鸿对去燕，宿鸟对鸣虫。三尺剑，六钧弓。岭北对江东。人间清暑殿，天上广寒宫。两岸晓烟杨柳绿，一园春雨杏花红。两鬓风霜，途次早行之客；一蓑烟雨，溪边晚钓之翁。 沿对革，异对同。白叟对黄童。江风对海雾，牧子对渔翁。颜巷陋，阮途穷。冀北对辽东。池中濯足水，门外打头风。梁帝讲经同泰寺，汉皇置酒未央宫。尘虑萦心，懒抚七弦绿绮；霜华满鬓，羞看百炼青铜。 贫对富，塞对通。野叟对溪童。鬓皤对眉绿，齿皓对唇红。天浩浩，日融融。佩剑对弯弓。半溪流水绿，千树落花红。野渡燕穿杨柳雨，芳池鱼戏芰荷风。女子眉纤，额下现一弯新月；男儿气壮，胸中吐万丈长虹。 春对夏，秋对冬。暮鼓对晨钟。观山对玩水，绿竹对苍松。冯妇虎，叶公龙。舞蝶对鸣蛩。衔泥双紫燕，课蜜几黄蜂。春日园中莺恰恰，秋天寒外雁雍雍。秦岭云横，迢递八千远路；巫山雨洗，嵯峨十二危峰。 明对暗，淡对浓。上智对中庸。镜奁对衣笥，野杵对村舂。花灼烁，草蒙茸。九夏对三冬。台高名戏马，斋小号蟠龙。手擘蟹螯从毕卓，身披鹤氅自王恭。五老峰高，秀插云霄如玉笔；三姑石大，响传风雨若金镛。 仁对义，让对恭。禹舜对羲农。雪花对云叶，芍药对芙蓉。陈后主，汉中宗。绣虎对雕龙。柳塘风淡淡，花圃月浓浓。春日正宜朝看蝶，秋风那更夜闻蛩。战士邀功，必借干戈成勇武；逸民适志，须凭诗酒养疏慵。 楼对阁，户对窗。巨海对长江。蓉裳对蕙帐，玉斝对银釭。青布幔，碧油幢。宝剑对金缸。忠心安社稷，利口覆家邦。世祖中兴延马武，桀王失道杀龙逄。秋雨潇潇，漫烂黄花都满径；春风袅袅，扶疏绿竹正盈窗。 旌对旆，盖对幢。故国对他邦。千山对万水，九泽对三江。山岌岌，水淙淙。鼓振对钟撞。清风生酒舍，皓月照书窗。阵上倒戈辛纣战，道旁系剑子婴降。夏日池塘，出没浴波鸥对对；春风帘幕，往来营垒燕双双。 铢对两，只对双。华岳对湘江。朝车对禁鼓，宿火对塞缸。青琐闼，碧纱窗。汉社对周邦。笙箫鸣细细，钟鼓响摐摐。主簿栖鸾名有览，治中展骥姓惟庞。苏武牧羊，雪屡餐于北海；庄周活鲋，水必决于西江。 茶对酒，赋对诗。燕子对莺儿。栽花对种竹，落絮对游丝。四目颉，一足夔。鸲鹆对鹭鸶。半池红菡萏，一架白荼縻。几阵秋风能应候，一犁春雨甚知时。智伯恩深，国士吞变形之炭；羊公德大，邑人竖堕泪之碑。 行对止，速对迟。舞剑对围棋。花笺对草字，竹简对毛锥。汾水鼎，岘山碑。虎豹对熊罴。花开红锦绣，水漾碧琉璃。去妇因探邻舍枣，出妻为种后园葵。笛韵和谐，仙管恰从云里降；橹声咿轧，渔舟正向雪中移。 戈对甲，鼓对旗。紫燕对黄鹂。梅酸对李苦，青眼对白眉。三弄笛，一围棋。雨打对风吹。海棠春睡早，杨柳昼眠迟。张骏曾为槐树赋，杜陵不作海棠诗。晋士特奇，可比一斑之豹；唐儒博识，堪为五总之龟。 来对往，密对稀。燕舞对莺飞。风清对月朗，露重对烟微。霜菊瘦，雨梅肥。客路对渔矶。晚霞舒锦绣，朝露缀珠玑。夏暑客思欹石枕，秋寒妇念寄边衣。春水才深，青草岸边渔父去；夕阳半落，绿莎原上牧童归。 宽对猛，是对非。服美对乘肥。珊瑚对玳瑁，锦绣对珠玑。桃灼灼，柳依依。绿暗对红稀。窗前莺并语，帘外燕双飞。汉致太平三尺剑，周臻大定一戎衣。吟成赏月之诗，只愁月堕；斟满送春之酒，惟憾春归。 声对色，饱对饥。虎节对龙旗。杨花对桂叶，白简对朱衣。尨也吠，燕于飞。荡荡对巍巍。春暄资日气，秋冷借霜威。出使振威冯奉世，治民异等尹翁归。燕我弟兄，载咏棣棠韡韡；命伊将帅，为歌杨柳依依。 无对有，实对虚。作赋对观书。绿窗对朱户，宝马对香车。伯乐马，浩然驴。弋雁对求鱼。分金齐鲍叔，奉璧蔺相如。掷地金声孙绰赋，回文锦字窦滔书。未遇殷宗，胥靡困傅岩之筑；既逢周后，太公舍渭水之渔。 终对始，疾对徐。短褐对华裾。六朝对三国，天禄对石渠。千字策，八行书。有若对相如。花残无戏蝶，藻密有潜鱼。落叶舞风高复下，小荷浮水卷还舒。爱见人长，共服宣尼休假盖；恐彰已吝，谁知阮裕竟焚车。 麟对凤，鳖对鱼。内史对中书。犁锄对耒耜，畎浍对郊墟。犀角带，象牙梳。驷马对安车。青衣能报赦，黄耳解传书。庭畔有人持短剑，门前无客曳长裾。波浪拍船，骇舟人之水宿；峰峦绕舍，乐隐者之山居。 金对玉，宝对珠。玉兔对金乌。孤舟对短棹，一雁对双凫。横醉眼，捻吟须。李白对杨朱。秋霜多过雁，夜月有啼乌。日暖园林花易赏，雪寒村舍酒难沽。人处岭南，善探巨象口中齿；客居江右，偶夺骊龙颔下珠。 贤对圣，智对愚。傅粉对施朱。名缰对利锁，挈榼对提壶。鸠哺子，燕调雏。石帐对郇厨。烟轻笼岸柳，风急撼庭梧。鸜眼一方端石砚，龙涎三炷博山垆。曲沼鱼多，可使渔人结网；平畴兔少，漫劳耕者守株。 秦对赵，越对吴。钓客对耕夫。箕裘对杖履，杞梓对桑榆。天欲晓，日将晡。狡兔对妖狐。读书甘刺股，煮粥惜焚须。韩信武能平四海，左思文足赋三都。嘉遁幽人，适志竹篱茅舍；胜游公子，玩情柳陌花衢。 云对雨，水对泥。白璧对玄圭。献瓜对投李，禁鼓对征鼙。徐稚榻，鲁班梯。凤翥对鸾栖，有官清似水，无客醉如泥。截发惟闻陶侃母，断机只有乐羊妻。秋望佳人，目送楼头千里雁；早行远客，梦惊枕上五更鸡。 熊对虎，象对犀。霹雳对虹霓。杜鹃对孔雀，桂岭对梅溪。萧史凤，宋宗鸡。远近对高低。水寒鱼不跃，林茂鸟频栖。杨柳和烟彭泽县，桃花流水武陵溪。公子追欢，闲骤玉骢游绮陌；佳人倦绣，闷欹珊枕掩香闺。 河对海，汉对淮。赤岸对朱崖。鹭飞对鱼跃，宝钿对金钗。鱼圉圉，鸟喈喈。草履对芒鞋。古贤尝笃厚，时辈喜诙谐。孟训文公谈性善，颜师孔子问心斋。缓抚琴弦，像流莺而并语；斜排筝柱，类过雁之相挨。 丰对俭，等对差。布袄对荆钗。雁行对鱼阵，榆塞对兰崖。挑荠女，采莲娃。菊径对苔阶。诗成六义备，乐奏八音谐。造律吏哀秦法酷，知音人说郑声哇。天欲飞霜，塞上有鸿行已过；云将作雨，庭前多蚁阵先排。 城对市，巷对街。破屋对空阶。桃枝对桂叶，砌蚓对墙蜗。梅可望，橘堪怀。季路对高柴。花藏沽酒市，竹映读书斋。马首不容孤竹扣，车轮终就洛阳埋。朝宰锦衣，贵束乌犀之带；宫人宝髻，宜簪白燕之钗。 增对损，闭对开。碧草对苍苔。书签对笔架，两曜对三台。周召虎，宋桓魋。阆苑对蓬莱。薰风生殿阁，皓月照楼台。却马汉文思罢献，吞蝗唐太冀移灾。照耀八荒，赫赫丽天秋日；震惊百里，轰轰出地春雷。 沙对水，火对灰。雨雪对风雷。书淫对传癖，水浒对岩隈。歌旧曲，酿新醅。舞馆对歌台。春棠经雨放，秋菊傲霜开。作酒固难忘曲蘖，调羹必要用盐梅。月满庾楼，据胡床而可玩；花开唐苑，轰羯鼓以奚催。 休对咎，福对灾。象箸对犀杯。宫花对御柳，峻阁对高台。花蓓蕾，草根荄。剔藓对剜苔。雨前庭蚁闹，霜后阵鸿哀。元亮南窗今日傲，孙弘东阁几时开。平展青茵，野外茸茸软草；高张翠幄，庭前郁郁凉槐。 邪对正，假对真。獬豸对麒麟。韩卢对苏雁，陆橘对庄椿。韩五鬼，李三人。北魏对西秦。蝉鸣哀暮夏，莺啭怨残春。野烧焰腾红烁烁，溪流波皱碧粼粼。行无踪，居无庐，颂成酒德；动有时，藏有节，论著钱神。 哀对乐，富对贫。好友对嘉宾。弹琴对结绶，白日对青春。金翡翠，玉麒麟。虎爪对龙鳞。柳塘生细浪，花径起香尘。闲爱登山穿谢屐，醉思漉酒脱陶巾。雪冷霜严，倚槛松筠同傲岁；日迟风暖，满园花柳各争春。 香对火，炭对薪。日观对天津。禅心对道眼，野妇对宫嫔。仁无敌，德有邻。万石对千钧。滔滔三峡水，冉冉一溪冰。充国功名当画阁，子张言行贵书绅。笃志诗书，思入圣贤绝域；忘情官爵，羞沾名利纤尘。 家对国，武对文。四辅对三军。九经对三史，菊馥对兰芬。歌北鄙，咏南薰。迩听对遥闻。召公周太保，李广汉将军。闻化蜀民皆草偃，争权晋土已瓜分。巫峡夜深，猿啸苦哀巴地月；衡峰秋早，雁飞高贴楚天云。 欹对正，见对闻。偃武对修文。羊车对鹤驾，朝旭对晚曛。花有艳，竹成文。马燧对羊欣。山中梁宰相，树下汉将军。施帐解围嘉道韫，当垆沽酒叹文君。好景有期，北岭几枝梅似雪；丰年先兆，西郊千顷稼如云。 尧对舜，夏对殷。蔡惠对刘蕡。山明对水秀，五典对三坟。唐李杜，晋机云。事父对忠君。雨晴鸠唤妇，霜冷雁呼群。酒量洪深周仆射，诗才俊逸鲍参军。鸟翼长随，凤兮洵众禽长；狐威不假，虎也真百兽尊。 幽对显，寂对喧。柳岸对桃源。莺朋对燕友，早暮对寒暄。鱼跃沼，鹤乘轩。醉胆对吟魂。轻尘生范甑，积雪拥袁门。缕缕轻烟芳草渡，丝丝微雨杏花村。诣阙王通，献太平十二策；出关老子，著道德五千言。 儿对女，子对孙。药圃对花村。高楼对邃阁，赤豹对玄猿。妃子骑，夫人轩。旷野对平原。匏巴能鼓瑟，伯氏善吹埙。馥馥早梅思驿使，萋萋芳草怨王孙。秋夕月明，苏子黄冈游绝壁；春朝花发，石家金谷启芳园。 歌对舞，德对恩。犬马对鸡豚。龙池对凤沼，雨骤对云屯。刘向阁，李膺门。唳鹤对啼猿。柳摇春白昼，梅弄月黄昏。岁冷松筠皆有节，春喧桃李本无言。噪晚齐蝉，岁岁秋来泣恨；啼宵蜀鸟，年年春去伤魂。 多对少，易对难。虎踞对龙蟠。龙舟对凤辇，白鹤对青鸾。风淅淅，露漙漙。绣毂对雕鞍。鱼游荷叶沼，鹭立蓼花滩。有酒阮貂奚用解，无鱼冯铗必须弹。丁固梦松，柯叶忽然生腹上；文郎画竹，枝梢倏尔长毫端。 寒对暑，湿对干。鲁隐对齐桓。寒毡对暖席，夜饮对晨餐。叔子带，仲由冠。郏鄏对邯郸。嘉禾忧夏旱，衰柳耐秋寒。杨柳绿遮元亮宅，杏花红映仲尼坛。江水流长，环绕似青罗带；海蟾轮满，澄明如白玉盘。 横对竖，窄对宽。黑志对弹丸。朱帘对画栋，彩槛对雕栏。春既老，夜将阑。百辟对千官。怀仁称足足，抱义美般般。好马君王曾市骨，食猪处士仅思肝。世仰双仙，元礼舟中携郭泰；人称连璧，夏侯车上并潘安。 兴对废，附对攀。露草对霜菅。歌廉对借寇，习孔对希颜。山垒垒，水潺潺。奉璧对探镮。礼由公旦作，诗本仲尼删。驴困客方经灞水，鸡鸣人已出函关。几夜霜飞，已有苍鸿辞北塞；数朝雾暗，岂无玄豹隐南山。 犹对尚，侈对悭。雾髻对烟鬟。莺啼对鹊噪，独鹤对双鹇。黄牛峡，金马山。结草对衔环。昆山惟玉集，合浦有珠还。阮籍旧能为眼白，老莱新爱着衣斑。栖迟避世人，草衣木食；窈窕倾城女，云鬓花颜。 姚对宋，柳对颜。赏善对惩奸。愁中对梦里，巧慧对痴顽。孔北海，谢东山。使越对征蛮。淫声闻濮上，离曲听阳关。骁将袍披仁贵白，小儿衣着老莱斑。茅舍无人，难却尘埃生榻上；竹亭有客，尚留风月在窗间。 晴对雨，地对天。天地对山川。山川对草木，赤壁对青田。郏鄏鼎，武城弦。木笔对苔钱。金城三月柳，玉井九秋莲。何处春朝风景好，谁家秋夜月华圆。珠缀花梢，千点蔷薇香露；练横树杪，几丝杨柳残烟。 前对后，后对先。众丑对孤妍。莺簧对蝶板，虎穴对龙渊。击石磬，观韦编。鼠目对鸢肩。春园花柳地，秋沼芰荷天。白羽频挥闲客坐，乌纱半坠醉翁眠。野店几家，羊角风摇沽酒旆；长川一带，鸭头波泛卖鱼船。 离对坎，震对乾。一日对千年。尧天对舜日，蜀水对秦川。苏武节，郑虔毡。涧壑对林泉。挥戈能退日，持管莫窥天。寒食芳辰花烂漫，中秋佳节月婵娟。梦里荣华，飘忽枕中之客；壶中日月，安闲市上之仙。 恭对慢，吝对骄。水远对山遥。松轩对竹槛，雪赋对风谣。乘五马，贯双雕。烛灭对香消。明蟾常彻夜，骤雨不终朝。楼阁天凉风飒飒，关河地隔雨潇潇。几点鹭鸶，日暮常飞红蓼岸；一双鸂鶒，春朝频泛绿杨桥。 开对落，暗对昭。赵瑟对虞韶。轺车对驿骑，锦绣对琼瑶。羞攘臂，懒折腰。范甑对颜瓢。寒天鸳帐酒，夜月凤台箫。舞女腰肢杨柳软，佳人颜貌海棠娇。豪客寻春，南陌草青香阵阵；闲人避暑，东堂蕉绿影摇摇。 班对马，董对晁。夏昼对春宵。雷声对电影，麦穗对禾苗。八千路，廿四桥。总角对垂髫。露桃匀嫩脸，风柳舞纤腰。贾谊赋成伤鵩鸟，周公诗就托鸱鸮。幽寺寻僧，逸兴岂知俄尔尽；长亭送客，离魂不觉黯然消。 风对雅，象对爻。巨蟒对长蛟。天文对地理，蟋蟀对螵蛸。龙夭矫，虎咆哮。北学对东胶。筑台须垒土，成屋必诛茅。潘岳不忘秋兴赋，边韶常被昼眠嘲。抚养群黎，已见国家隆治；滋生万物，方知天地泰交。 蛇对虺，蜃对蛟。麟薮对鹊巢。风声对月色，麦穗对桑苞。何妥难，子云嘲。楚甸对商郊。五音惟耳听，万虑在心包。葛被汤征因仇饷，楚遭齐伐责包茅。高矣若天，洵是圣人大道；淡而如水，实为君子神交。 牛对马，犬对猫。旨酒对嘉肴。桃红对柳绿，竹叶对松梢，藜杖叟，布衣樵。北野对东郊。白驹形皎皎，黄鸟语交交。花圃春残无客到，柴门夜永有僧敲。墙畔佳人，飘扬竞把秋千舞；楼前公子，笑语争将蹴踘抛。 琴对瑟，剑对刀。地迥对天高。峨冠对博带，紫绶对绯袍。煎异茗，酌香醪。虎兕对猿猱。武夫攻骑射，野妇务蚕缫。秋雨一川淇澳竹，春风两岸武陵桃。螺髻青浓，楼外晚山千仞；鸭头绿腻，溪中春水半篙。 刑对赏，贬对褒。破斧对征袍。梧桐对橘柚，枳棘对蓬蒿。雷焕剑，吕虔刀。橄榄对葡萄。一椽书舍小，百尺酒楼高。李白能诗时秉笔，刘伶爱酒每餔糟。礼别尊卑，拱北众星常灿灿；势分高下，朝东万水自滔滔。 瓜对果，李对桃。犬子对羊羔。春分对夏至，谷水对山涛。双凤翼，九牛毛。主逸对臣劳。水流无限阔，山耸有余高。雨打村童新牧笠，尘生边将旧征袍。俊士居官，荣引鹓鸿之序；忠臣报国，誓殚犬马之劳。 山对水，海对河。雪竹对烟萝。新欢对旧恨，痛饮对高歌。琴再抚，剑重磨。媚柳对枯荷。荷盘从雨洗，柳线任风搓。饮酒岂知欹醉帽，观棋不觉烂樵柯。山寺清幽，直踞千寻云岭；江楼宏敞，遥临万顷烟波。 繁对简，少对多。里咏对途歌。宦情对旅况，银鹿对铜驼。剌吏鸭，将军鹅。玉律对金科。古堤垂亸柳，曲沼长新荷。命驾吕因思叔夜，引车蔺为避廉颇。千尺水帘，今古无人能手卷；一轮月镜，乾坤何匠用功磨。 霜对露，浪对波。径菊对池荷。酒阑对歌罢，日暖对风和。梁父咏，楚狂歌。放鹤对观鹅。史才推永叔，刀笔仰萧何。种橘犹嫌千树少，寄梅谁信一枝多。林下风生，黄发村童推牧笠；江头日出，皓眉溪叟晒渔蓑。 松对柏，缕对麻。蚁阵对蜂衙。赪鳞对白鹭，冻雀对昏鸦。白堕酒，碧沉茶。品笛对吹笳。秋凉梧堕叶，春暖杏开花。雨长苔痕侵壁砌，月移梅影上窗纱。飒飒秋风，度城头之筚篥；迟迟晚照，动江上之琵琶。 优对劣，凸对凹。翠竹对黄花。松杉对杞梓，菽麦对桑麻。山不断，水无涯。煮酒对烹茶。鱼游池面水，鹭立岸头沙。百亩风翻陶令秫，一畦雨熟邵平瓜。闲捧竹根，饮李白一壶之酒；偶擎桐叶，啜卢仝七碗之茶。 吴对楚，蜀对巴。落日对流霞。酒钱对诗债，柏叶对松花。驰驿骑，泛仙槎。碧玉对丹砂。设桥偏送笋，开道竟还瓜。楚国大夫沉汨水，洛阳才子谪长沙。书箧琴囊，乃士流活计；药炉茶鼎，实闲客生涯。 高对下，短对长。柳影对花香。词人对赋客，五帝对三王。深院落，小池塘。晚眺对晨妆。绛霄唐帝殿，绿野晋公堂。寒集谢庄衣上雪，秋添潘岳鬓边霜。人浴兰汤，事不忘于端午；客斟菊酒，兴常记于重阳。 尧对舜，禹对汤。晋宋对隋唐。奇花对异卉，夏日对秋霜。八叉手，九回肠。地久对天长。一堤杨柳绿，三径菊花黄。闻鼓塞兵方战斗，听钟宫女正梳妆。春饮方归，纱帽半淹邻舍酒；早朝初退，衮衣微惹御炉香。 荀对孟，老对庄。亸柳对垂杨。仙宫对梵宇，小阁对长廊。风月窟，水云乡。蟋蟀对螳螂。暖烟香霭霭，寒烛影煌煌。伍子欲酬渔父剑，韩生尝窃贾公香。三月韶光，常忆花明柳媚；一年好景，难忘橘绿橙黄。 深对浅，重对轻。有影对无声。蜂腰对蝶翅，宿醉对馀酲。天北缺，日东生。独卧对同行。寒冰三尺厚，秋月十分明。万卷书容闲客览，一樽酒待故人倾。心侈唐玄，厌看霓裳之曲；意骄陈主，饱闻玉树之赓。 虚对实，送对迎。后甲对先庚。鼓琴对弹瑟，搏虎对骑鲸。金匼匝，玉瑽琤。玉宇对金茎。花间双粉蝶，柳内几黄莺。贫里每甘藜藿味，醉中厌听管弦声。肠断秋闱，凉气已侵重被冷；梦惊晓枕，残蟾犹照半窗明。 渔对猎，钓对耕。玉振对金声。雉城对雁塞，柳枭对葵倾。吹玉笛，弄银笙。阮杖对桓筝。墨呼松处士，纸号楮先生。露浥好花潘岳县，风搓细柳亚夫营。抚动琴弦，遽觉座中风雨至；哦成诗句，应知窗外鬼神惊。 红对紫，白对青。渔火对禅灯。唐诗对汉史，释典对仙经。龟曳尾，鹤梳翎。月榭对风亭。一轮秋夜月，几点晓天星。晋士只知山简醉，楚人谁识屈原醒。绣倦佳人，慵把鸳鸯文作枕；吮毫画者，思将孔雀写为屏。 行对坐，醉对醒。佩紫对纡青。棋枰对笔架，雨雪对雷霆。狂蛱蝶，小蜻蜓。水岸对沙汀。天台孙绰赋，剑阁孟阳铭。传信子卿千里雁，照书车胤一囊萤。冉冉白云，夜半高遮千里月；澄澄碧水，宵中寒映一天星。 书对史，传对经。鹦鹉对鹡鸰。黄茅对白荻，绿草对青萍。风绕铎，雨淋铃。水阁对山亭。渚莲千朵白，岸柳两行青。汉代宫中生秀柞，尧时阶畔长祥蓂。一枰决胜，棋子分黑白；半幅通灵，画色间丹青。 新对旧，降对升。白犬对苍鹰。葛巾对藜杖，涧水对池冰。张兔网，挂鱼罾。燕雀对鹏鹍。炉中煎药火，窗下读书灯。织锦逐梭成舞凤，画屏误笔作飞蝇。宴客刘公，座上满斟三雅爵；迎仙汉帝，宫中高插九光灯。 儒对士，佛对僧。面友对心朋。春残对夏老，夜寝对晨兴。千里马，九霄鹏。霞蔚对云蒸。寒堆阴岭雪，春泮水池冰。亚父愤生撞玉斗，周公誓死作金縢。将军元晖，莫怪人讥为饿虎；侍中卢昶，难逃世号作饥鹰。 规对矩，墨对绳。独步对同登。吟哦对讽咏，访友对寻僧。风绕屋，水襄陵。紫鹄对苍鹰。鸟寒惊夜月，鱼暖上春冰。扬子口中飞白凤，何郎鼻上集青蝇。巨鲤跃池，翻几重之密藻；颠猿饮涧，挂百尺之垂藤。 荣对辱，喜对忧。夜宴对春游。燕关对楚水，蜀犬对吴牛。茶敌睡，酒消愁。青眼对白头。马迁修史记，孔子作春秋。适兴子猷常泛棹，思归王粲强登楼。窗下佳人，妆罢重将金插鬓；筵前舞妓，曲终还要锦缠头。 唇对齿，角对头。策马对骑牛。毫尖对笔底，绮阁对雕楼。杨柳岸，荻芦洲。语燕对啼鸠。客乘金络马，人泛木兰舟。绿野耕夫春举耜，碧池渔父晚垂钩。波浪千层，喜见蛟龙得水；云霄万里，惊看雕鹗横秋。 庵对寺，殿对楼。酒艇对渔舟。金龙对彩凤，豮豕对童牛。王郎帽，苏子裘。四季对三秋。峰峦扶地秀，江汉接天流。一湾绿水渔村小，万里青山佛寺幽。龙马呈河，羲皇阐微而画卦；神龟出洛，禹王取法以陈畴。 眉对目，口对心。锦瑟对瑶琴。晓耕对寒钓，晚笛对秋砧。松郁郁，竹森森。闵损对曾参。秦王亲击缶，虞帝自挥琴。三献卞和尝泣玉，四知杨震固辞金。寂寂秋朝，庭叶因霜摧嫩色；沉沉春夜，砌花随月转清阴。 前对后，古对今。野兽对山禽。犍牛对牝马，水浅对山深。曾点瑟，戴逵琴。璞玉对浑金。艳红花弄色，浓绿柳敷阴。不雨汤王方剪爪，有风楚子正披襟。书生惜壮岁韶华，寸阴尺璧；游子爱良宵光景，一刻千金。 丝对竹，剑对琴。素志对丹心。千愁对一醉，虎啸对龙吟。子罕玉，不疑金。往古对来今。天寒邹吹律，岁旱傅为霖。渠说子规为帝魄，侬知孔雀是家禽。屈子沉江，处处舟中争系粽；牛郎渡渚，家家台上竞穿针。 千对百，两对三。地北对天南。佛堂对仙洞，道院对禅庵。山泼黛，水浮蓝。雪岭对云潭。凤飞方翙翙，虎视已眈眈。窗下书生时讽咏，筵前酒客日耽酣。白草满郊，秋日牧征人之马；绿桑盈亩，春时供农妇之蚕。 将对欲，可对堪。德被对恩覃。权衡对尺度，雪寺对云庵。安邑枣，洞庭柑。不愧对无惭。魏徵能直谏，王衍善清谈。紫梨摘去从山北，丹荔传来自海南。攘鸡非君子所为，但当月一；养狙是山公之智，止用朝三。 中对外，北对南。贝母对宜男。移山对浚井，谏苦对言甘。千取百，二为三。魏尚对周堪。海门翻夕浪，山市拥晴岚。新缔直投公子纻，旧交犹脱馆人骖。文达淹通，已咏冰兮寒过水；永和博雅，可知青者胜于蓝。 悲对乐，爱对嫌。玉兔对银蟾。醉侯对诗史，眼底对眉尖。风飁飁，雨绵绵。李苦对瓜甜。画堂施锦帐，酒市舞青帘。横槊赋诗传孟德，引壶酌酒尚陶潜。两曜迭明，日东生而月西出；五行式序，水下润而火上炎。 如对似，减对添。绣幕对朱帘。探珠对献玉，鹭立对鱼潜。玉屑饭，水晶盐。手剑对腰镰。燕巢依邃阁，蛛网挂虚檐。夺槊至三唐敬德，弈棋第一晋王恬。南浦客归，湛湛春波千顷净；西楼人悄，弯弯夜月一钩纤。 逢对遇，仰对瞻。市井对闾阎。投簪对结绶，握发对掀髯。张绣幕，卷珠帘。石碏对江淹。宵征方肃肃，夜饮已厌厌。心褊小人长戚戚，礼多君子屡谦谦。美剌殊文，备三百五篇诗咏；吉凶异画，变六十四卦爻占。 清对浊，苦对咸。一启对三缄。烟蓑对雨笠，月榜对风帆。莺睍睆，燕呢喃。柳杞对松杉。情深悲素扇，泪痛湿青衫。汉室既能分四姓，周朝何用叛三监。破的而探牛心，豪矜王济；竖竿以挂犊鼻，贫笑阮咸。 能对否，圣对贤。卫瓘对浑瑊。雀罗对鱼网，翠巘对苍崖。红罗帐，白布衫。笔格对书函。蕊香蜂竞采，泥软燕争衔。凶孽誓清闻祖逖，王家能乂有巫咸。溪叟新居，渔舍清幽临水岸；山僧久隐，梵宫寂寞倚云岩。 冠对带，帽对衫。议鲠对言谗。行舟对御马，俗弊对民碞。鼠且硕，兔多毚。史册对书缄。塞城闻奏角，江浦认归帆。河水一源形瀰瀰，泰山万仞势岩岩。郑为武公，赋缁衣而美德；周因巷伯，歌贝锦以伤谗。 【平仄】平对仄，仄对平。反切对分明。有无对虚实，死活对重轻。上去入声为仄韵，东西南字是平声。 【武法】实对实，虚对虚。轻重对偏枯。留心勤事业，满腹富诗书。古人已用三冬足，年少今开万卷余。 【五音】寻义理，辨声音。呼吸对调停。角宫商徵羽，牙齿舌喉唇。难呼语气皆为浊，易纽言辞尽属清。 【天文】天对地，地对天。天地对山川。清风对皓月，暮雨对朝烟。北斗七星三四点，南山万寿十千年。 【地理】泉对石，水对山。峻岭对狂澜。柳堤对花圃，洞壑对峰峦。舟横清浅水村晚，路入翠微山寺寒。 【时令】春对夏，夜对晨。夏至对秋分。重阳对七夕，上巳对清明。三百枯棋消永昼，十千美酒赏芳辰。 【国号】今对古，汉对唐。五帝对三皇。晋齐韩赵魏，吴蜀宋陈梁。虞夏商周为四代，禹汤文武是三王。 【人伦】夫对妇，主对宾。父子对君臣。兄弟分内外，朋友别疏亲。日用三纲扶世道，天常五典叙彝伦。 【宫室】楼对阁，寺对宫。庭院对垣墉。千门对万户，屋角对亭中。画栋雕梁风殿阁，明堂净室月帘栊。 【器用】书对画，瑟对琴。笛韵对钟声。宫箫对塞管，晓角对寒砧。炳耀斗牛横剑气，清冷山水作琴声。 【鸟兽】莺对凤，雁对莺。犬吠对鸡鸣。龙吟对虎啸，社燕对秋鸿。蝴蝶梦中家万里，杜鹃枝上月三更。 【花木】松对柏，柳对花。紫萼对红葩。葡萄对橄榄，石竹对山茶。翠麦舞风千顷浪，红桃映日一川霞。 【人事】忧对喜，性对心。意气对胸襟。吟怀对饮兴，思浅对情深。逆旅羁怀藏万斛，佳人娇态笑千金。 【身体】头对面，口对身。白发对红唇。咽喉对肺腑，目盼对眉颦。玉骨琼肌非俗子，朱颜绿鬃尽佳人。 【衣服】衣对袖，舄对巾。衣褐对书绅。罗帏对珠履，束带对铺茵。礼乐衣冠由上国，文章黼黻美吾身。 【珍宝】犀对象，玉对金。玉殿对琼京。琉璃对玳瑁，玉烛对银灯。融融春近冰消玉，凛凛冬来雪积琼。 【饮食】茶对酒，饭对羹。美酿对香粳。烹羔对脍鲤，煮茗对调羹。蓴菜久思犹客旅，盐梅相和待公卿。 【文史】经对史，赋对诗。传记对文词。易奇对书奥，训诂对箴规。五行俱下读书日，一举成名射策时。 【声色】声对色，影对光。柳影对花香。山形对水势，世秀对天芳。去国心如砧韵碎，思乡梦与角声长。 【五色】黄对黑，白对红。碧草对青松。朱颜对绿鬓，彩蝶对黄蜂。鸳鸯丹墀先俊彦，貔貅紫塞上英雄。 【数目】三对五，万对千。四季对三元。孤秦对两汉，万寿对千年。春过园林花一梦，日长庭院柳三眠。 【干支】商太甲，李长庚。甲坼对丁宁。庚申对甲子，亥往对寅行。黄甲榜中曾分甲，白丁眼里不知丁。 【卦名】乾对巽，坎对离。小过对中孚。同人对大有，既济对明夷。革面小人长蹇蹇，恒心君子屡颐颐。 【方隅】南对北，北对东。东里对南宫。山南对岭北，东日对西风。星光灿灿皆朝北，水势滔滔必向东。 【半虚半实字】中对外，后对前。月下对云边。山头对谷口，圃内对林间。檐外松杉滴清露，门前桑柘起寒烟。 【又】长对短，盛对衰。大小对高低。古今对终始，否泰对安危。数盘棋罢收成败，一幅书藏息是非。 【如似】疑对讶，似对如。似玉对如珠。如烟对似火，似盖对如梳。一川杨柳如丝袅，十里荷花似锦铺。 【重叠】重对叠，叠对重。岌岌对溶溶。依依对灼灼，喔喔对雝雝。云头艳艳开金饼，水面沉沉卧彩虹。 【虚字】然对则，乃对于。往矣对归欤。历然对彰若，乐只对凄然。仁君似此之至也，廉吏如斯而已乎。 【通用】堪对可，乍对将。欲绽对初芳。偏宜对雅称，所愧对何妨。低昂北斗夜将半，断续西风天正凉。 【巧对】汾水鼎，岘山碑。虎豹对熊罴。镜花对水月，青眼对白眉。几阵秋风能应候，一犁春雨甚知时。 【勤学】歌对读，偶对联。勤读莫迁延。成名应有日，得志可朝天。绿裙著处君恩重，黄榜开时御墨鲜。 【得志】新进士，好男儿。得志便扬眉。琼林恩赐宴，玉殿御颁诗。一举首登龙虎榜，十年身到凤凰池。
昔苏长公云：“匹夫而为百世师，一言而为天下法。”盖高风亮节卓立于当世，斯流风余韵昭著于来兹，古今人未尝不相及也。考滇南杨林兰先生者，自幼闭户潜修，读书好道，不求闻达于当世，惟以诗酒琴棋自娱性天，风月自适。使其出而有为，当与刘诚意、宋景濂后先继美，树丰功而赞伟业，何自甘蠖屈为也。殆孟子所谓天民者也，必世主之见求，方出就而有为，是莘野南阳待聘之意也。先生文甚夥，奈明末屡经兵燹，残缺不全，传写多讹。惟《发蒙》一书，切于幼学，吟诵之下，恍觉景物山川，皆成佳趣；庙堂经济，如在目前。学者童而习之，便不至白首茫然也。夫地以人名，人以地限，纵有博学奇才，湮没无从表见者，不可胜道，先生之《发蒙》虽云小技，即一斑以窥全豹，而先生生平亦借此略见其大概矣。昔人谓李邺侯披一品衣，不改神仙丰度，今观先生文，言言珠玑，句句琳琅，是又以经纶雷雨之才，而具神仙丰度者也。嗟乎！庙堂草野，出处虽有二致；兼善独善，显晦原归一途。先生虽不仕于当时，其永传于后世也，苏子之言，不于此信不诬也哉！ 乾隆辛酉元日翰林院编修督学云南使者乌程孙人龙题书。 声律发蒙，为塾师课童蒙之本，所在皆有其书。南海谭叔裕言曾见有元人板本，与今坊本相同，则其由来已久。余见乌程孙端人学使所刊嵩明兰止庵茂本，其用韵以东钟山寒合部，似遵洪武正韵，殆于元人旧帙有所增损也。此外又见有所谓对类对歌者、蒙习对歌者、启蒙韵学者，或题为汤若士显祖，为李九我廷机，为昆明程云九振鹏，章句繁简略殊，展辞无不沿袭，则又辗转增损，意或坊肆为之而托名诸人也与。 天对日，雨对风。九夏对三冬。祥云对瑞雪，滴露对垂虹。杨柳池塘风淡淡，梨花院落月溶溶。天高地迥，水阔山重。云深雾暝，露重霜浓。月楼三弄角，烟寺五更钟。画阁晴春帘卷翠，玉堂清夜烛摇红。诗酒琴棋，功名外清闲富贵；风花雪月，笑谈间散淡疏慵。 碧天云，沧海月。玉井冰，瑶池雪。心地圆明，性天澄澈。树正影无偏，源清流自洁。睡爱珊瑚枕面凹，醉嫌琥珀杯心凸。星拱北，斗柄东。探虎穴，步蟾宫。日乌月兔，风虎云龙。皓齿歌金缕，红妆捧玉钟。风弄竹声金琐碎，月移花影玉玲珑。天水相涵，单舸撑来明镜里；云山掩映，群鸦飞入画图中。 经对史，赋对诗。礼义对文辞。聪明联睿智，孝友对仁慈。苏武不降心似铁，潘安未老鬓如丝。芳春永夏，美景良时。鸾交凤友，燕子莺儿。游蜂粘柳絮，戏蝶绕花枝。兰苑春风香旖旎，竹轩秋月影参差。花馆嘲风，展放愁眉开笑口；梅窗映雪，频呵冻手捻吟髭。 览圣经，观贤传。入金门，朝玉殿。去佞除奸，褒贤赏善。龙墀拜宠恩，凤阁陪佳宴。禄俸难酬父母恩，功名务遂男儿愿。闲评论，细寻思。堪笑乐，莫嗟咨。香焚宝鼎，酒泛瑶卮。笔扫龙蛇字，胸藏锦绣词。烟锁柳眉颦浅黛，露垂花脸婉凝脂。骥困盐车，逢伯乐方能识也；鲋潜辙水，遇庄周未必怜之。 宽对窄，显对微。远近对高低。珠宫联贝阙，柳岸对桃溪。芳草平铺调马地，绿杨低罩养鱼池。黄花烂漫，红叶芳菲。烟霞隐隐，雾雨霏霏。窗前飞野马，瓮里出醯鸡。说破春愁双紫燕，唤回午梦一黄鹂。路有他歧，可以南而可以北；水无定性，决诸东而决诸西。 品鸾箫，敲象板。玛瑙盘，玻璃盏。罢酒停歌，挥毫授简。神鬼助吟魂，龙蛇惊醉眼。罗绮香飘紫陌春，管弦声断青楼晚。花间饮，月下归。朱户掩，翠帘垂。银釭闪闪，玉漏迟迟。清霜芦雁宿，细雨竹鸡啼。天上月悬千古镜，池中星照一盘棋。知足称贤，疏广上书言老矣；折腰受辱，陶潜解印赋归兮。 清对浊，智对愚。达士对名儒。公羊对司马，五羖对三闾。舌底谈锋今古事，胸中学海圣贤书。看花驻马，踏雪骑驴。守株待兔，缘木求鱼。莼鲈思故里，花坞爱吾庐。治国有材详对策，资身无术滥吹竽。望气登楼，雷焕得双龙之剑；负材题柱，相如乘驷马之车。 刎颈交，忘年友。试春茶，尝社酒。玉骨冰肌，锦心绣口。春田举桔槔，晚塞鸣刁斗。王公堂下植三槐，陶令门前栽五柳。金孔雀，玉蟾蜍。摇麈尾，卷虾须。峨冠博带，广袖长裾。醉凭青玉案，闲卧碧纱橱。三径黄花霜傅粉，一庭芳草露垂珠。渭水持竿，龟卜暗符熊罴兆；丰城埋剑，龙光直射斗牛墟。 多对少，有对无。浅淡对萧疏。金猊联铁马，绿蚁对青蚨。满地落花红不扫，沿阶芳草绿休锄。闲中景物，静里工夫。围棋看画，舞剑投壶。翠袖擎鹦鹉，朱唇唱鹧鸪。两岸绿杨丝袅娜，一汀红蓼锦模糊。天上长虹，仿佛青袍缠锦带；云边新月，蓬松乌髻插银梳。 大夫松，君子竹。北苑茶，东篱菊。李白桃红，橙青橘绿。春风透酒楼，夜雨围棋屋。花径泥香燕子忙，莲塘水暖鸳鸯浴。三都赋，八阵图。新礼乐，旧规模。九畴八卦，二典三谟。霜晨闻画角，雪夜拥红炉。晓雨桑中鸣布谷，春风花里叫鶗鹕。茅屋朱门两树花，一般开谢；秦宫汉苑千年草，几度荣枯。 山对水，济对淮。赤壁对朱崖。钱塘对剑阁，铁瓮对铜台。遣使催花游上苑，求仙采药到蓬莱。笙歌舞榭，灯火书斋。风檐霜瓦，月殿云阶。好花脂粉态，乔木栋梁材。柳絮随风沾绿草，花钿经雨贴苍苔。落叶声干，都被晚风收拾去；疏影梅瘦，却教明月送将来。 雀舌茶，鸡心枣。举子槐，王孙草。银箭催更，铜壶报晓。白日等闲过，青春容易老。韦贤务教不储金，子罕守廉何用宝。诗遣兴，酒开怀。歌韵转，笑颜开。梅须柳眼，杏脸桃腮。赏花排绮宴，斗草赌金钗。棋为手寒呵子落，衣缘肌瘦缩纱裁。松老菊黄，陶令辞官归故里；水流花谢，刘郎觅路到天台。 寒对暑，夜对晨。白昼对黄昏。雕栏联玉砌，画阁对朱门。霜惨猿声悲夜月，风高雁阵贴秋云。痴仙癖鬼，酒圣诗神。孤舟适楚，匹马经秦。一春花过眼，千里客消魂。解剑当渔杨柳岸，停骖问酒杏花村。窗外梧桐，夜雨滴醒鸳枕梦；路傍桃李，春风吹逐马蹄尘。 嵩山高，蜀水濁。子母瓜，君臣药。潘令闲居，温公独乐。歌吟白玉堂，谈笑清油幕。明月清风庾亮楼，落霞秋水滕王阁。云霄志，雨露恩。豺狼道，鸟兽群。花王报信，梅子生仁。露桃红泪滴，烟柳翠眉颦。点点飞花沾翠袖，茸茸芳草衬朱轮。蝶怨蜂愁，红花苍苔怜暮景；莺悲燕恼，绿杨青柳送残春。 如对似，易对难。饱暖对饥寒。入官联出仕，皓齿对朱颜。三百围棋消昼永，十千美酒醉春闲。烟霞郑谷，云水严滩。鹏飞北海，豹隐南山。汉武藏娇屋，韩侯拜将坛。龙钟吕望闲持钓，矍铄文渊老据鞍。苏子泛舟，见白鹤东来赤壁；老聃避世，驾青牛西出函关。 琥珀杯，珊瑚枕。翡翠绫，鸳鸯锦。布谷催耕，醍醐劝饮。雨霁客频来，月明人未寝。凤楼春暖日迟迟，鸳瓦晓寒霜凛凛。鱼拨刺，鸟緍蛮。山巀嶭，水潺湲。深沉院宇，绕曲栏杆。春浓花富贵，岁晚竹平安。雁影横斜秋渐老，蛩声断续夜将阑。筵前银烛交光，三杯竹叶；楼外玉绳低转，一曲幽兰。 香对味，苦对酸。聚会对悲欢。忠臣联孝子，武士对文官。满腹诗书吟胆壮，一襟风月酒肠宽。竹间笑傲，松下盘桓。酒斟玉斝，香霭雕盘。雨余风淡淡，云散月团团。堂上卷帘观紫燕，殿前悬镜舞青鸾。红蓼花开，水鸟藏身偎绣毯；黄梅子落，山禽偷眼避金丸。 月笼纱，云出岫。夜沉沉，更漏漏。山色青浓，波纹绿绉。灯火照黄昏，琴棋消白昼。杨柳梳风翡翠长，海棠经雨胭脂透。披法服，戴儒冠。正风俗，排异端。鲸波汹涌，鹫岭巑岏。云开观叠嶂，雨过听鸣湍。松根入地如钉钉，塔顶侵云似钻钻。地广人稠，闻四境鸡鸣犬吠；山奇水胜，壮千年虎踞龙蟠。 轻对重，后对先。海岳对山川。黄童联白叟，绣佛对金仙。锦带绣衣军十万，玉簪朱履客三千。蚊雷不雨，萤火无烟。清歌妙舞，断简残编。桂残天雨粟，苔活地流钱。两堤杨柳垂金缕，满地梅花落玉钿。春雨一犁，两角黄牛三亩地；仁风千里，四蹄骢马五更天。 煮酒炉，调羹鼎。陆羽茶，何郎粉。鹊语朝晴，猿啼夜冷。风竹弄清音，月梅横瘦影。芳春歌馆笛悠悠，寒夜书窗灯炯炯。人面果，佛头莲。有声画，无眼禅。茶烹雀舌，香喷龙涎。柳亭莺恰恰，花槛蝶翩翩。天若有情天易老，月如无恨月常圆。茅屋帘低，羊角风摇沽酒旆；藕花池小，鸭头波泛打鱼船。 弦对管，武对韶。俊杰对英豪。茶蘼对芍药，橄榄对葡萄。花馆春残无客到，柴门夜静有僧敲。鸡鸣月店，马渡霜桥。云容黯黯，雪意萧萧。绿垂彭泽柳，红绽武陵桃。月地露凉萤焰小，霜天风紧雁行高。野草闲花，九陌尘埃春富贵；碧梧翠竹，一窗风雨夜萧条。 酒一杯，歌三叠。玉玎珰，金蹀躞。镜展菱花，杯倾竹叶。槐高咽早蝉，菊老飞残蝶。倦客愁多雪上头，佳人睡起霞生颊。悲范甑，乐颜瓢。公孙被，范叔袍。文魔贾岛，酒困山涛。寒斟鸳帐酒，夜品凤台箫。海棠雨后滴红泪，杨柳风前舞翠腰。暖月烘霞，散一天之锦绣；严风弄雪，铺万里之琼瑶。 茶对酒，舞对歌。宴赏对吟哦。经纶对品藻，酝酿对调和。炒豆不酥因火少，移仓难动为禾多。谢花结子，落叶辞柯。蝶扇粉板，莺织金梭。舞衫裁异锦，歌扇剪香罗。须贾绨袍怜范叔，马周逆旅遇常何。老叟焚香，烟罩山前土地；佳人呵镜，云遮月里嫦娥。 畎亩居，关山梦。萍覆鱼，竹栖凤。玉宇琼楼，雕梁画栋。鸡窗雨气清，鸳瓦霜痕重。明月清风酒一樽，高山流水琴三弄。兴礼乐，罢干戈。扶社稷，掌山河。铜关巩固，铁岭嵯峨。壮年难久驻，佳景易消磨。苦办工夫成盛业，勤将文彩占高科。十载攻书，映雪囊萤当勉励；九霄得路，蹑云折桂莫蹉跎。 松对竹，叶对花。富贵对荣华。山头联水面，海角对天涯。翠麦连郊风卷浪，红桃夹岸水澄霞。千金骏马，两部鸣蛙。纵横蚁阵，聚散蜂衙。平芜飞白鹭，老树宿乌鸦。白雪上头簪茉莉，黄金在手摘枇杷。山馆独眠，秋月冷猿啼古木；江楼遥望，晚风寒雁落平沙。 堂上宾，闺中女。露凝霜，风送雨。花下酬春，竹间避暑。新绿小池塘，落红深院宇。金屋檐高燕引雏，银塘水暖鸳呼侣。羊羔酒，凤髓茶。陶令菊，邵平瓜。满园桃李，数亩桑麻。长歌挥素扇，沉醉脱乌纱。书馆雪寒灯未尽，谯楼霜冷鼓频挝。帘卷清风，金缕歌残敲象板；舟横明月，青衫泪湿听琵琶。 悲对乐，喜对嗟。鄙吝对骄奢。刚强联正直，险僻对歪斜。铁衣战士鸣刁斗，玉帐将军按镆铘。高怀磊落，长舌周遮。流年似水，急景如车。清风诚可借，明月不须赊。秦人采药寻蓬岛，越女观莲爱若耶。玉殿题诗，唤取佳人敲象板；金銮醉酒，呼将力士脱乌靴。 听语言，观容貌。举善良，褒忠孝。鱼跃鸢飞，龙吟虎啸。堪怜阮籍狂，不责陈登傲。凭几闲消白昼长，垂帘不许红尘到。恢恢网，肃肃罝。开琐闼，出闉阇。崚嶒泰岱，深秀琅玡。云收天宇静，月落斗杓斜。中书堂上观红药，太守斋前种紫茄。绝笔春秋，仲尼伤一角之兽；福多阴骘，叔敖埋两头之蛇。 朱对粉，白对黄。隐显对柔刚。深沉联俯仰，用舍对行藏。暮雨朝烟成底事，秋鸿社雁为谁忙。沉潜仁义，扶植纲常。随时礼乐，冠世文章。人心同好恶，世态异炎凉。月暗萤灯明院宇，雨晴蛙鼓闹池塘。夜醉方归，衫袖半掩邻舍酒；早朝初退，衣冠犹带御炉香。 绿水池，红尘陌。挂彩帆，摇金勒。画写丹青，棋排黑白。琴樽乐醉翁，诗礼留佳客。山径寻云策短筇，江楼倚月吹长笛。青玉案，白牙床。红锦帐，碧纱窗。鱼梭燕剪，蝶板莺簧。雨昏鸦作阵，风静雁成行。榴花带雨红巾重，杨柳牵风翠缕长。君圣臣贤，耿耿精诚昭日月；官清政简，棱棱节操凛冰霜。 深对浅，重对轻。溷浊对澄清。花香联草色，竹影对松声。秋水静如僧眼碧，晚山浓似佛头青。鸾箫象板，锦瑟银筝。看花驻马，把酒闻莺。雾隐南山豹，风抟北海鹍。积雨苍苔侵柱堞，朔风黄叶打窗棂。锦帐炉香，金缕歌残春几许；绛纱笼烛，玉楼人醉月三更。 玉漏催，珠帘卷。画阁深，金樽浅。笑脸娇娆，歌喉婉转。舞困绿云偏，醉浓红玉软。明月停时扇影低，彩云去后箫声远。鸳鸯褥，翡翠屏。箪瓢巷，诗礼庭。笙歌嘹亮，灯火清荧。卷帘邀月上，欹枕看云生。花片随风飞燕啄，荷盘翻雨戏鱼惊。玎珰砧杵捣寒霜，香闺梦断；狼藉杯盘歌夜月，彩笔诗成。 哀对喜，乐对忧。进退对沉浮。登临联眺望，宴赏对遨游。蓑笠渔翁随白鹭，锦衣公子骤骅骝。朱颜白发，皓齿明眸。金阶玉砌，凤阁龙楼。红窗鸡报晓，紫塞雁鸣秋。钱塘南北分吴越，银汉东西隔女牛。孔夫子七十二贤，贤贤易色；汉光武二十八将，将将封侯。 竹叶杯，菱花镜。奏管弦，鸣钟磬。院宇深沉，帘栊寂静。良辰动赏心，美景添诗兴。雨晴飞燕去还来，霜冷幽禽栖不定。红蓼岸，白蘋洲。莺燕侣，凤鸾俦。扇开雉尾，香霭螭头。鸣笳惊塞雁，鼓枻起沙鸥。天似棋盘星作子，云如帘幕月悬钩。摇破彩舟，一片帆都因浪荡；烧残银烛，两行泪只为风流。 初对乍，古对今。静雅对深沉。风亭联月馆，雪谷对云林。波皱横塘鸥漾漾，尘生古道马骎骎。长江汹涌，峭壁嵚岑。青松偃蹇，翠竹萧森。风檐红叶坠，雨砌绿苔侵。光团院落重重锦，柳映栏杆缕缕金。月冷霜晴，云里孤鸿悲断影；天晴日永，风中啼鸟弄娇音。 拂鸾笺，挥象管。玉笙寒，金帐暖。秋野云低，寒山雪满。闲爱夏天长，梦嫌春夜短。碧笋齐抽玳瑁簪，白莲高捧玻璃碗。云叆叇，雨霖霪。花结子，树成阴。风来水面，月到天心。孤城吹暮角，别院捣寒砧。明月清风桓子笛，高山流水伯牙琴。皓首穷经，黄卷青灯山馆静；红妆劝酒，锦筝银烛画堂深。 平对仄，减对添。倨傲对恭谦。刚强联耿介，正直对清廉。翠剪梧桐风飒飒，黄垂梅子雨纤纤。明霞散绮，缺月磨镰。山深雾暝，浪静风恬。竹梢摇凤尾，松叶缀龙髯。萤火不烧墙上草，月钩难挂殿中帘。鹁鸽带铃，左右翼纵横出哨；蜘蛛结网，转运丝来往巡檐。 心腹臣，爪牙将。栋梁材，湖海量。白面书生，乌头宰相。中天日月明，大地山河壮。落叶缤纷鸟出林，浮萍聚散鱼吹浪。星灿灿，月圆圆。冰结玉，雪堆盐。莼鲈张翰，松菊陶潜。雨洗春光好，霜凝晓气严。芦汀夜雨明渔火，茅店春风扬酒帘。雹落瑶阶，如万斛珠玑脱线；月临玉宇，似一轮宝镜开奁。 千对万，五对三。水北对山南。烟蓑联雨笠，月笛对风帆。山势云容高与接，水光天影莹相涵。鸾飞翙翙，虎视眈眈。林燕睍睆，海燕呢喃。雨晴山染翠，冰泮水拖蓝。馀花弄影随歌扇，飞絮团风着舞衫。翠帘低，院宇深沉，柳眉清淡；画船小，湖天潋滟，荷脸红酣。 古今诗，长短句。渺茫中，清淡处。不忮不求，何忧何惧。檐前燕拂花，水面鱼吹絮。彩笔能题醉里诗，瑶琴偏解闲中趣。眸四顾，口三缄。观妙舞，听高谈。吹箫引凤，问酒停骖。忧民知稼穑，避世隐林岩。眼底群书当玩味，胸中万理尽包含。多见屡经，有几人情皆识破；博闻广记，无穷事业饱推参。
王戎简要，裴楷清通。孔明卧龙，吕望非熊。杨震关西，丁宽易东。谢安高洁，王导公忠。匡衡凿壁，孙敬闭户。郅都苍鹰，宁成乳虎。周嵩狼抗，梁冀跋扈。郗超髯参，王珣短簿。伏波标柱，博望寻河。李陵初诗，田横感歌。武仲不休，士衡患多。桓谭非谶，王商止讹。
李瀚，籍贯、生平俱不详。唐昭宗龙纪元年（889）己酉科状元及第。
神农百草 虑牺九针 郭玉诊手 文挚见心 王遂炼石 安期置金 禹见犹浅 信识未深淳于事杨 长桑授鹊 竘医肿背 仰愈软脚 史脱治疸 赵泉疗虐 陈不读书 范曾卖药凤纲不老 能嗣延年 方庆百中 胤宗十全 嗣明十万 道恭三千 承祖时称 徐敏代传
王纂驱獭 师皇医龙 君异栽杏 阮丘种葱 安常针儿 几道谒翁 铰匠钤蛇 术士挑虫謇雄父子 度向兄弟 樊阿青面 负局白水 徐钧涂心 俞附浣胃 宫制三物 许用一味建肯不仕 璟知非娠 张锐两治 赵峦六神 孙使醋泥 僧用塳尘 歧伯尝味 小郗吐津 周守忠 南宋钱塘（今浙江杭州）人名守中，字榕庵（一作松庵）。博览群书，集代医家医事，编韵语二百句，载人物二百零二人，撰成《历代名医蒙求》两卷（1220年），为古代医史重要资料。另撰有《类纂诸家至宝》（或称《养生类纂》二十二卷、《养生月览》两卷。书目著录有《养生杂纂》、《养生延寿书》。 |
四川长虹电器股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告中财 务会计报告真实、准确、完整。 本次关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本 次资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 2007 年4 月23 日公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于本次 公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，其中本次非公开发行募集资金收 购资产及投资的方案的主要内容如下：公司拟非公开发行不超过40,000 万股， 募集资金拟用于收购四川世纪双虹显示器件有限公司(以下简称“世纪双虹”)持 2007 年6 月20 日公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于本次 公司向特定对象非公开发行股票方案的议案有关条款的修正案》，四川长虹电子 集团有限公司（以下简称“长虹集团”）拟以部分现金及持有的四川长虹电源有 限责任公司（以下简称“电源公司”）100%的股权作为对价认购本次非公开发行 的股份，占本次非公开发行股份的30.59%。 以2007 年3 月31 日作为基准日，上海大华资产评估有限公司出具的沪大华 让Sterope 公司75%股权的价值进行了评估，评估Sterope 公司的股东权益整体 以2007 年3 月31 日作为基准日，四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡 评报〔2007〕122 号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》 对电源公司100%的股权价值进行了评估，评估价值为33,284.44 万元。 本次收购Sterope 公司75%股权、电源公司100%股权支付的总金额为 未构成中国证监会证监公司字[ 号《关于上市公司重大购买、出售、置 换资产若干问题的通知》规定的重大资产收购。 经与世纪双虹、长虹集团协商，本次收购Sterope 公司75%股权按照Sterope 公司经评估的股东权益整体价值的75%即190,403.11 万元进行作价，收购电源公 司100%股权按照电源公司经评估的价值即33,284.44 万元进行作价。对Sterope 公司75%股权的收购，本公司以本次非公开发行募集资金的部分作为支付对价； 对电源公司100%股权收购，本公司以定向增发的股份作为支付对价。 上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2007)第101 号《Sterope Investments B.V.公司整体资产评估报告书》以及四川华衡资产评估有限公司出具 的川华衡评报〔2007〕122 号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评 估报告书》正在履行向绵阳市国有资产监督管理委员会（下称绵阳市国资委）的 备案确认的手续，故最终交易价格以获得绵阳市国资委备案的评估结果为准。 本次非公开发行股票面值为1.00 元人民币，非公开发行股份定价依据为不 低于定价基准日（4 月23 日公司第六届董事会第三十六次会议决议公告日）前 二十个交易日公司股票均价的90%即6.27 元/股。 长虹集团拟认购不低于本次非公开发行股份总数的30.59%，并承诺其认购 的股份自本次发行结束之日起36 个月不上市流通。 长虹集团系本公司控股股东，同时长虹集团持有世纪双虹80%的股权、电源 公司100%的股权。本公司与世纪双虹、电源公司同受长虹集团控制，根据有关 规定，本公司收购Sterope 公司75%股权、电源公司100%股权的交易构成关联交 本公司董事会就上述关联交易进行表决时，关联董事均进行了回避，上述关 联交易尚需获得本公司2007 年度第一次临时股东大会的批准，届时关联股东将 在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避，放弃对相关议案的表决权。 5、交易对本公司的影响 本次收购世纪双虹持有的Sterope 公司75%股权如能顺利实施，公司将实际 司，从而本公司达到实际控制Orion PDP 公司的目的，并掌握Orion PDP 公司在 PDP 领域的专利技术。公司在产业链上可快速实现向上游关键部件领域突破，并 可在一定程度上控制上游资源，同时还可以缩短在PDP 关键技术领域同日韩同行 之间的差距，提高自主创新能力。通过本次非公开发行收购资产，公司在资产规 模、整体实力和平板显示业务的持续经营能力将得到显著提升，为公司的进一步 发展壮大奠定坚实基础。 本次收购电源公司100%股权如能顺利实施，公司将可以进入高附加值电池 生产制造领域，整合公司现有的新能源业务，形成基于电源的军、民品产业链， 增强公司在电源产业领域的综合竞争力。 （1）本次收购还须以妥当完成下述有关事项为先决条件： ①中国证监会核准本公司本次非公开发行股份以及以非公开发行股份进行 ②长虹集团以现金及资产认购本次非公开发行股份以及本公司以本次非公 开发行股份募集的部分资金和本次非公开发行的部分股份收购资产的行为已经 获得绵阳市国资委绵国资产[2007]25 号《绵阳市国资委关于同意转让股权及认购 股权有关问题的批复》，上述行为在获得四川省国有资产监督管理委员会的批准 ③本次资产收购所涉资产的评估报告得到绵阳市国资委备案确认； ④本公司股东大会批准本次非公开发行股份并收购资产的行为，本公司股东 大会批准长虹集团以资产认购本次非公开发行股份的行为； ⑤《四川长虹电器股份有限公司与四川世纪双虹显示器件有限公司关于 STEROPE 公司之股权转让协议》、《四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子 集团有限公司关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》所规定的先决条 （2）截至本公告发布之日，与本次收购相关的国有资产评估报告向绵阳市 国资委备案确认的程序尚在进行之中。 在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 四川长虹、公司、本公司 指 四川长虹电器股份有限公司 长虹集团 指 四川长虹电子集团有限公司 世纪双虹 指 四川世纪双虹显示器件有限公司 Orion PDP 公司 指 欧丽安等离子显示器株式会社（韩国注册的企业） 双虹收购Sterope 公司前持有其100%股权，收购后持有 电源公司 指 四川长虹电源有限责任公司 四川虹欧 指 四川虹欧显示器件有限责任公司 PDP 指 等离子显示器 标的股权、标的资产 指 Sterope 公司的75%股权以及电源公司的100%股权 本次收购 指 四川长虹本次非公开发行股份募集资金的部分以及非 公开发行的部分股份收购标的资产的行为 收购价款 指 本次收购四川长虹应支付的交易价格 收购协议、资产收购协议 指 四川长虹与世纪双虹于2007 年6 月19 日签署的《四川 长虹电器股份有限公司与四川世纪双虹显示器件有限 公司关于STEROPE 公司之股权转让协议》 四川长虹与长虹集团于2007 年6 月19 日签署的《四川 长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集团有限公司 关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》 资产收购协议中规定的先决条件全部得到满足或被适 当放弃，本次收购得以完成 非公开发行股份 指 四川长虹本次非公开发行不超过40,000 万股A 股，长 虹集团以现金按照6.27 元/股的价格认购不少于本次非 公开发行股票总数的30.59%， 保荐机构、招商证券、财务顾问 指 招商证券股份有限公司 泰和泰律师、法律顾问 指 四川泰和泰律师事务所 四川君和、会计师事务所 指 四川君和会计师事务所有限公司 太平洋律师 指 韩国太平洋律师事务所，为韩国的律师事务所 上海大华 指 上海大华资产评估有限公司 四川华衡 指 四川华衡资产评估有限公司 整体价值上海大华出具的沪大华资评报（2007）第101 月31 日按照中国会计准则编制的审计报告 电源公司资产评估报告书 指 以2007 年3 月31 日为评估基准日，就电源公司100% 的股权价值四川华衡出具的川华衡评报〔2007〕122 号 《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估 电源公司审计报告 指 四川君和对电源公司2006 年及2007 年3 月31 日按照 中国会计准则编制的君和审字（2007）第1149 号审计 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 四川省国资委 指 四川省国有资产监督管理委员会 绵阳市国资委 指 绵阳市国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 本公司董事会、董事会 指 四川长虹电器股份有限公司董事会 第二节 本次关联交易概述 为实现上市公司PDP 模组发展战略，增强上市公司盈利能力，提升上市公 司核心竞争力和可持续发展能力。2007 年4 月23 日本公司第六届董事会第三十 六次会议审议通过了《关于本次公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》， 2007 年6 月20 日本公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于本次公 司向特定对象非公开发行股票方案有关条款的修正案》，公司拟用非公开发行股 份募集资金收购世纪双虹持有的Sterope 公司的75%股权。长虹集团以电源公司 的100%股权作为对价认购本次非公开发行股份。 根据上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2007)第101 号 公司）净资产账面价值549.15 万元，调整后账面价值549.15 万元，评估值 上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2007)第101 号《Sterope Investments B.V.公司整体资产评估报告书》需经绵阳市国资委备案确认。 经协商，本次收购Sterope 公司75%股权资产的价格以整体股东权益评估价 值的75%为基础确定的最终交易价格为190,403.11 万元。 根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报字[2007]第122 号《四川 长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》，以2007 年3 月31 日为 基准日，电源公司净资产账面价值10,360.33 万元，调整后账面价值10,360.33 万 四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报字[2007]第122 号《四川长虹 电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》需经绵阳市国资委备案确认。 经与长虹集团协商，本次收购电源公司100%股权资产以股东权益评估价值 为基础确定的最终交易价格为33,284.44 万元。 本公司与世纪双虹于2007 年6 月19 日签署了《四川长虹电器股份有限公司 与四川世纪双虹显示器件有限公司关于STEROPE 公司之股权转让协议》。 本公司与长虹集团于2007 年6 月19 日签署了《四川长虹电器股份有限公司 与四川长虹电子集团有限公司关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协 本公司与世纪双虹、电源公司的实际控制人均为长虹集团，本公司收购世纪 双虹持有的Sterope 公司75%股权，长虹集团以持有的电源公司100%股权认购 本次非公开发行股份的交易构成关联交易。根据上交所颁布的《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，该关联交易需经董事会审议通过后再提交公司2007 年度第一次临时股东大会审议。 本次收购Sterope 公司75%股权、电源公司100%股权支付的总金额为 未构成中国证监会证监公司字[ 号《关于上市公司重大购买、出售、置 换资产若干问题的通知》规定的重大资产收购。 2007 年6 月20 日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议并通过了 本次关联交易议案。四川长虹董事会共有11 名董事，其中3 名关联董事按规定 回避表决，除独立董事冯冠平先生表示弃权外，该议案获得了其余7 名董事的一 致通过。该关联交易需提交公司2007 年度第一次临时股东大会审议，关联股东 公司独立董事除冯冠平先生外，独立董事黄朝晖先生、张玉卿先生、李彤女 士、高朗先生、钱鹏霄先生同意本次关联交易，并发表了独立意见。 本公司本次收购Sterope 公司75%股权、电源公司100%股权的关联交易和交 易价格需在得到公司2007 年度第一次临时股东大会审议通过以及绵阳市国资 委、四川省国资委的批准和中国证监会的核准后实施。 第三节 本次关联交易的交易各方及关联关系 一、本次关联交易交易各方 1、四川世纪双虹显示器件有限公司 注册资本：壹拾捌亿元（180,000 万元） 实收资本：玖亿柒仟壹佰万元（97,100 万元） 注册地址：绵阳高新区绵兴东路35 号 企业法人营业执照注册号：7 税务登记号码：川国税绵字222 号 主营业务：彩色显示器件及配套材料、电子器件的研发、制造、销售 四川世纪双虹显示器件有限公司是四川长虹电子集团有限公司与彩虹集团 电子股份有限公司为推进中国平板电视关键器件的自主开发和制造，在四川省绵 阳市发起成立的合资公司，其前身为北京世纪双虹显示器件有限公司。长虹集团 与彩虹集团各占世纪双虹80%、20%的股份。 2、四川长虹电器股份有限公司 注册资本：拾捌亿玖仟捌佰贰拾壹万元（189,821 万元） 注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35 号 企业法人营业执照注册号：1 税务登记号码：川国税绵字308 号 首次注册登记日期：1993 年4 月8 日 公司经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电 子设备、卫星电视广播地面接受设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、 电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、 文化及办公用机械、文教体育用品、家具、橱柜及燃气具的制造、销售与维修； 房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务； 软件开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其 他投资业务；房地产开发经营。 万元，2007 年1-3 月，本公司实现主营业务收入496,993.87 万元，实现净利润 3、四川长虹电子集团有限公司 注册资本：陆亿柒仟壹佰伍拾肆万元（67,154 万元） 注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区 税务登记证号码：川国税绵字660 号 长虹集团于1995 年6 月由长虹厂改制设立，2000 年长虹集团进行了规范注 册。主营业务范围为：制造销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子 信息网路产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公 司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材 料、化工产品销售，仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属产品、燃 气用具、电工器材制造、销售，房地产开发。2000 年10 月31 日，绵阳市国资 委出具绵国资委发[2000]26 号文件《绵阳市国资委关于四川长虹电子集团有限公 司国有资产授权经营的批复》，长虹集团获得国有资产的经营授权。 利润总额-65,317.47 万元,净利润-95,667.44 万元，经营活动产生的现金流量净额 截至2007 年5 月31 日，长虹集团持有本公司30.59%的股份，为本公司第 一大股东。长虹集团持有世纪双虹80%的股权、电源公司100%股权。本公司和世 纪双虹同受长虹集团控制。本次本公司收购世纪双虹持有的Sterope 公司75%股 权、长虹集团持有的电源公司100%股权的交易为关联交易。 绵阳市国有资产监督管理委员会 四川长虹电子集团有限公司 四川长虹电器股份有限公司 四川世纪双虹显示器件有限公司 第四节 本次关联交易标的简介 1、世纪双虹持有的Sterope 公司75%的股权。 2、长虹集团持有的电源公司100%的股权。 二、标的资产涉及公司或权益的基本情况 法人性质：私人有限责任公司 已发股本：一万八千欧元（EUR18,000.00） 已付股本：一万八千欧元（EUR18,000.00） 2、股权结构和主要经营活动 基金公司通过Alycone 公司间接持有25%股权。 根据四川君和会计师事务所君和审字（2007）第1141 号审计报告，Sterope 公司作为控股公司除了控股Orion PDP 外，没有其他经营活动，资产主要是对子 公司Orion PDP 的投资，其它都是零星的影响较小的资产负债。 Sterope 公司（母公司）近二年一期的基本财务数据 注：以上数据均来自于四川君和会计师事务所君和审字（2007）第1141 号审计报告。 MP 公司成立于1994 年7 月，总部在美国纽约，是一家专业的投资公司， 2004 年末基准运营的投资资产约40 亿美元。亚洲地区的投资是由香港办事处全 权负责。MP 公司主要从事化学、能源、钢材、通讯等传统产业的投资，投资战 略核心是直接、积极的关心被投资公司的经营，特别是在财务方面和营业方面投 入专家进行辅导，MP 公司在企业发展及企业价值增长中取得了卓越的成绩。MP 公司名称（中文）：欧丽安等离子显示器株式会社 办公地址：韩国龟尾市、首尔市 主营业务：Orion PDP 主要从事等离子显示器产品的研发、生产和销售，公 司目前的主要产品为 Multi-PDP（无限拼接等离子显示器），产品主要销往美国、 中国、东南亚、澳大利亚、韩国、日本、欧洲等国家和地区。 为收购Orion PDP 公司，长虹集团从2005 年开始与MP 公司进行有关谈判， 经过各方努力和政府有关部门的审批，通过世纪双虹以超过10,000 万美元完成 了收购MP 公司控制的Sterope 公司75%股权的有关手续。 3、Orion PDP 公司业务发展的历史情况 ③1994 年在等离子技术发源地俄罗斯成立合资企业“欧丽安等离子研发及 ④1997 年建成年产3 万片等离子屏试验线，同年率先研发成功42″单片彩 ⑥1999 年开始量产42″等离子屏模块和等离子显示器； ⑦2002 年从Orion 电子分离，成立独立的“欧丽安等离子显示器株式会社”； ⑧2003 年研发世界最初的 84″Multi-PDP，取得新技术认证并实现量产化； ⑩2005 年全球同步推出天衣TM 等离子无限拼接显示幕墙。 Orion PDP 公司较早开始进行PDP 技术的研究，在目前的同行企业中，Orion PDP 公司的技术研发开始时间均早于日韩的企业，并于97 年就开发出了42” WCGA 型的彩色PDP，于1998 年开始进行单面取方式的量产，1999 年给大宇 电子批量供货。2000 年至2004 年，全球PDP 模组开始规模化生产，松下、先锋、 富士、三星、LG 均投入资金进行PDP 模组的多面取生产，单片模组的成本得到 世纪双虹收购前后Orion PDP 公司股权结构图 大幅下降，在研发上得到了持续投入，形成了良性循环。Orion PDP 公司在这段 时间虽也在进行批量供货，但生产方式为单面取方式，又受到了当时金融危机的 影响，没有资金进行生产的再扩大化，产品很快受到市场的排挤，公司连年亏损。 在这种情况下，Orion PDP 公司调整了战略，转型向无限拼接PDP 方面发展， 产品在德国、美国多地进行了展示，在全球建立了65 家代理商，远销欧洲、美 国、日本、中国等国家和地区。Orion PDP 公司是全世界唯一一家Multi-PDP 生 产厂家，在Multi-PDP 的细分市场，可以取得较高的单屏利润。 从2006 年开始，鉴于Orion PDP 公司掌握的PDP 核心技术和通过其掌握的 出了良好的赢利能力和高速增长潜力，步入了快速的发展轨道。2006 年实现净 利润2,234.46 万元人民币(含非经营性损益)。 4、最近两年一期的财务状况、经营成果和现金流量 根据四川君和会计师事务所出具的君和审字（2007）第1140 号审计报告， 资产负债表，2005 年度、2006 年度和2007 年1 至3 月的利润表和现金流量表如 Orion PDP 公司近二年一期的资产负债简表 Orion PDP 公司近二年一期的利润简表 营业税金及附加 - - - 加：营业外收入 - - - 减：所得税费用 - - - Orion PDP 公司近二年一期的现金流量简表 一、经营活动产生的现金流量： 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 三、筹资活动产生的现金流量： 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 5、主要经营场所及相关资产情况 Orion PDP 公司在韩国的经营场所分布在首尔和龟尾两地；在首尔办公主要 是管理人员、营销人员和部分研发人员；龟尾主要是工厂、研究所、采购部门等。 屋及建筑物）包括相关设施目前为Orion OLED 所有。Orion PDP 公司目前使用 的龟尾工厂和宿舍、首尔办公室及动力能源系统设备均系从Orion OLED 租赁（已 签署长期租赁协议）。Orion PDP 公司账面上的固定资产主要是PDP 业务相关的 6、Orion PDP 公司组织结构和人员情况 （1）组织结构和人员分布 Orion PDP 公司组织结构分为管理、营业、制造、研发四个系统，分布在首 尔和龟尾两地；在首尔办公的有管理系统的经营企划部、营业系统、研发系统的 首尔线路开发组，包括社长和副社长共有30 人；龟尾主要是工厂、研究所、管 理系统的采购部、株龟尾管理组，共189 人，员工总数219 人。公司组织结构图 和人员分布情况见下图： ①管理系统：负责经营、企划、人事、财务、采购、物流等业务，分成两组， ②营业系统：负责国内外市场的开发和销售任务，分成两组，共11 人。 ③制造系统：负责公司产品制造和品质革新及售后服务工作，分成两组，共 ④研发系统：负责产品开发、产品评价、开发计划管理、BOM 管理、知识 产权管理及设备技术、新工厂建设企划等工作，分成技术管理小组、设备技术小 组、屏开发小组、龟尾线路小组和首尔线路小组五组，共有55 人。 名兼代表董事）和1 名监事，同时也兼任Orion OLED 公司的董事（代表董事） 和监事。世纪双虹收购完成后，这些董事和监事均专职在Orion PDP 公司工作。 管理负责人（1） 营业负责人（1） 工厂厂长（1） 研究所（55） 根据韩国太平洋律师事务所出具的法律意见书，截至2007 年5 月15 日，有 67 项专利申请、193 项发明专利、47 项实用新型专利被登记在Orion PDP 公司 名下，关于上述被登记之专利权，未设定登记有专用实施权、通常实施权、质权 的开发，目前Orion PDP 公司拥有相当数量的专利并保有一定数量的核心专利。 OrionPDP 公司拥有PDP 生产前基板的初期基本专利、不对称结构的放电单元结 构的基本专利（PDP 制造商一般采用的），也拥有PDP 生产中需要的荧光体涂层 方式、保护膜的形成方式、排气管的接合等专利。 （3）专利权属历史转移情况 及Orion OLED 签订了关于知识产权的三方协议书，Orion 电气直接将专利转让 （1）成熟的PDP 基础技术 Orion PDP 公司 拥有PDP 相关基础技术，工序及产品技术，量产技术等成 熟的基础技术，具有持续地独自研发新技术的能力。 在PDP 产品技术方面，Orion PDP 公司有完整的屏技术和线路技术，也申请 子幕墙系统；亮度1000cd/m2 且均匀，对比度3000：1；超高分辨率（达）； 160°超宽可视角度（H/V）、各显示单元间无色差、无亮度差；显示单元仅厚 7.5cm、幕墙厚度仅为20cm；30000 小时（半程）使用寿命、运行稳定无耗材。 Orion PDP 公司的Multi-PDP 技术具有自身的独特特点，目前业内尚没有形 9、Orion PDP 公司研发能力和团队介绍 Orion PDP 公司已形成了从市场情报提供、判断、立项开发到批量生产的全 过程产品开发流程、生产流程和品质管理制度。整个过程涉及到销售部门、技术 研发部门、产品生产部门、公司高层领导多个部门，其评审意见经研究部门领导 考虑后指导项目的研发内容和计划，其产品开发管理流程清晰且科学化。具有可 持续进行产品开发和技术升级的能力。 （1）Orion PDP 公司研究架构及职能划分图 公司核心技术人员主要分布在七个方向：线路开发、屏开发、设备技术开发、 制造技术、品质保证技术和专利管理，年龄在33 岁-45 岁之间。核心技术人员中 有韩国第一批PDP 的设计师，该设计师曾单独或合作发明Orion PDP 公司19 项 设备技术 龟尾线路开发屏开发 - 电极材料(感光性) 核心专利中的6 项，目前有三位核心专利发明者仍在职，其中就包括该设计师。 Orion PDP 公司各个方向的带头人基本都是韩国第一批从事PDP 研究的人员，经 验丰富，核心技术人员大多加入了韩国的相关研究组织，与同行的信息沟通及时、 广泛，在业界具有较高的威信，能够准确把握PDP 行业的发展动态，及时了解 PDP 最新研究成果和制造技术。 Orion PDP 公司技术人员分布情况表 线路 7 生产厂技术人员 技术人员学历构成情况表 博士 硕士 学士 其他 合计 目前Orion PDP 公司的主要产品为Multi-PDP。根据四川君和会计师事务所 出具的君和审字（2007）第1140 号审计报告，Orion PDP 公司主营业务收入全部 为Multi-PDP 产品销售收入，其产品结构在各年度的情况为：2007 年1 至3 月 根据韩国太平洋律师事务所的法律意见书，有三项商标即“WIDENIX、 PLAYO、CLIVIZ”被登记在Orion PDP 名下，被登记之商标权，未设定登记有 专用实施权、通常实施权、质权及其他任何权利负担。 公司名称：四川长虹电源有限责任公司 注册资本：叁仟万元（3000 万元） 注册地址：四川省绵阳市涪城区 企业法人营业执照注册号：7 税务登记号码：川国税绵字582 号 首次注册登记日期：1998 年1 月24 日 经营范围：碱性蓄电池、一次电池、充电器、工模具、非标准设备生产、销 售，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产科研所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务，本企业的进料加工和 电源公司（原工厂代号国营第七五六厂）始建于1971 年，原名五洲电源厂， 是中国最早研制、生产碱性蓄电池的军工企业，隶属于原电子工业部。1986 年 工厂由四川省旺苍县迁往四川省绵阳市。1996 年10 月，五洲电源厂破产。1998 年1 月，长虹集团为收购五洲电源厂的破产资产设立了四川长虹电源有限责任公 司，电源公司承接了原五洲电源厂的经营性资产。2006 年6 月7 日，绵阳市国 资委国有资产产权登记证载明电源公司国有法人资本3000 万元，出资人为长虹 集团，注册资本为3000 万元，股权比例为100%。 电源公司占地面积 平方米，拥有从德国引进的具有世界先进技术 水平的烧结极板生产线、圆柱电池装配生产线和具有国内领先水平的碱性方形电 池生产线；拥有发泡式镍正极、粘结式贮氢负电极、金属氢化物镍电池、聚合物 锂离子电池的生产制造技术和批量生产能力。电源公司蓄电池年生产能力可达 电源公司技术实力雄厚，拥有专门的科研开发机构和一支高水平的技术开发 队伍，其中产品及结构设计室共五个，主设计师30 多人，配有专门的例行试验 室和理化分析室，拥有全套的电池检测设备和仪器，具有很强的自主开发碱性蓄 电池和生产设备的能力，以及满足用户需求的产品设计验证、质量控制和质量保 证能力。工厂研制、生产、经营的产品门类涉及镉镍电池、铁镍电池、锌银电池、 镍―金属氢化物电池、聚合物锂离子电池、极板、电源系统、充电器等多个系列、 600 多个品种，产品品质均高于国家标准和IEC 标准。 电源公司在工业用镉镍电池领域占国际市场3%的市场份额。在国内市场军 品电池领域中，军用航空电池及通信电池的市场份额分别达到80%、60%。在自 动搬运车用电池领域市场占有率达到80%。在地铁、轻轨电池领域市场占有率达 到80%。目前，电源公司正在加大对民航市场的开拓。 5、电源公司拥有的行业资质证书与专利证书、商标 电源公司已经获得以下资质认证：ISO 质量管理体系认证、 JSB 军工产品质量体系认证、信息产业部军用电子原器件合格供应 商、中国民航总局颁发的零部件制造人批准证书（PMA 证书）、中国船级社型式 认可证书、欧洲CE 电 器安全认证证书、四川出入境检验检疫局颁发的“出口商 品一类检验监管企业、三级保密资格单位证书。2007 年2 月11 日电源公司获得 国务院颁发的国家科学技术进步特等奖。 电源公司共拥有2 项发明专利，与其业务相关的5 项外观设计专利和1 项发 明专利申请被注册在国营长虹机器厂名下。如本次收购成功，国营长虹机器厂承 诺将相关专利和专利申请无偿转让给电源公司。 电源公司拥有专利情况表 专利权人 类型 名称 专利号/专利申请号申请日 授权日 电源公司 发明 一种镉镍碱性蓄电池 ZL.6 电源公司 发明 电沉积镉电极制造方法 ZL 国营长虹机器厂 外观设计 电池挂卡板（2） ZL.X 国营长虹机器厂 外观设计 标贴（17） ZL.X 国营长虹机器厂 外观设计 充电器包装盒（1） ZL 国营长虹机器厂 外观设计 电池包装盒（3） ZL 国营长虹机器厂 外观设计 充电器挂卡板（1） ZL 国营长虹机器厂 专利申请 用于电池直封的拉干镉电极 .X 原国营长虹机器厂（现长虹集团）与电源公司签订了商标使用许可合同，将 许可电源公司使用在9 类电池、蓄电池等商品上。原国营长虹机器厂拥有的第 2006 年12 月19 日四川长虹第二次临时股东大会批准四川长虹与长虹集团 之间有关“长虹”商标转让的关联交易，上述第1236920 号、1236921 号、1236922 号商标包括在前述的“长虹”商标转让的关联交易中。目前，“长虹”商标的相 关过户手续正在办理过程中。 长虹电源公司拥有从德国引进的具有世界先进技术水平的烧结极板生产线、 圆柱电池装配生产线和具有国内领先水平的碱性方形电池生产线。拥有全套的电 池检测设备和仪器，具有很强的自主开发碱性蓄电池和生产设备的能力。 电源公司经营性占用的土地使用权面积为105,153.93 平方米，权证编号为绵 城国用（2006）94968 号；非经营性土地使用权面积为63,308.44 平方米，权证 编号为绵城国用（2006）94970 号。上述土地使用权的存续日期均为2006 年11 月23 日至2076 年11 月23 日（70 年），用途为城镇混合住宅用地，权证上列明 的土地使用权人为四川长虹集团有限公司。该项资产实际为电源公司所拥有，鉴 于历史原因尚未过户，为解决历史遗留问题，长虹集团承诺按绵阳市人民政府绵 府函[2007]65 号《关于长虹集团公司土地使用权及房屋资产过户有关问题的批 复》尽快将上述资产过户至电源公司名下。 由于电源公司占用生产用地已转换为城镇住宅用地，电源公司未来3-5 年将 整体搬迁至绵阳市经济开发区工业园。 电源公司用于生产经营的房屋建筑物权证上列明的所有权人为长虹集团。该 项资产实际为电源公司所拥有，鉴于历史原因尚未过户，为解决历史遗留问题， 长虹集团承诺按绵阳市人民政府绵府函[2007]65 号《关于长虹集团公司土地使用 权及房屋资产过户有关问题的批复》尽快将上述资产过户至电源公司名下。 电源公司主要产品为军用二次电源和充电器，其研制、生产、经营的产品门 类涉及镉镍电池、铁镍电池、锌银电池、镍―金属氢化物电池、聚合物锂离子电 池、极板、电源系统、充电器等多个系列、600 多个品种。电池、充电器的销售 收入占电源公司业务收入的90%以上。 根据四川君和会计师事务所君和审字（2007）第1149 号审计报告，电源公 －3 月的利润表如下： 流动资产： 流动负债： 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - - 可供出售金融资产 - - 非流动负债： 持有至到期投资 - - 长期借款 - - 工程物资 - - 其他非流动负债 - - 长期待摊费用 - - 减：库存股 - - 营业税金及附加 - - 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 其中：非流动资产处置损失 - - 五、每股收益： - - 一、经营活动产生的现金流量： 收到其他与经营活动有关的现金 - 10,002.65 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 - - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 59,202.69 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 根据绵阳市“十一五”规划，电源公司所处区域已被绵阳市纳入“绵阳会客 厅”市政建设规划范围，作为市政商业用地。电源公司将在3-5 年内搬迁至绵阳 （五）标的股权的质押冻结等情况 截止本报告书签署之日，世纪双虹声明，上述拟转让Sterope 公司75%股权 资产产权清晰，权属明确，并未设置质押权、抵押权及其他任何第三方权益，也 未涉及任何诉讼、行政或仲裁程序。Sterope 公司声明，其所持有的Orion PDP 公司100%股权产权清晰，权属明确，并未设置质押权、抵押权及其他任何第三 方权益，也未涉及任何诉讼、行政或仲裁程序。 截止本报告书签署之日，长虹集团声明，拟转让电源公司100%股权资产产 权清晰，权属明确，并未设置质押权、抵押权及其他任何第三方权益，也未涉及 任何诉讼、行政或仲裁程序。 （六）关于标的资产的说明 世纪双虹承诺保证履行《Sterope 公司75%股权转让协议》约定的义务，将 标的资产权益转移至本公司名下。 长虹集团承诺保证履行《四川长虹电源有限责任公司100%股权转让协议》 约定的义务，将标的资产权益转移至公司名下。 第五节 关于本次关联交易标的的评估 评估对象是Sterope 公司的整体资产，评估范围是Sterope 公司流动资产、长 期投资和流动负债。评估资产帐面价值为5,758,417.89 元，负债账面价值为 1、Orion PDP 公司的PDP 专利权完全在其有效控制下不存在专利纠纷，不 生产运作不会受材料短缺或成本严重变动的不利影响。 3、遵循的国际及中国有关法律、法规、政策仍如现时状况，无重大改变。 4、与该企业生产经营业务相关的国家（地区）目前的政策、法规、经济及 财政情况无重大变化，专利项目涉及方所在地的社会、经济环境无重大改变。 5、未来之信贷、税率及外汇汇率将在正常范围之内变化。 6、该经济行为获得中韩政府相关主管部门的批准。 7、无其它人力不可抗拒的重大影响。 根据本次资产评估的目的及委估资产的类型，上海大华遵循客观、独立、公 正的原则及持续经营、替代性、公开市场等评估原则，在评估方法上综合运用了 收益现值法、成本法等评估方法，对具体评估对象采用的评估方法如下表所示。 评估对象 评估科目 评估方法 流动资产 货币资金 账面价值法 流动负债 应付账款 账面价值法、结合实际应承担的负债确 2、对长期投资适用收益现值法的说明 收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确 定被评估资产价格的一种资产评估方法。收益现值法的基本原理是资产的购买者 为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的 折现值。任何财产或对财产的权利都是由于成为收益的源泉而具有价值，而且其 价值是通过对预期收益的折现体现的。购买资产是一项投资，收益是投资的主要 动机，因此可以根据被评估资产在投资者持有期间能够带来的预期收益并将其折 （2）收益现值法适用的前提条件 ①资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来能 够带来的期望收益的折现值。 ②该项资产所有者的未来预期收益必须是能够用货币衡量的。 ③资产所有者由于承担了风险而要求获得的收益也必须是可以用衡量。 （3）Sterope 公司对Orion PDP 公司长期股权投资适用收益现值法评估 从评估目的、企业财务情况等多方面综合考虑、判断该项目在理论上、操作 上是否满足收益现值法的使用条件。 ①根据总体情况判断收益现值法适用性 运用收益现值法评估企业价值时，需对企业概况，包括企业历史，所属行业、 资产规模、主要产品、产销情况、市场占有率等方面进行调查，从总体上判断是 第一、被评估对象必须是经营性资产，产权明确，并保持完好；企业具备持 第二、被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的整体资产； 第三、所承担的风险也必须是能用货币衡量。 评估人员在对Orion PDP 公司总体情况进行了解和分析后，认为该企业基本 符合上述三点基本条件，故本次评估拟采用收益现值法。 ②根据评估目的判断收益现值法的适用性 评估目的是为评估企业股东全部权益的公允价值适用收益现值法，如企业整 体转让、股权转让、企业兼并、改制及企业经营评价等。 此次评估目的是为四川长虹拟收购Sterope 公司75%股权，增发A 股，提供 价值参考依据，因此适用收益法。 经过对企业前三年的报表进行初步分析，企业经营情况逐步好转，2006 年 已扭亏为盈。因此也符合应用收益现值法进行企业股东权益价值评估的条件。 根据德勤安津会计有限公司（Deloitte Anjin LLC）出具的是欧丽安等离子 显示器株式会社（韩国）2007年度至2011年度的收益预测报告。根据本次评估基 准日为2007年3月31日，调整2007年净利润预测值。2007年调整后的预测值=上表 预测值-经审计后的2007年1-3月损益数据。 Orion PDP公司盈利预测具体数值表 净利润预测 单位：百万韩元 不低于无风险报酬率，以行业平均报酬率为基准的原则或参考银行贷款利 率，折现率与收益额相匹配，根据实际情况调整确定。 （2）确定折现率的一般方法：为风险累加法 （3）无风险折现率的选取 以评估基准日韩国一年期贷款利率5.02％作为无风险折现率。 （4）风险报酬率的确定 第一、经营风险报酬率的确定 该公司未来经营风险主要是公司在经营业务中面临标清等离子显示器的市 场份额大幅下降，同时价格走低。而 Multi-PDP 产品的市场份额将大幅上升， 但其市场份额有限，随着竞争者的加入使得企业在经营中掌控的能力可能会减 弱。评估时取经营风险报酬率为2.5％。 第二、财务风险报酬率的确定 根据德勤安津会计有限公司（Deloitte Anjin LLC)出具的欧丽安等离子显示 器株式会社（韩国）2007 年度至2011 年度的收益预测报告书，考虑经营过程中 的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定，评估取2%的财务风险报 折现率=无风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率 根据以上测算，评估人员综合确定折现率为9.5％。 （五）Sterope 公司股权的评估价值 以2007 年3 月31 日为评估基准日，Sterope 公司（母公司）净资产帐面值 评估基准日：2007 年3 月31 日 单位：万元 项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率% （六）评估特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的有关事项(包括但不限于以下)： 1、评估结论是上海大华资产评估有限公司出具的，受具体参加本次项目的 评估人员的执业水平和能力的影响。 2、由委托方世纪双虹、资产占有方管理层及其有关人员提供的与评估相关 的所有资料，是编制评估报告的基础。资产占有方需对其提供资料的真实性、全 3、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊 说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承 4、评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的 现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追 加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇 有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续 经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。 5、本次评估的财务预测采用了德勤安津会计有限公司（Deloitte Anjin LLC) 出具的欧丽安等离子显示器株式会社（韩国）2007 年度至2011 年度的收益预测 6、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范 围。评估师对委托方提供的评估对象法律权属资料进行了必要的查验，但不对评 估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性承担责任。 7、未见委估资产抵押担保的相关文件。 除上述事项外，本次评估无影响评估工作的重大事项。 本次资产评估对象及评估范围为四川长虹电源有限责任公司经四川君和会 计师事务所审计后的2007 年3 月31 日资产负债表上列示的全部资产及负债，具 体资产类型及账面价值为：流动资产181,532,564.36 元；长期股权投资 （1）本评估结论系根据报告中所述原则、依据、前提、方法、程序得出的， 评估结论只在报告所述原则、依据、前提存在的条件下成立； （2）本评估结论仅为本评估目的服务； （3）本评估结论系对评估基准日资产市场价值的反映； （4）本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和 （5）本次评估未考虑特殊的交易方式对评估结论的影响； （6）本评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能 由于电源公司在三年时间内可能发生搬迁以及电源公司的土地性质已变更 为城镇住宅用地等因素，因此，对电源公司的评估针对不同的资产类型采用不同 的方法，具体情况如下表： 评估对象 评估科目 评估方法 货币资金、应收票据、应收账 账面价值法，结合实际可收回的数额 预付款项 根据所能收回的相应货物形成资产或权利的 存货 原材料和存货以市场价为基础确定评估值 在产品按经核实的在产品应分摊的合理材 料、人工、制造费用等确定评估值。 长期股权投资 - 账面价值法 房屋建筑物 重置成本法考虑搬迁费用因素 设备及车辆 重置成本法考虑搬迁费用因素 在建工程 重置成本法考虑搬迁费用因素 无形资产 土地使用权 市场比较法 核实递延所得税资产的形成过程，根据应纳 税调整按税法可扣除金额与按企业会计准则 扣除金额的差异确定评估值 负债 - 账面价值法、结合实际应承担的负债确定评 4、电源公司整体评估价值 电源公司截止于评估基准日2007 年3 月31 日用于本报告所列评估目的的 股东权益账面值10,360.33 万元，调整后账面值10,360.33 万元，评估值 账面价值调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 账面价值调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 本评估报告使用者应对以下特别事项予以充分关注，并注意其对评估结论 （1）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定 目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供 必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。 （2）注册资产评估师执行本资产评估业务时，对评估对象的法律权属进行 了适当关注。注册资产评估师所依据的房地产权属资料是由电源公司提供的房屋 所有权证和国有土地使用证复印件，所依据的设备及运输车辆权属资料是由电源 公司提供的设备购置发票复印件、车辆行驶证复印件等。注册资产评估师不对评 估对象的法律权属提供任何保证，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册 经注册资产评估师核查，以下资产存在产权瑕疵： ①电源公司纳入评估范围的共有房屋65 项，建筑面积53348.05 平方米。 其中：有44 项办理了房屋所有权证，建筑面积为41,499.69 平方米，记载的所 有权人为四川长虹电子集团有限公司；有21 项未办理房屋所有权证，建筑面积 为11,848.36 平方米。因此评估时我们假定该等房屋在完善及办理房屋产权时无 任何法律障碍，并以经评估人员核实后的电源公司申报的建筑面积计算评估值， 也未考虑完善相关法律手续所需费用及当地房管部门确认的房屋面积与上述面 积之间的差异等因素对评估值的影响。 ②电源公司纳入评估范围的共有土地使用权2 宗，面积168,462.37 平方米， 均办理土地使用权证，但土地使用权记载的土地使用者为四川长虹电子集团有限 公司。因此评估时我们假定该等土地使用权在完善相关产权手续时无任何法律障 碍，未考虑完善相关法律手续所需费用等因素对评估值的影响。 为解决上述产权瑕疵问题，2007 年6 月18 日，经绵阳市人民政府《关于长 虹集团公司土地使用权及房屋资产过户有关问题的批复》（绵府函〔2007〕65 号） 批准，同意将电源公司接收的四川长虹电子集团有限公司收购的破产企业原五洲 电源厂资产中的涉及的土地使用权及附着物（房屋资产）直接过户至电源公司、 部分未办理房屋产权证的房屋直接办理至电源公司。 ③电源公司本次申报评估的1 辆川B08148 仓栅式运输车EQ5080CSZE 车辆 行驶证的车主栏载明为四川绵阳富临物流有限公司，尚未过户到电源公司。因此 在评估过程中，我们假定上述车辆在进行车主变更登记时不存在法律障碍，且未 考虑完善相关手续所需费用对评估价值的影响。 ①房屋建筑物评估过程中，评估人员对评估对象进行了实地勘察，并对勘 察的客观性、真实性、公正性承担责任，但评估人员对评估对象的现场勘察仅限 于其外观和使用状况，对被遮盖、未暴露及难以接触到的部分，依据资产占有单 位提供的资料进行评估。除非另有协议，评估人员不承担对评估对象建筑结构质 ②设备评估过程中，评估人员在现场勘察实物状态时，限于检测手段及部 分设备正处在运行中等原因，主要依赖于评估人员的外观检察、资产占有方提供 的有关资料及向有关操作使用人员询问情况等方式得出设备状况。 元，为国防研发费用，由于该部分项目涉及国防军事机密，电源公司无法提供相 关资料，故本次评估不发表估值意见，仅按账面值列示于评估值一栏中 截止于评估基准日，电源公司申报评估土地使用权已被四川长虹电子集团 有限公司抵押给中国农业银行绵阳市涪城区支行。该抵押已于2007 年6 月14 日 解除。本次评估未考虑该事项对评估对象价值的影响。 （6）在对应交税费的核实评估过程中，由于电源公司未提供税务机关的税 检结论，故本次评估以核实后的账面值作为评估值，但电源公司应交税费的实际 交纳额应以主管税务机关的清算结论为准。 （7）长期投资上海五洲电源科技公司，在评估过程中未能取得该单位相关 财务资料，无法了解被投资单位财务及经营状况，不发表估值意见，仅按账面值 （8）本次评估未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。 （9）评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 1、上海大华是独立的法人机构，本公司与上海大华不存在关联关系，上海 大华具有完全的独立性，上海大华对本公司本次收购的Sterope 公司75%股权的 评估结果合理、客观、公允。 2、上海大华本次对Sterope 公司75%股权的评估所采用的德勤安进会计有 会社（韩国）的未来 财务预测报告（英文版和中文翻译稿）、评估假 设前提、评估方法、有关参数的选取没有不妥当之行为。 3、四川华衡是独立的法人机构，本公司与四川华衡不存在关联关系，四川 华衡具有完全的独立性，四川华衡对本公司用于本次资产置换的存货的评估结果 4、对于四川华衡出具的评估报告，其中的评估特别事项说明中第（2）项有 关房屋和土地使用证权属为长虹集团的历史遗留问题，长虹集团已取得绵阳市人 民政府绵府函[2007]65 号《关于长虹集团公司土地使用权及房屋资产过户有关问 题的批复》，并承诺尽快将上述资产过户至电源公司名下。本次对电源公司的收 5、对于四川华衡出具的评估报告，其中的评估特别事项说明中第（2）项有 关1 辆川B08148 仓栅式运输车EQ5080CSZE 车辆行驶证的车主栏载明为四川绵阳 富临物流有限公司问题，长虹集团、电源公司应尽快将前述川B08148 仓栅式运 输车EQ5080CSZE 车辆行驶证的车主变更成为电源公司。 第六节 本次关联交易协议的主要内容和定价政策 一、本次关联交易协议的主要内容 （一）《四川长虹电器股份有限公司与四川世纪双虹显示器件有限公司关于 STEROPE 公司之股权转让协议》 1、协议签署双方的名称 受让方：四川长虹电器股份有限公司 出让方：四川世纪双虹显示器件有限公司 世纪双虹持有的Sterope 公司75%股权。 根据协议规定的条款与条件，受让方同意以受让方及出让方共同协商确定的 转让价款作为受让本协议项下的标的股权转让的全部对价；出让方亦接受该等对 价。根据上海大华资产评估有限公司于2007 年6 月10 日出具的《沪大华资评报 股权对应的评估值为 万元。双方同意并且确认，受让方向出让方支 付人民币 万元作为本协议项下的标的股权的转让价款。 本协议项下股权的受让与出让的交割将于按照本协议约定的时间，在荷兰进 行，但受让方只须于本协议第六条约定的付款日向出让方缴付本协议确定之转让 价款。交割实施后，受让方立即依法成为标的股权的权利人且在Sterope 公司享 有标的股权对应的全部股东权益。 本协议之生效，取决于以下全部条件之成就，且最后成就之条件发生日为本 ①标的股权等相关评估报告须提交绵阳市国资委备案并获得认可； ②受让方董事会及股东大会批准受让方受让本协议项下的标的股权，且受让 方股东大会表决通过批准非公开发行股票相关事宜的决议； ③出让方的股东会和有权国有资产管理部门批准出让方出让标的股权； ④出让方在受让方审议本协议项下股权转让的股东大会召开日前取得3.3 条所述的应当取得的一切文件； ⑤国家有权境外投资审批部门批准或核准受让方受让标的股权； ⑥中国证监会核准受让方的非公开发行股票方案申请。 关于过渡期的有关规定： 上海大华资产评估有限公司于2007 年6 月10 日出具的《沪大华资评报 的评估基准日起至过渡期届满之日期间，标的股权对应的一切损益归受让方享 有；受让方无需就此向出让方支付任何对价。 过渡期内，出让方应就Sterope 公司从事的任何重大资产购买或处置、增资 或减资、实施分红、发行股份、对外投资、放弃权利等一切可能影响标的股权价 值的行动事先取得受让方的书面同意。 （二）《四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集团有限公司关于四川 长虹电源有限责任公司之股权转让协议》 1、协议签署双方的名称 受让方：四川长虹电器股份有限公司 出让方：四川长虹电子集团有限公司 长虹集团持有的四川长虹电源公司有限责任公司的100%股权。 根据四川华衡资产评估有限公司于2007 年6 月19 日出具的川华衡评报 （2007）第122 号《四川长虹电源有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》， 标的股权的评估值为33,284.44 万元。根据本协议规定的条款与条件，受让方同 意以受让方及出让方共同协商确定的转让价款作为受让本协议项下的标的股权 转让的全部对价；出让方亦接受该等对价。双方同意并且确认，受让方向出让方 支付人民币33,284.44 万元作为本协议项下的标的股权的转让价款。 双方确认，自以下全部条件满足后，本协议项下的标的股权应将根据出让方 的书面通知实施交割：本协议生效条件全部得到满足。受让方董事会确定最终、 正式的非公开发行方案后，受让方认为交割股权的条件成熟的。在交割日，出让 方在本协议中所作之声明和保证仍为真实、准确、完整和有效的。 本协议之生效，取决于以下全部条件之成就，且最后成就之条件发生日为本 （1）标的股权等相关评估报告须提交四川省国资委备案并获得认可； （2）受让方董事会及股东大会批准受让方受让本协议项下的标的股权，且 受让方股东大会通过非公开发行股票决议； （3）出让方的董事会和绵阳市国资委及四川省国资委批准出让方出让标的 （4）出让方于受让方审议本协议项下标的股权转让的股东大会召开日前完 成全部不动产过户手续。 （5）中国证监会核准受让方的非公开发行方案申请。 二、本次关联交易的定价政策 经与世纪双虹、长虹集团协商，本次关联交易按照Sterope 公司经评估的股 东权益整体价值的75%即190,401.11 万元、按照电源公司经评估的100%股权价 值即33,284.44 万元作价进行交易。对Sterope 公司75%股权的收购，本公司以本 次非公开发行募集资金的部分作为支付对价；对电源公司100%股权收购，本公 司以定向增发的股份作为支付对价。 上海大华资产评估有限公司出具的沪大华资评报(2007)第101 号《Sterope Investments B.V.公司整体资产评估报告书》以及四川华衡资产评估有限公司出具 川华衡评报〔2007〕122 号《四川长虹电源有限责任公司资产转让项目资产评估 报告书》正在履行向绵阳市国资委的备案确认手续，故最终交易价格以获得绵阳 市国资委备案确认的评估结果为准。 第七节 本次关联交易的目的原则以及对公司的影响 一、本次关联交易的目的 （一）提升公司产业竞争力和可持续发展能力 本公司经过多年的发展，已经成为国家级的彩电生产基地，在彩电业务领域 具备了较高的行业地位。目前电视行业中传统CRT 电视市场保持平稳增长，而 数字电视的发展则给平板电视带来了广阔的发展空间。为继续保持并强化公司在 电视业务领域的竞争优势，实现产业价值链向高附加值、高核心技术含量的关键 部件拓展，做大做强平板电视关键部品PDP 模组成为公司发展平板电视业务的 通过本次非公开发行及收购资产（关联交易），本公司将实际持有Sterope 核心关键技术和Multi-PDP 核心技术。公司将在短期内实现向上游关键部件领域 的突破，缩短PDP 关键技术领域同日韩同行之间的差距，提高自主创新能力， 在一定程度上控制上游资源，提升公司的产业竞争力和可持续发展能力。 （二）有效推动实施公司的发展战略 通过定向增发收购Sterope 公司75%的股权，不仅使本公司获得Orion PDP 现有的技术力量和科研开发成果及其全球性PDP 模组市场份额和营销网络，有 助于公司实现发展PDP 模组产业的战略，而且还将极大推动公司产业结构的完 善，大大提升公司在平板显示领域的核心竞争力和战略发展能力，为实现PDP 模组的“中国制造、全球销售”目标奠定坚实基础。 （三）进一步拓展军工产业 电源公司在军用、民用电源领域具有很强的竞争优势，本公司通过收购电源 公司的股权有利于进一步拓展军工产业，并提高公司在二次电源领域核心竞争 力，提高公司自主创新能力，为公司进一步发展壮大奠定坚实基础。 （四）避免同业竞争和减少关联交易的需要 长虹集团控股的电源公司主要从事军用二次电源的生产销售，虽然与本公司 的电源产业产品的类别和用户群体截然不同，但仍存在潜在的同业竞争关系，本 次将电源公司收购进本公司，可彻底解决本公司与长虹集团存在的潜在同业竞争 为掌握平板电视领域的关键技术以及尽量减少对本公司的影响，长虹集团通 过控股的世纪双虹收购了Sterope 公司75%股权，掌握了生产PDP 电视的关键技 术和量产技术，至此，长虹集团与本公司产生了潜在的同业竞争。通过本次收购， 将彻底解决本公司与长虹集团存在的潜在同业竞争关系。 由本公司作为第二大股东，长虹集团为第一大股东的虹欧公司将承担PDP 屏的生产，因PDP 屏的生产建设将接受Orion PDP 公司的技术支持而需要向 Orion PDP 公司支付相关费用，从而产生虹欧公司与Orion PDP 公司之间的交易， 当本公司完成收购Sterope 公司75%股权后该交易便成为关联交易。 在虹欧公司生产PDP 屏达到计划能力与条件成熟时，在符合本公司全体股 东利益的情况下，本公司可考虑按照市场原则通过收购长虹集团持有的虹欧公司 股权等方式控股虹欧公司，既完成本公司的产业上下游整合的产业规划，也解决 三、本次关联交易的原则 收购前后Orion PDP 公司股权结构图 本次收购后 本次收购前 1、保证交易的公平、公正、公允； 2、符合有关法律、法规的规定； 3、维护全体股东特别是中小股东的利益； 4、有利于本公司中长期健康、稳定、可持续发展的原则； 5、诚实信用、协商一致原则。 四、本次关联交易对公司的影响 （一）对持续经营能力的影响 通过本次非公开发行募集资金收购Sterope 公司75%的股权，本公司将实际 现发展PDP 模组产业的战略，带动本公司平板电视业务的迅速发展，提高公司 PDP 及平板电视业务在全球的竞争力。 通过本次非公开发行募集资金收购电源公司100%的股权，本公司通过收购 电源公司的股权有利于进一步拓展军工产业，并提高公司在二次电源领域核心竞 争力，提高在电源领域的自主创新能力。 本次关联交易的实施将增强公司的自主技术创新能力和竞争能力与实力，为 本公司的持续快速发展创造良好的条件。 （二）对同业竞争和关联交易的影响 在本次发行及收购前，因长虹集团的控股子公司世纪双虹持有Sterope 公司 75%的股权以及长虹集团持有电源公司100%股权，导致长虹集团和本公司在PDP 电视的生产以及电源生产领域存在一定程度的潜在同业竞争关系。本公司通过本 次收购减少了相关业务的潜在同业竞争。 本次发行及收购前，本公司与长虹集团发生偶然性的关联交易和金额较小的 持续性关联交易，本次发行及收购后，因正常的业务经营和经济往来，公司可能 还会与长虹集团及其关联企业发生偶然性的关联交易和金额较小的持续性的关 联交易，对此，本公司将严格按照国家有关法律法规以及《公司章程》等文件规 定，履行必要的法律程序，按照公平、公正、公允的原则进行，并及时履行信息 长虹集团本着规范和减少关联交易、维护本公司及本公司其它股东利益的原 则，已就关联交易事宜出具《关于规范与四川长虹电器股份有限公司关联交易的 3、对本公司法人治理结构的影响 本次发行及收购前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立 规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、机构、 人员等方面的独立。本次发行及收购完成后，本公司仍将保持业务、资产、财务、 4、对本公司经营业绩的影响 本次非公开发行股份募集资金收购Sterope 公司75%的股权、电源公司100% 的股权以及其他投资项目完成后，将有助于本公司在平板电视领域、电源产业领 域的长远发展，提高公司的长期盈利能力和竞争能力。 第八节 同业竞争与关联交易及有关安排 一、同业竞争与关联交易情况 1、本次收购前的同业竞争 本次发行及收购前，本公司控股子公司四川长虹新能源有限公司主要从事一 次电源的生产和销售，与电源公司未来业务拓展涉及二次电源业务领域存在一定 本次发行及收购前，本公司在未来业务拓展从事的彩电业务与Orion PDP 公 司从事的PDP 显示屏业务存在一定的潜在同业竞争关系。 2、本次收购后的同业竞争 本次发行及收购后，将解决本公司与长虹集团及其关联公司的潜在同业竞争 本次发行及收购后，世纪双虹、Orion PDP 公司、四川虹欧等PDP 相关业务 公司战略定位明确且有明显差异。 （1）世纪双虹战略定位 世纪双虹在本次关联交易后，其主要经营性资产为四川虹欧显示器件有限公 司42.22%的股权。世纪双虹是为达到收购Sterope 公司目的而设立的平台，本次 关联交易后，世纪双虹仍然是投资型企业，不从事生产经营性业务和活动。 本次发行及收购后，Orion PDP 公司将成为本公司控股的境外企业，Orion PDP 公司主要从事Multi- PDP 的研发及生产经营和PDP 技术的研发。 （3）四川虹欧战略定位 四川虹欧显示器件有限公司系商务部商资批[ 号批准设立的的中外 合资企业，公司注册资金2.25 亿美元。世纪双虹、四川长虹、MP 公司通过控股 分别持有四川虹欧42.22%、40%、17.78%的股份。四川虹欧的实际控制人为长 国家发改委以发改高技[ 号文件批复同意四川虹欧显示器件有限公 司PDP 显示屏及模组生产项目。根据批复，该项目建设期20 个月，项目建成达 成后将形成年产PDP 模组216 万片（以42 英寸计）的生产能力。 预计四川虹欧达产、量产的产品将包括42″XGA () PDP、 42″ 屏及模组，为本公司生产PDP 电视即等离子电视提供关键的屏资源部件。 本次发行及收购后，Orion PDP 公司、四川虹欧的主要产品定位明确且有明 显差异，不存在同业竞争关系。 3、同业竞争关系与有关承诺 为解决本公司与长虹集团及其关联企业之间的同业竞争，长虹集团于2007 年6 月18 日出具《关于减少和避免与四川长虹电器股份有限公司同业竞争的承 诺函》，长虹集团并代表长虹集团的控制的下属公司、关联方承诺和保证： （1）在本次收购完成后，除了应四川长虹要求为四川长虹利益协助采取行 动外，将不再主动从事与四川长虹业务相竞争或有利益冲突的业务或活动； （2）在有关同业竞争未能消除之前，长虹集团保证合法、合理地运用股东 权利，不采取任何限制或影响四川长虹正常经营的行为； （3）长虹集团保证，在条件成熟时，逐步将与四川长虹业务相关的资产注 入四川长虹，并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与四川长虹的同业竞争； （4）若四川长虹在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而长 虹集团已在经营的，只要长虹集团仍然是四川长虹的控股股东或实质控制人，长 虹集团同意四川长虹对相关业务在同等商业条件下有优先收购权。 1、本次收购前的关联交易 本次发行及收购前，本公司与长虹集团发生偶然性的关联交易和金额较小的 2、本次发行收购后的关联交易 本次发行收购后，因正常的业务经营和经济往来，公司可能还会与长虹集团 及其关联企业发生偶然性关联交易和持续性关联交易，对此，本公司将严格按照 国家有关法律法规以及《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，按照公 平、公正、公允的原则进行，并及时履行信息披露义务。 PDP 公司同意授予四川虹欧非独家及不可转让的权利和许可在指定地区内使用 知识产权权利及技术，以使四川虹欧从事等离子屏及模组的研究、发展、生产、 销售及分销。技术许可协议约定的许可费及基数使用费包括下列项目：专利和技 术许可费用、技术文件费用、派驻人员及提供援助等费用。 Orion PDP 公司与四川虹欧双方均按照有关规定履行了董事会决策程序，关 联董事回避表决，该关联交易客观公允，体现了公正、公平、公允的原则，不存 在损害Orion PDP 公司和四川虹欧的利益以及双方其他股东利益的行为。 长虹集团本着规范和减少关联交易、维护本公司及本公司其它股东利益的原 则，已就关联交易事宜出具《关于规范与四川长虹电器股份有限公司关联交易的 长虹集团本着规范和减少关联交易，维护本公司及本公司其它股东利益的原 则，已就关联交易事宜出具《关于规范与四川长虹电器股份有限公司关联交易的 承诺函》。长虹集团的承诺内容如下： 为规范长虹集团及长虹集团的下属公司、关联方与四川长虹的关联交易，长 虹集团公司并代表长虹集团的下属公司、关联方，特此承诺： （1）将采取措施尽量避免与四川长虹发生持续性的关联交易；对于无法避 免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与四川长虹签订关 联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格； （2）按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准 关联交易的法定程序和信息披露义务； （3）长虹集团保证，在条件成熟时，逐步将与四川长虹存在关联交易的相 关资产纳入四川长虹，并将逐步采取其他合法、有效的方式减少与四川长虹的关 （4）保证不通过关联交易损害四川长虹及四川长虹其他股东的合法权益。 第八节 本公司董事会、监事会对本次关联交易的意见 本次关联交易严格按照国家法律法规的要求进行，本次关联交易涉及的标的 由具备证券业务资格的上海大华资产评估有限公司和四川华衡资产评估有限公 司进行了价值评估，招商证券股份有限公司已为本次关联交易出具了独立财务顾 问报告，有关资产的权属问题、交易的合法性、标的资产是否存在限制转让的情 形等也由四川泰和泰律师事务所出具了法律意见书进行鉴证。有关本次关联交易 的议案经本公司董事会审议批准，关联董事对关联交易的议案回避表决，独立董 招商证券作为本公司聘请的独立财务顾问，具有中国证监会要求的财务顾问 业务资格。招商证券与本公司没有任何关联关系及其他影响其独立性的情形，符 合出具独立财务顾问报告的条件，具有完全的独立性，报告内容独立、客观、公 本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，切实有效地保护了本公司非 关联股东的利益，有利于本公司的长远发展。 2007 年6 月20 日，本公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于四 川长虹电器股份有限公司非公开发行股份进行资产收购暨关联交易报告书的议 案》。监事会意见认为： 在本公司本次非公开发行股份进行资产收购暨关联交易中，公司依法运作， 决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司本次非公开发行股份 进行资产收购暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、 独立财务顾问和律师事务所，对非公开发行股份进行资产收购暨关联交易出具了 相应的法律文件和独立意见。该非公开发行股份进行资产收购暨关联交易公平、 合理，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，为上市公司更好 地实施平板电视发展战略奠定坚实基础，有利于增强上市公司的可持续性发展能 三、本公司独立董事意见 公司6 名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，除 独立董事冯冠平先生弃权外，其它独立董事发表如下独立意见： 同意本公司以本次非公开发行募集资金收购Sterope 公司股权资产以及长虹 集团以持有的四川长虹电源有限责任公司100%股权资产认购本次非公开发行的 股份。四川长虹董事会共有11 名董事，其中3 名关联董事按规定回避表决，该 议案获得了其余8 名董事的一致通过。全体独立董事认为本次关联交易已经四川 长虹第六届董事会第四十三次会议审议表决通过。该关联交易的决策程序符合有 关法律、法规及公司章程的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股 四川长虹以本次非公开发行股份募集资金收购Sterope 公司75%股权资产以 及长虹集团以持有的四川长虹电源有限责任公司100%股权资产认购本次非公开 发行的股份的资产价格根据评估机构的评估价值，由双方协商确定，该交易价格 定价合理，交易公平、公正，不存在损害非关联股东的利益。 本次关联交易有利于提高上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。通过 Sterope 公司75%股权资产及电源公司100%股权资产的收购，四川长虹将在短期 内进入平板电视关键部件PDP 模组的业务领域，在一定程度上控制上游资源， 缩短与日韩同业竞争对手的差距，增强自主创新能力，拓展军工产业及进入二次 电源产品领域。本次关联交易有利于解决上市公司与控股股东之间的潜在同业竞 争关系。受让Sterope 公司75%股权资产后，在符合四川长虹全体股东利益的情 况下，长虹集团承诺按照规范程序和市场原则在适当时机将其他PDP 业务相关 资产注入上市公司，为上市公司更好地实施平板电视战略奠定坚实基础，有利于 上市公司的长期可持续发展。 招商证券股份有限公司就本公司此次关联交易事项出具了《关于四川长虹电 器股份有限公司非公开发行股份进行资产收购暨关联交易之独立财务顾问报 四川长虹拟进行的本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，交 易标的即Sterope 公司75%股权以及电源公司100%股权已经具有证券从业资格 的资产评估机构评估，对Sterope 公司75%股权的交易定价已考虑了PDP 核心技 术对评估价值和交易价值的影响。本次关联交易的交易价格是相对公平合理的， 体现了公平、公正、合理的原则，有利于提升四川长虹的核心竞争力和可持续发 展能力，符合全体股东的长远利益。 本次关联交易尚需要四川长虹股东大会的审议通过，在股东大会上关联股东 将放弃表决权并按规定回避，本次关联交易不存在损害非关联股东的利益。 本次关联交易将为四川长虹实施平板电视战略、拓展军工及二次电源产业奠 定基础，对四川长虹逐步解决潜在同业竞争具有积极意义。 四川泰和泰律师事务所就本次关联交易事项出具了《四川泰和泰律师事务所 关于四川长虹电器股份有限公司股权收购之法律意见书》，其结论性意见为： 1、本次收购协议的交易主体为依照中国法律合法注册登记的企业法人，具 备实施本次收购的主体资格； 2、世纪双虹持有Sterope75％股权已获得中国有权政府部门的批准； 3、根据荷兰阿姆斯特丹CLIFFORD CHANCE 律师事务所的《法律意见书》， Sterope 依法设立并登记，世纪双虹现持有Sterope75％的股权； 4、 电源公司合法注册并存续，长虹集团所持电源公司100％股权产权清晰， 不存在重大纠纷或者质押、司法冻结等权利限制，电源公司占有、使用的土地、 房屋有待于长虹集团根据《四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集团有限 公司关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》的约定过户到电源公司 （含将尚未办理产权证书的房屋直接办理至电源公司）； 5、公司与世纪双虹签订的《四川长虹电器股份有限公司与四川世纪双虹显 示器件有限公司关于Sterope 公司之股权转让协议》无违反有关法律、法规的情 形，在有关生效条件满足后，该协议对公司和世纪双虹具有法律拘束力； 6、公司与长虹集团签订的《四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集 团有限公司关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》无违反有关法律、 法规的情形，在有关生效条件满足后，该协议对公司和长虹集团具有法律拘束力； 7、本次收购不存在应披露而未披露的合同、协议或安排； 8、本次收购后公司仍符合上市条件； 9、为本次收购提供服务的中介机构均具有提供相关服务的资格。 综上，泰和泰律师事务所认为，本次收购在履行了全部必要的法律程序并 获得相应批准后，实施本次收购不存在法律障碍。 1、公司与世纪双虹签订的《四川长虹电器股份有限公司与四川世纪双虹显 示器件有限公司关于STEROPE 公司之股权转让协议》； 2、公司与长虹集团签订的《四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子集 团有限公司关于四川长虹电源有限责任公司之股权转让协议》； 3、四川长虹第六届董事会第三十六次会议、四十三会议决议； 4、经独立董事签字确认的独立董事意见； 5、四川长虹第五届监事会第十一次会议决议； 6、世纪双虹出具的《关于拟转让Sterope 公司75%股权的声明》； 7、长虹集团出具的《关于拟转让四川长虹电源有限责任公司100%股权的声 8、招商证券股份有限公司《关于四川长虹电器股份有限公司非公开发行股 份进行资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告》； 9、四川泰和泰律师事务所关于本次关联交易的《法律意见书》； 10、四川君和会计师事务所有限公司对标的股权（Sterope 公司、Orion PDP 公司）出具的君和审字( 号、君和审字( 号审计报告； 11、上海大华资产评估有限公司对标的股权（Sterope 公司75%股权）出具 的沪大华资评报(2007)第101 号评估报告； 12、四川君和会计师事务所有限公司对标的股权（电源公司100%股权）出 具的君和审字（2007）第1149 号审计报告； 13、四川华衡资产评估有限公司对标的股权（电源公司100%股权）出具的 川华衡评报〔2007〕122 号评估报告； 14、世纪双虹关于转让Sterope 公司75%股权的董事会决议； 15、长虹集团关于转让电源公司100%股权的董事会决议； 16、绵阳市国资委绵国资产[2007]25 号《绵阳市国资委关于同意转让股权及 认购股权有关问题的批复》； 17、韩国律师、韩国德勤的法律文件、会计文件。 四川长虹电器股份有限公司董事会 |
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