二、发行人历史沿革及改制重组情况

农心科技系由陕西农心作物科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。2019年5月31日，农心有限股东会做出决议，同意公司整体变更设立股份公司。

2019年6月10日，天健会计师出具天健审[号《审计报告》，截至2019年4月30日，农心有限经审计净资产为243,038,206.39元；2019年6月11日，坤元评估出具坤元评报[号《陕西农心作物科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，经评估，截至2019年4月30日农心有限净资产评估值为人民币291,688,497.32元。2019年6月11日，农心有限全体股东签署《发起人协议书》，同意共同作为发起人，将农心有限整体变更为股份公司。

2019年6月19日，天健会计师出具天健验[号《验资报告》，验证截至2019年6月18日，农心有限以经审计的农心有限截至2019年4月30日的净资产24,303.82万元为折股依据，折合为农心科技的股本7,500.00万股，超

过股本的16,803.82万元计入资本公积。

2019年8月8日，陕西省市场监督管理局向农心科技核发《营业执照》，核准农心有限变更登记为股份有限公司，股份公司名称为农心作物科技股份有限公司。

股份公司设立时，公司的股权结构如下：

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、总股本、本次发行的股份

本次发行前，公司总股本为7,500.00万股，本次拟发行股数为2,500.00万股。

2、股份流通限制和锁定安排

（1）控股股东、实际控制人郑敬敏；郑敬敏之女郑杨柳承诺

1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；

2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月。（发行价指公

司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；

3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；

4）如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

5）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

6）如果在锁定期满后2年内，本人减持公开发行股票前已发行的股份的，减持价格不低于发行价（发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

7）本人减持公司股份前，应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时、准确地履行信息披露义务；

8）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）控股股东、实际控制人担任执行事务合伙人的西安农旗承诺

1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股

份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；2）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；3）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；4）如果在锁定期满后2年内，本企业减持公开发行股票前已发行的股份的，减持价格不低于发行价（发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；5）本企业减持公司股份前，应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时、准确地履行信息披露义务；6）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（3）控股股东、实际控制人关系密切的家属成员郑联民承诺

自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（4）持有公司5%以上股份且担任董事/高级管理人员的王小见、袁江承诺

1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将

遵守上述承诺；2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月。（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；

4）如果在锁定期满后，本人拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；5）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；6）如果在锁定期满后2年内，本人减持公开发行股票前已发行的股份的，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），且减持价格不低于发行价（发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

7）本人减持公司股份前，应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时、准确地履行信息披露义务；

8）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（5）其他持有公司5%以上股份的股东西安格跃承诺

1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺；

2）如果在锁定期满后，本企业拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划；

3）本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

4）如果在锁定期满后2年内，本企业减持公开发行股票前已发行的股份的，减持价格不低于发行价（发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；

5）本企业减持公司股份前，应按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时、准确地履行信息披露义务；

6）如果本企业违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（6）持有公司股份的董事、高级管理人员刘永孝、曲恩革承诺

1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将

2）本人所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期自动延长6个月。（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；

3）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有的公司股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；

4）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（7）持有公司股份的监事龙国伟、卫少安、刘坤承诺

1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺；

2）在前述锁定期期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报直接或间接持有的公司股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满六个月内，每年转让的股份将不会超过直接或间接持有公司股份总数的25%；本人在离职后半年内，将不会转让直接或间接持有公司的股份。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变

更、离职而终止；3）如果本人违反法律、法规及相关承诺减持股份，由此产生的收益将归公司所有，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（二）发行前后股东持股数量及比例

本次发行前，发行人共有4名自然人股东和两名法人股东，不存在国有股份或外资股份。该等股东同时亦是发行人全部发起人。

本次发行前，公司总股本为7,500.00万股，本次拟发行股数为2,500.00万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份，公司本次发行后总股本为10,000.00万股。

假设本次发行股本占发行后股本比例为25%，本次发行前后，公司的股本结构如下：

注：上表中持股比例为四舍五入得出，实际持股比例根据持股数量决定，假定本次公开发行的认购股东与发行前股东不重叠

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，除郑敬敏与郑杨柳为父女关系；郑敬敏持有西安农旗份额并担任执行事务合伙人，郑敬敏之兄郑联民持有西安农旗份额，袁江持有西安农旗份额外，其他股东之间不存在关联关系。

上述关联股东各自持股比例如下：

四、发行人的业务与技术情况

公司主要从事农药制剂产品的研发、生产与销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于C26“化学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T），公司属于C26“化学原料和化学制品制造业”，细分行业为C2631“化学农药制造”。公司的主营业务为农药制剂产品的研发、生产与销售，主要产品包括杀虫剂、杀菌剂和除草剂。

公司的销售模式以经销为主、直销为辅：在经销商销售模式下，公司依托根据行业特点建立了“发行人-经销商-零售商-种植户”式的经销网络；在直销模式下，公司会直接向部分大型农业种植企业，以及各地政府农业部门直接销售。

公司产品的主要原材料为农药原药、助剂及包装材料等，主要实行“以产定采”的采购模式。公司的产品主要为农药制剂产品，其需求可预见性较强，具有较强的季节性，根据行业惯例，公司将当年10月至次年9月期间称为一个业务年度，并据此制定年度、月度以及周度生产计划。

我国目前是全球最大的农药生产国，行业内部分工较为明确，大部分产能集中在农药中间体与原药生产环节，主要生产仿制药或已过专利保护期的原药，原药企业的竞争主要围绕产品质量与成本展开。相比于全球四大跨国农药巨头，我国农药制剂企业的规模普遍较小，市场集中度仍较低，收入规模仍有一定差距。

截至本招股说明书摘要签署日，公司及全资子公司上格之路熟练掌握20个制剂剂型的生产工艺，并拥有282项农药登记证、203项发明专利和15项外观

设计专利。2009年至今，上格之路被连续认定为国家高新技术企业。2017年3月，上格之路被西安市农业林业委员会评定为“西安市农业产业化经营重点龙头企业”。2020年4月，上格之路参与的“重要果蔬作物病原菌抗药性研究及其抗性治理关键技术应用”项目被陕西省人民政府评为“陕西省科学技术进步一等奖”。根据中国农药工业协会发布的评选数据，报告期内各期公司均位列中国农药制剂销售排行榜前三十强，2020年收入位列中国农药制剂销售百强榜第21名。2021年10月，上格之路参与的“麦蚜精准化控关键技术及应用”项目被农业农村部评为“2020―2021年度神农中华农业科技奖科学研究类成果一等奖”。2022年2月，上格之路参与的“蔬菜烟粉虱成灾机制及防控关键技术研究与应用”项目被福建省人民政府评为“2020年度福建省科技进步奖二等奖”。2022年3月，发行人产品“0.06%甾烯醇微乳剂”进入中国农药工业协会评定的“首批绿色高质量农药产品名单”。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

截至本招股说明书摘要签署日，发行人主要资产情况如下：

公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。截至2021年12月31日，公司固定资产账面原值为14,985.81万元，净值为7,951.41万元，其中机器设备计提了130.14万元减值准备。

截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司拥有3项土地使用权、1项以租赁方式取得的土地使用权、218项专利授权、858项拥有的获得权属证书的境内注册商标，其中发行人及其子公司授权他人使用的商标共计7项、4项境外商标、14项被授权使用的商标、8项美术作品著作权、2项于工业和信息化部备案的域名。

六、同业竞争和关联交易情况

1、公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争

截至本招股说明书摘要签署日，公司控股股东、实际控制人郑敬敏合计拥有发行人59.39%股份的表决权。除此之外，不存在通过投资关系、其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业，与公司不存在同业竞争的情形。

2、公司与控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业之间不存在同业竞争

控股股东、实际控制人控制的其他企业包括誉途生物、西安勤本、西安农旗。

上述企业与公司之间不存在实际从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。

3、避免同业竞争的承诺

为避免今后可能发生同业竞争，最大限度地维护公司利益，保证公司的正常经营，公司控股股东、实际控制人郑敬敏出具了《农心作物科技股份有限公司之控股股东、实际控制人关于避免与发行人同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

（1）于本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业（以下简称“本人控制的其他企业”）未从事或参与任何与公司主营业务构成竞争或可能存在竞争的业务（以下简称“竞争业务”）；

（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会从事或参与任何竞争业务；

（3）自本承诺函签署之日起，如本人或本人控制的其他企业将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的商业机会，本人及本人控制的其他企业将在同等条件下赋予公司该等商业机会，除非：（1）为公司利益考虑，须由本人或本人控制的其他企业过渡性地参与或投资竞争业务（例如为把握商业机会由本人或

本人控制的其他企业先行收购或培育）；且（2）在出现前述情形时，本人及本人控制的其他企业应同时就解决前述情况制定明确可行的整合措施并公开承诺；

（4）自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其主营业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与公司拓展后的主营业务相竞争；若与公司拓展后的主营业务产生竞争，本人及本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到公司、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争；

（5）上述承诺在本人作为公司控股股东、实际控制人期间持续有效；

（6）本人近亲属亦应遵守上述承诺。

报告期内，与发行人发生交易的关联方如下：

郑联民为实际控制人郑敬敏之兄；李军良为实际控制人郑敬敏姐夫；潘养林为实际控制人郑敬敏之姐夫，持有周至县林