福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）(一)
福州天宇电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
1、由于焦炭行业随经济周期波动明显，本次资产置换完成后，公司将面临行业不景气、重要原材料供应不稳定、过于依赖主要客户等经营风险。
2、本次资产置换完成后，本公司与控股股东及其关联方之间存在同业竞争。美锦集团已经制定了最终解决方案和过渡期的解决办法，但在目前同业竞争没有得到完全解决之前，存在损害本公司及中小股东利益的可能。
3、本次资产置换完成后，公司管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
4、本次资产置换须经中国证监会审核通过，并经本公司股东大会批准后才能履行交割手续，因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息和管理层分析”、“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/天宇
指 福州天宇电气股份有限公司
许继集团 指 许继集团有限公司
美锦集团 指 美锦能源集团有限公司
美锦焦化 指 山西美锦焦化有限公司
美锦股份 指 山西美锦煤炭气化股份有限公司
指 美锦集团将其持有的山西美锦焦化有限公司的90%股
权（置入资产）交付给天宇电气，天宇电气将其全部资产、
负债（置出资产）受美锦集团委托直接交付给许继集团的
独立财务顾问/天一证券 指 天一证券有限责任公司
中发国际评估 指 中发国际资产评估有限公司
岳华 指 岳华会计师事务所有限责任公司
德恒 指 北京市德恒律师事务所
报告书／本报告书 指 福州天宇电气重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会／中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
指 证监公司字[号文《关于上市公司重大购买、
出售、置换资产若干问题的通知》
深交所上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》
基准日/评估基准日 指 2005年12月31日
经天宇电气2006年5月24日召开的第四届董事会第七次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的整体资产（包括全部资产和负债），与美锦集团合法拥有的美锦焦化90%的股权进行资产置换，并受美锦集团委托直接将其整体资产交付给许继集团。
本公司与美锦集团及许继集团于2006年5月24日签署了《资产置换协议》。
本次资产置换所涉及的拟置出资产于评估基准日（2005年12月31日）的评估值为27,511.63万元，占本公司2005年12月31日经审计账面净资产的100.02％；拟置入资产于评估基准日的评估值为27,642.58万元，占本公司2005年12月31日经审计账面净资产的100.50％。根据中国证监会证监公司字[号文的规定，本次资产置换构成重大资产置换行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。
根据中国证监会证监公司字[号文的规定和深交所上市规则的规定，美锦能源集团系本公司的第一大股东，本次资产置换是本公司与第一大股东进行的资产置换，构成关联交易。
本公司根据中国证监会证监公司字[号文、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》以及《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关法律、法规和规章的规定，编制本重大资产置换报告书（草案），以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
福州天宇电气股份有限公司
地 址：福建省福州市新店南平路天宇科技大楼
地 址：山西省清徐县贯中大厦
地 址：浙江宁波市开明街417-427号
联 系 人：张 明 徐 彤
1、岳华会计师事务所有限责任公司
地 址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A806室
联 系 人：邵立新 李大鹏
2、福建闽都有限责任会计师事务所
地 址：福州市六一路102号
1、中发国际资产评估有限公司
地 址：北京市西直门外大街168号腾达大厦3102室
联 系 人：洪细宜刘春茹
2、上海银信汇业资产评估有限公司
地 址：上海市崇明县城桥镇中津路22号后三楼
地 址：北京西城区金融街19号富凯大厦B座12层
联 系 人：刘筱琳 苏文静
第三节 本次资产置换的基本情况
由于电气设备市场竞争激烈、原材料价格上涨过快，加上受自然灾害影响，天宇电近两年的经营业绩不太理想，导致股东回报较差，损害了广大股东的利益，存在对上公司进行重大资产重组的必要。
2004年4月15日，美锦集团与许继集团就所持有的天宇电气的股份签署了《股权让协议》，并于2004年8月得到了国资委和中国证监会的批准，2004年9月29日，锦集团在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了过户登记手续，美锦集团取得天宇电气4150万股股权（占天宇电气总股本的29.73%），正式成为天宇电气的第一大东。
为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续上市并健康发展，美集团拟将天宇电气的全部资产及负债与美锦集团赢利能力较强、能体现公司核心竞争力和持续经营能力的具有一定生产规模的优质焦炭资产进行置换，使上市公司成为以炭的生产和销售为主的能源类上市公司，提升上市公司盈利能力。本次资产置换中的出资产，美锦集团委托天宇电气直接交付给许继集团。
本次重大资产置换的目的，就是通过改变公司的主营业务，优化资源配置；由于置资产的盈利能力较强，可以最大程度地保护中小股东的利益。
二、本次资产置换的基本原则
1、有利于本公司的长期健康发展，有利于提升公司的经营业绩和持续发展能力，护本公司全体股东合法权益的原则；
2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
3、有利于产业结构调整，力求做到社会效益和经济效益的兼顾；
4、“公开、公平、公正”的原则；
5、“诚实信用、协商一致”的原则；
6、本次资产置换完成后，公司具备股票上市条件的原则。
三、资产置换的置入方介绍
名 称：美锦能源集团有限公司
注册地址：太原市清徐县贯中大厦
注册资本：人民币39888万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤炭加工洗选，批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）。
税务登记证号码：国税：755地税：755
股东名称：姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿
美锦能源集团前身为山西清泉煤焦化运输公司，1993年成立山西清徐煤炭气化总公司，1999年成立山西美锦煤炭气化股份有限公司，2000年12月18日美锦能源集团有限公司成立。为了便于经营管理，美锦集团的全部焦化类资产都由美锦股份管理运营，这些焦化类资产主要有第一洗煤车间、第二洗煤车间、铸造焦车间（又叫第二炼焦车间）、第一化产车间、第三炼焦车间、第二化产车间、第四炼焦车间、第五炼焦车间、污水处理厂等，正在建设第三化产车间。美锦焦化就是将第一洗煤车间、第三炼焦车间、第二化产车间及地面除尘站等一个完整的生产系统剥离出来组建的。由于美锦集团和美锦股份已经在市场上树立了良好的形象，对于美锦焦化的业务与技术发展打下了良好的基础。从战略安排上看，美锦焦化注入上市公司只是美锦集团上市的第一步，为了解决同业竞争，美锦集团将通过定向增发等方式把全部焦化类资产装入上市公司。
美锦集团以焦炭为核心，不断延伸企业产业链，已经形成了“煤-焦-气-化”和“矸石-热电-建材”两个产业链。经过多年的发展，集团已经发展成为以焦炭为主，涉及
煤化工业、煤矸石发电、陶瓷和建材行业的大型集团公司。根据国家统计局规模以上企业月度快报，2005年焦炭产量企业排名中，美锦集团排名第4位，前3位依次是上海宝山钢铁总厂焦化厂、鞍钢新钢铁化工总厂、武汉钢铁集团焦化有限责任公司。因此，美锦集团是目前全国商品焦生产规模最大的企业。2004年美锦集团在全国民营企业500强排名列127位，太原市50强企业排名第13位，获得“山西省十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号。
（二）美锦集团的股权及控制关系
美锦集团股东为自然人姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿七位股东，其中，姚巨货与另六位股东之间是父子关系，姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿之间是兄弟姐妹关系。美锦集团的股权控制关系如下：
姚三俊 姚俊杰 姚俊良 姚巨货 姚俊花 姚四俊 姚俊卿
│ │ │ │ │ │ │
└────┴───┴───┼────┴────┴───┘
2、主要控（参）股公司简介
美锦集团控(参)股公司情况表
序 法定 注册资本 持股比例
号 代表人 (单位：万元) (％)
1 山西美锦煤炭气化股份有限公司 姚俊良
2 山西美锦热电有限公司 朱元生 2118 90
3 山西五星陶瓷有限公司 姚俊卿 880 99
4 山西美锦机电设备有限公司 姚三俊
5 山西美锦集团煤业有限公司 姚俊良 1018 90
6 山西汾西太岳煤业股份有限公司 姚俊杰 13888 70
7 山西美锦房地产开发有限公司 姚俊卿 2168 85
8 山西五星水泥有限公司 朱元生 1820 60
9 清徐贯中大厦有限公司 姚俊卿 500 51
10 朔州市威尔陶瓷有限公司 姚锦诚 1188 90
11 山西宏良国际焦化有限公司 姚三俊 5588 16
12 福州天宇电气股份有限公司 尚衍国 .73
（1）山西美锦煤炭气化股份有限公司
山西美锦煤炭气化股份有限公司成立于1999年，注册资本20888万元，法定代表人姚俊良，经营范围为煤炭、煤焦油、铁矿粉、铝材的加工；农副产品开发；生铁、焦碳、化工产品（除火工及危险化学品）、电解铝的生产；电力生产；房地产开发；物业管理；经济信息咨询；自备车铁路运输服务，批零五交化、日杂、普通、电器机械、金属材料（除贵稀金属）、建材。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（2）山西美锦热电有限公司
山西美锦热电有限公司注册资本2118万元，法定代表人朱元生，经营范围为煤矸石发电、集中供热、煤炭综合利用、煤粉灰制水泥、电综合利用。
（3）山西五星陶瓷有限公司
山西五星陶瓷有限公司注册资本880万元，法定代表人姚俊卿，主营业务为内外墙地砖、广场砖及卫生洁具的制造和销售。
（4）山西美锦机电设备有限公司
山西美锦机电设备有限公司注册资本1018万元，法定代表人姚三俊，主营业务为零售机电产品（除小轿车）。
（5）山西美锦集团煤业有限公司
山西美锦集团煤业有限公司注册资本1018万元，法定代表人姚俊良，主营业务为矿用电力器材的生产和销售，煤炭高科技开发利用等。
（6）山西汾西太岳煤业股份有限公司
山西汾西太岳煤业股份有限公司注册资本13888万元，法定代表人姚俊杰，主营业务为矿井电力器材生产、维修、经营、汽车运输、煤炭高科技开发利用、批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件、五金交电、电线电缆。
（7）山西美锦房地产开发有限公司
山西美锦房地产开发有限公司注册资本2168万元，法定代表人姚俊卿，主营业务为房地产开发、销售、咨询、房屋租赁、物业管理、建筑材料（除木材、装饰材料、室内外装潢材料销售、建筑施工、建筑安装）。
（8）山西五星水泥有限公司
山西五星水泥有限公司注册资本1820万元，法定代表人朱元生，主营业务为水泥及水泥制品的制造和销售。
（9）清徐贯中大厦有限公司
清徐贯中大厦有限公司注册资本500万元，法定代表人姚俊卿，以住宿服务为主，兼营餐饮。
（10）朔州市威尔陶瓷有限公司
朔州市威尔陶瓷有限公司注册资本1188万元，法定代表人姚锦城，主营业务为陶瓷产品的生产和销售。
（11）山西宏良国际焦化有限公司
山西宏良国际焦化有限公司注册资本5588万元，法定代表人姚三俊，主营业务为洗精煤、加工、经销焦炭。
（三）最近三年业务发展情况
美锦集团作为全国最大的商品焦生产企业，最近三年来，焦炭的生产与销售一直是集团收入及利润的主要来源,集团发挥自身资源、管理、规模、技术等优势，生产经营稳步发展。
集团正在加大焦化深加工产品的投资，扩大精细化工产品的品种和产量，延伸化产品的产业链，预计公司以焦炭为主营业务的经营格局，将随着产品的结构调整和技术提升有所发展。
（四）集团最近一期财务状况
截止2006年3月31日，美锦集团资产总额为70.7259亿元，负债总额为33.4352亿元，所有者权益（不包含少数股东权益）为36.9901亿元。2006年1-3月，集团实现主营业务收入6.7323亿元，净利润6110.37万元。
（五）美锦集团向本公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告日，美锦集团已向本公司推荐了一位董事和一位独立董事，对于向本公司推荐董事、监事或高级管理人员已有初步安排，详见本报告书“第九节 公司治理结构”。
（六）与本公司的关联关系
目前，美锦集团持有本公司4150万股股份，占总股本的29.73%。为本公司的第一大股东。
（七）最近五年之内受到处罚情况（与证券市场明显无关的除外）
截止到本报告书签署之日，美锦集团在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
根据本公司与美锦集团及许继集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是本公司合法拥有的整体资产（含全部资产和全部负债），包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据福建闽都有限责任会计师事务所会计师事务所出具的《审计报告》和上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2006]第1070号《资产评估报告书》，以2005年12月31日为基准日的拟置出资产情况如下：
流动资产的帐面值为53,324.89万元，评估值为53741.32万元，其中：货币资金帐面值为5,284.92万元，评估值为5,284.93万元；应收票据的帐面值为152万元，评估值为152万元；应收帐款的帐面净值为25,302.05万元，评估值为25,302.05万元；其他应收款的帐面值为3,464.09万元，评估值为3,464.09万元；预付帐款的帐面值为1,996.12万元，评估值为1,996.12万元；存货的帐面值为17,124.72万元，评估值为17,541.14万元。
本公司对上述流动资产拥有合法的所有权，不存在纠纷或潜在争议。
长期投资的帐面值为4,445.15万元，评估值为4,014.10万元。
本公司对该等长期投资拥有合法的所有权，该等长期投资不存在产权纠纷或潜在争议。
固定资产的帐面值为12,880.53万元，评估值为13,067.21万元。主要包括建筑物、设备、工程物资和在建工程。其中：建筑物的帐面原值为11,324.54万元，评估值为12,741.13万元；设备的帐面原值为18,539.60万元，评估值为16,960.01万元；在建工程的帐面值为640.09万元，评估值为886.62万元；工程物资的帐面值为289.47万元，评估值为102.69万元。
本公司合法拥有该等固定资产的所有权,该等资产不存在产权纠纷或潜在争议，未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。
递延税项的帐面值为725.94万元，评估值为587.95万元。
置出负债帐面值43,908.41万元，评估值43,936.11万元，其中流动负债43,907万元，评估值43,934.71万元；长期负债1.41万元，评估值1.41万元。
本公司拟置换出上述资产（含全部负债），并通过转让方式由许继集团或其指定的第三方承接，截至本报告书签署之日，该处置方案正在与银行债权人以及主要的非银行债权人沟通。
本公司与美锦集团及许继集团签署《资产置换协议》后60日内，公司要取得银行债权和非银行债权人60%的债权转移同意文件；许继集团进一步承诺和保证：对于天宇电气于《资产置换协议》签署之日起60日内不能取得《债权转移同意函》的银行和非银行债务，许继集团按上述债务数额借款给天宇电气偿还上述债务，将上述债务转化为天宇电气对许继集团的债务，或以其他方式解决该等债务以免除天宇电气对该等债务的偿还责任。
本公司拟置出资产经审计帐面净值27,505.27万元，评估值27,511.63万元，
本次资产置换的法律顾问认为：天宇电气对其拥有的全部资产、负债拥有合法的所有权和处置权，在该等全部资产和负债上不存在产权纠纷或潜在争议，在天宇电气下属企业取得其他股东对拟转让的股份放弃优先购买权后，天宇电气对该等资产行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍，天宇电气的债务在许继集团履行其承诺后，其债务转移也不存在实质性法律障碍。
根据本公司与美锦集团及许继集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置入资产为美锦集团合法持有的美锦焦化90%的权益性资产。
本次拟置入资产情况如下：
1、山西美锦焦化有限公司
注册资本：人民币11800万元
注册地址：太原市经济开发区开元街（梧桐大厦）6号709B房间
企业类型：有限责任公司
经营范围：煤制品的销售；焦炭的生产。（其他，法律、法规及国务院决定规定禁经营的不得经营；国家法律、法规及国务院决定须前置审批的，持许可凭证和本营业照，方可经营）
税务登记证号码：国税：939
股东名称：美锦能源集团有限公司，姚锦龙
美锦焦化成立于2005年12月26日，由美锦股份以第一洗煤车间、第三炼焦车间、二化产车间及地面除尘站等经营性资产出资，姚锦龙以现金出资组建。包括了从洗煤炼焦再到化产回收及地面除尘的一个完整的生产系统，产权清晰、自成体系。在经营的努力下，美锦焦化的经营活动在较短的时间内走上了正轨，各方面运作状况良好，产按计划正常运行，产销率等各类经营指标保持了良好的发展趋势。业务发展情况详本报告书第七节“业务与技术”。
就美锦集团可能与美锦焦化存在的同业竞争事项，美锦集团已出具避免同业竞争的诺函，并做出了解决同业竞争的过渡期安排。详见本报告书第八节“同业竞争和关联易”。对美锦焦化的审计情况和资产评估情况详见本报告书第十节“财务会计信息”。
截至本报告书签署之日，美锦焦化没有受到行政处罚、刑事处罚，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
美锦焦化的章程中不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款。姚锦龙已放弃对美锦焦化股权的优先受让权。因此，本次资产置换不存在实质性障碍。
2、拟置入资产的净资产及最近一期的财务数据
2005年12月31日，美锦集团拟置入资产（美锦焦化90%的股权）的帐面净值为27858.55万元，评估值为27642.58万元。根据岳华出具的岳总专字[2006]第A073号《专项审计报告》，截至2006年4月30日，美锦焦化的总资产为63,548.60万元，净资产为32,627.98万元。2006年1-4月，主营业务收入19,746.38万元，实现净利润1,674.04
美锦集团对拟置入的整体资产合法拥有所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。
本次资产置换的法律顾问认为：美锦集团未在其持有的权益性资产上设定任何抵、质押或其他第三方权利。
美锦集团和美锦焦化已于2006年5月23日分别召开股东会，同意本次资产置换。
天宇电气已于2006年5月24日召开董事会，同意本次资产置换。
五、《资产置换协议》的主要内容
（一）资产交易所涉及标的的价格及定价依据，价格差异的处理
本次置换按照下面公式及规定确定价格：
1、置入资产价格＝置入资产基准价格＋置入资产价格调整数
置入资产基准价格：指以2005年12月31日为评估基准日,经中发国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》确定的置入资产的资产净值27642.58万元；
置入资产价格调整数=置入资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置入资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值-置入资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
2、置出资产价格＝置出资产基准价格＋置出资产价格调整数
置出资产基准价格：指以2005年12月31日为评估基准日,经上海银信汇业资产评估有限公司出具《资产评估报告》确定的置出资产的资产净值27，511.63万元；
置出资产价格调整数=置出资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-置出资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值-置出资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
3、在《资产置换协议》生效后，聘请会计师事务所以置换资产交割基准日为审计基准日，对双方的置换资产从2006年1月1日至交割基准日的期间损益进行审计，并出具审计报告，由此产生的价格差异，按照以下原则进行处理:
（1）如置入资产价格高于置出资产的价格，其价格差异计作天宇电气对美锦集团的负债，美锦集团同意天宇电气在交割日后的一年内支付有关余额；天宇电气就支付有关余额不再向美锦集团支付利息。
（2）如置出资产价格高于置入资产的价格，其价格差异计作美锦集团对天宇电气的负债，美锦集团应在交割日后的一个月内支付有关余额；美锦集团就支付有关余额不再向天宇电气支付利息。
（二）本次置换资产交割的先决条件
1、本公司和美锦集团、许继集团三方正式签署《资产置换协议》，并获得主管机关的所有必要的批准；
2、中国证监会核准本次置换；
3、美锦集团、许继集团的有权决策部门及天宇电气的董事会各自通过决议，批准与本次置换有关的所有事宜，包括但不限于《资产置换协议》及有关文件的签订；
4、天宇电气召开股东大会通过决议批准本次置换的所有事宜，包括但不限于《资产置换协议》及有关文件的签订；
5、天宇电气召开相关股东会议决议通过天宇电气《股权分置改革方案》；
（三）本次置换资产的交割程序
1、本次置换的交割日为在本资产置换协议确定的生效日后的第十日。生效日是指本次置换资产交割所规定的先决条件全部得到满足之日；交割审计日与交割日相同。
2、为履行本次置换资产交割相关的手续(特别是有关产权过户、审批、工商变更登记手续)，协议各方将密切合作并采取一切必要的行动(包括按照协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成本次置换资产的权属变更手续。
3、确定天宇电气开始实际控制并取得该等置入资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得置入资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于营业执照、章程、土地使用证书、房屋产权证、商标注册证书、专利证书、财务账册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件）之日为置入资产交接完毕。置出资产之所有权全部转移至许继集团或其指定的第三方、且需办理产权过户或其他权利变更登记的法定手续完成时，视为置出资产交接或接收完毕。
（四）与置出资产相关的问题的处理
1、许继集团或其指定的第三方保证向美锦集团受让并全部接收置出资产，承担与该置出资产有关的权利义务，对全部负债，包括但不限于银行债务、非银行债务、其他应付款、所欠职工工资、医药费、欠缴税款、赔偿责任及可能发生的与该置出资产有关的其他债务等承担责任。
2、资产交接完成后，对于天宇电气资产置换时未取得相关债权人同意转移的债务；对于因天宇电气资产置换交接日前的行为所发生的担保责任、产品质量责任、劳动关系争议或其他原因所产生的或有负债，如相关权利人向天宇电气主张权利，许继集团自天宇电气履行该义务之日起十个工作日内向天宇电气支付上述款项，并承担天宇电气为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。天宇电气应自上述事项发生或天宇电气查清有关事实之日起十个工作日内书面通知许继集团，许继集团有权决定是否参与解决上述索赔事项或相关诉讼。
3、本协议确定的置出资产所使用的土地使用权、建筑物及其附属设施一并随置出资产交付，由许继集团或其指定的第三方自行处理相关土地使用权、建筑物及其附属设施的有关事宜。
4、本协议确定的置出资产所涉及使用的专利、专有技术、商标、专业资质、专有技术、商号等无形资产，美锦集团及天宇电气同意一并随置出资产交付，并协助许继集团或其指定的第三方办理相关的权属变更手续。
（五）置出资产中的债权债务及正在履行的合同的处理
1、置出资产中的债权，全部由许继集团或其指定的第三方承接。天宇电气已尽合理努力通知了相关债务人，置出资产转移给许继集团或其指定的第三方后，天宇电气同意随时为许继集团或其指定的第三方出具相关债权转移的通知文件或代许继集团或其指定的第三方主张权利，天宇电气承诺和保证：置出资产转移给许继集团或其指定的第三方后，如有上述债务人主动向天宇电气偿还债务，天宇电气应于收到上述款项之日起十日内向许继集团或其指定的第三方完成支付。
2、置出资产中的债务，全部由许继集团或其指定的第三方承接。
（1）置出资产中所包含的银行债务，许继集团、天宇电气确认：置出资产中所包括的银行债务，已全部与相关债权银行进行了沟通,于本协议签署之日起60日内取得上述60%债权转移同意文件；许继集团进一步承诺和保证：对于天宇电气于本协议签署之日起60日内不能取得《债权转移同意函》的银行债务，许继集团按上述债务数额借款给天宇电气偿还上述债务，将上述债务转化为天宇电气对许继集团的债务，或以其他方式解决该等债务以免除天宇电气对该等债务的偿还责任。许继集团在此承诺同意将上述债务一并转出天宇电气，以保证置出资产中银行债务转移的顺利完成。
（2）置出资产中所包含的非银行债务，许继集团、天宇电气确认并保证：置出资产中所包括的非银行债务，已与主要债权人进行了沟通,并于本协议签署之日起60日内取得不少于全部非银行债务总额60%以上的债权转移同意文件；许继集团承诺和保证：对于天宇电气于本协议签署之日起60日内取得《债权转移同意函》的债务数额不能达到60%，许继集团按上述债务差额借款给天宇电气偿还上述债务，将上述债务转化为天宇电气对许继集团的债务，或以其他方式解决该等债务以免除天宇电气对该等债务的偿还责任。许继集团在此承诺同意上述债务一并转出天宇电气，以保证置出资产中非银行债务转移的顺利完成。
本次置出资产中遗留的其它或然债务由许继集团承担相应法律责任。
3、置出资产中包含的正在履行的合同、协议的处理：
（1）置出资产中所包含的正在履行的合同、协议，一并由许继集团或其指定的第三方承接。
（2）许继集团、天宇电气确认并保证：在签署本协议时，置出资产中所包括的正在履行的合同、协议，天宇电气已尽合理努力通知了合同、协议的相关方，并取得了部分相关方的《合同履行主体变更同意函》，上述合同、协议的履行不存在法律障碍；许继集团进一步承诺和保证：置出资产交接后，如因天宇电气未取得《合同履行主体变更同意函》的合同相关方向天宇电气主张权利，许继集团协助天宇电气履行完成上述合同，对于履行上述合同中天宇电气所发生的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费用等）及造成的天宇电气的损失，由许继集团全部承担，许继集团于上述事实发生之日十日内向天宇电气完成支付。因该等合同、协议形成或得到的利益、权益均为许继集团或其指定的第三方享有。
（六）评估基准日至资产交割日之间资产变动的处理
（1）置入资产自评估基准日至交割日期间，美锦集团均应妥善维护和正常经营置入资产，除正常经营过程中必须对置入资产进行交易或财产处置外，不得对置入资产作出其他处理；
（2）在正常经营过程中，美锦集团需要就置入资产进行的任何交易或财产处置均需事先取得天宇电气的书面同意。
（3）评估基准日至交割日期间，对于正常经营过程中必须发生的并且经天宇电气的事先书面同意后发生的置入资产的非实质性变动，以置入资产交割日的审计结果为准，由天宇电气承继。
（1）置出资产自评估基准日至交割日期间，天宇电气均应妥善维护和正常经营置出资产，除正常经营过程中必须对置出资产进行交易或财产处置外，不得对置出资产作出其他处理；
（2）在正常经营过程中，天宇电气需要就置出资产的实质性部分进行的任何重大交易或财产处置均需事先取得美锦集团、许继集团的书面同意。
（3）评估基准日至交割日期间，对于正常经营过程中必须发生的并且经美锦集团、许继集团的事先书面同意后发生的置出资产的非实质性变动，以置出资产交割日的结果为准，由许继集团或其指定的第三方承继。
1、置出资产所涉及的人员处理：
根据人随资产的原则，本协议确定的置出资产所涉及的人员由许继集团或其指定的第三方随置出资产一并接收。于三方资产交接之日，天宇电气的全部职工签署与天宇电气解除劳动合同的文件，天宇电气现有全部职工所有经济及劳动人事关系转由许继集团负责。许继集团或其指定的第三方于接收资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议，并由许继集团或其指定的第三方负责有关人员的安置补偿及其他相关问题的处理。
2、本次资产置换是美锦集团将拥有的美锦焦化的权益性资产置入天宇电气，美锦焦化的法人地位保持不变,因此本次资产置换的置入方不存在人员安置的问题。
本次资产置换的法律顾问认为：上述《资产置换协议》的内容没有与中国的法律、法规相抵触之处，亦没有任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方已签署的其他协议构成协议生效的障碍或使协议成为无效。《资产置换协议》是双方真实意思表示，本次交易价格的确定系置换双方的合意，体现了置换双方的意志，对天宇电气非关联股东的权益未构成损害，本次资产置换符合天宇电气及全体股东的利益。
天宇电气上述债务转移安排在许继集团实际履行其承诺后该债务可转出天宇电气，天宇电气与美锦集团的其他安排的处理合法有效，对本次资产置换交易的实施不构成实质性法律障碍。
第五节 本次资产置换对本公司的影响
一、本次资产置换构成关联交易
目前，美锦集团持有本公司4150万股股份，占总股本的29.73%。为本公司的第一大股东。
根据中国证监会105号文的规定和深交所上市规则的规定，本次资产置换是本公司与第一大股东进行的资产置换，本次资产置换构成关联交易。
二、本次资产置换构成重大资产置换行为
本次资产置换所涉及的拟置出资产于评估基准日（2005年12月31日）的评估值为27,511.63万元，占本公司2005年12月31日经审计账面净资产的100.02％；拟置入资产于评估基准日的评估值为27,642.58万元，占本公司2005年12月31日经审计账面净资产的100.50％。根据中国证监会证监公司字[号文的规定，本次资产置换构成重大资产置换行为，需报中国证监会审核无异议后提交股东大会审议。
三、本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换对本公司的业务、盈利能力等方面产生一系列的重大影响：
（一）公司主营业务将发生重大变化
本次资产置换完成前，本公司主营业务为输变电成套设备中电力一次设备的设计、制造和销售；本次资产置换完成后，本公司主营业务将转变焦化产品的生产和销售。公司也由电气设备类公司转变为能源类的上市公司。
（二）有助于持续经营能力的提高
由于行业集中度低，市场竞争激烈，本公司近几年的业绩不太理想，特别是2005年，原材料价格上涨过快导致相关产品的利润下降较多，公司遭受水灾更使公司经营雪上加霜，净利润大幅下降，对公司的持续经营能力产生了一定的影响。天宇电气近几年的主要财务指标见下表：
天宇电气主要财务指标表
本次资产置换完成后，本公司主营业务将彻底改变，收入与利润将主要来自于美锦焦化。美锦焦化以原美锦股份的第一洗煤车间、第三炼焦车间、第二化产车间和地面除尘站等一套完整的生产系统及相关配套设施为主体组建。美锦焦化资产优良，产权清晰，各项财务指标均稳定有续。
根据岳华对天宇电气备考财务报告出具的岳总专字[2006]第A072号《专项审计报告》，尽管焦炭行业受行业不景气的影响，赢利能力有所回落，但本公司拟置入的用于焦化生产的美锦焦化权益性资产按备考报表显示，主营业务毛利率、净资产收益率等财务指标均好于置换前天宇电气前三年相对应财务指标，显示了较强的盈利能力和持续增长的能力。
天宇电气备考财务指标表 单位：万元
总之，本次资产置换将彻底改变公司的主营业务，增强公司的盈利能力，提高公司的持续经营能力，有助于增加对股东的回报，保护投资者利益。本次关联交易履行了相应的合法程序，且本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易作价遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。
第五节 本次资产置换的合规性分析
一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次资产置换完成后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为 13959.92万股，其中上市流通股股份总数为万股，占总股本的49.91%；持 有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载；符合法律规定的其他股票上市条件。因此实施本次 资产置换后，本公司具备继续上市的条件。
二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从电气设备行业转变为焦化行业。焦炭行业作为钢铁行业上游产业，具有“钢铁能源”的特点，与钢铁行业一道受到了国家政策的支持。国家在产业政策上是扶持优势焦化企业，推进焦煤生产企业与焦化企业的纵向合并，鼓励具有规模效益、节能降耗、环保达标的企业做大做强，而对土焦和改良焦生产企业、能耗大和污染环境严重的企业要限期整改，达不到行业标准的企业要坚决关闭。本次资产置换拟置入资产属于国家产业政策扶持之列，不但不会被关停，还要进一步发展。因此，本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策。
三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力
本次资产置换完成后，本公司将拥有美锦焦化的权益性资产和经营权，为了解决同业竞争，置入资产中还包括原有的完整的采购体系和销售体系，所以置换后本公司保持了资产、业务、市场、管理等运作体系的完整性和经营的独立性。另外，美锦焦化还承接了美锦集团原有经营体系，包括但不限于原材料供应商、客户、市场、营销渠道、管理人员和技术骨干等。自成立以来，美锦焦化合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。所以从内部业务体系、财务结构以及外部市场环境分析，本次资产置换完成后本公司仍具备持续经营能力。
四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本公司对用于本次资产置换的全部经营性资产与负债(“置出资产”)拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截至本报告日，本公司已就债务转移提出了可行的解决办法，并且该等资产上不存在与第三方的争议或纠纷，因此该等资产置出不存在法律上的障碍。许继集团承诺和保证：对于天宇电气于《资产置换协议》签署之日起60日内不能取得《债权转移同意函》的银行债务和非银行债务，许继集团按上述债务数额借款给天宇电气偿还上述债务，将上述债务转化为天宇电气对许继集团的债务，或以其他方式解决该等债务以免除天宇电气对该等债务的偿还责任。
美锦集团对其持有的用于本次资产置换的权益性资产(“置入资产”)拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。并且该等资产上不存在与第三方的争议或纠纷，因此该等资产置入不存在法律上的障碍。
因此，本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次资产置换依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有权部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，同时股东大会表决中将进行分类表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东和流通股股东的合法权益，确保整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次资产置换的法律顾问认为:天宇电气依照中国证监会105号文等法律、法规的要求履行了相关法定程序，本次资产置换是依法进行，并按程序报有关部门审批。本次资产置换为关联交易，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联董事在公司董事会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，本次资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合中国证监会105号文第四条、第五条的要求。
综上所述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字[号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
投资者在评价本公司本次资产置换时，除本重大资产置换报告书（草案）提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
本次资产置换完成前，本公司的主营业务为从事输变电成套设备中电力一次设备的设计、制造和销售，主导产品为各种高低压开关及开关柜、电器元件、各种干式、油浸式变压器和箱变等。本次资产置换完成后，本公司的主营业务变更为焦炭及化工产品加工、销售。本公司面临主营业务变更的风险。
对策：根据美锦集团与本公司及许继集团达成的资产置换协议，本次置入的资产包括精煤、焦炭、化产品的生产、原材料采购和产品销售的完整资产，并且就相关人员及业务经营等方面作了相应的安排，保证本公司主营业务转变的平稳过渡，为本公司顺利进入焦化行业奠定了坚实的基础。
2、过于依赖主要客户的风险
美锦焦化的主要产品冶金焦全部供应给冶金企业,主要客户为国内大中型钢铁企业及专业贸易公司。2005年,美锦股份对前五名焦炭客户的销售额占到焦炭总销售收入的61%左右,由于美锦焦化2005年的销售是从美锦股份模拟剥离的几个大客户，按照解决同业竞争的托管协议，将来美锦股份要优先保证美锦焦化的销售，需要量大且回款及时的大客户会优先由美锦焦化提供产品，因此，如果主要客户的生产经营情况发生较大幅度的变动,将会对美锦焦化的生产经营的稳定性产生直接影响。
对策：一方面，经过多年的生产、销售，美锦股份已经建立了完善的销售网络，拥有较为稳定的销售队伍和销售渠道，在排名前五位的焦炭客户中，有三家客户是长期战略合作伙伴，其中签订了五年（2003年1月1日—2007年12月31日）定量（每年不低于80万吨）购销合同；根据解决同业竞争的托管协议，美锦焦化将托管美锦集团全部焦化类资产的原材料采购系统和产品销售系统，利用美锦股份已经建立的采购和销售网络，优先保证美锦焦化的采购和销售。对于长期战略客户，美锦股份将逐步把合同主体变更给美锦焦化。另一方面，美锦焦化将积极采用新技术，革新生产工艺，完善资源综合利用环保产业链，努力提高产品质量，全面提升公司产品在市场上的竞争力，以吸引更多的国内外客户。第三方面,美锦焦化目前正在努力争取与更多的最终用户——国内外大中型钢铁企业直接建立稳定的贸易关系，扩大客户群，分散客户过分集中带来的风险。
3、重要原材料价格波动风险
美锦焦化生产焦炭的主要原材料为主焦煤、配合煤等原煤，其中：原煤价格占焦炭生产成本的90%左右。因此，原煤价格波动对生产经营的影响举足轻重，如果原煤市场发生较大波动，就会波及原煤的供应价格及供应的稳定性，造成公司经营业绩的波动。
对策：美锦焦化地处拥有全国60%以上焦煤储备的山西省，是我国主要的炼焦煤产区，煤炭资源丰富。在多年经营中，美锦集团与主要煤矿和洗煤厂形成了稳定良好的供应关系，本次资产置换完成后，这些良好的客户关系将随业务进入美锦焦化。同时，美锦焦化除了继续保持与资信高、实力强、供货稳定的供应商保持长期合作伙伴关系外，还会争取更多的供应渠道，确保稳定的原材料供应和合理的采购价格,有效控制采购成本，更重要的是，美锦集团近年采取独资收购、合资参股等多种形式获得了四个煤矿的经营权，这些煤矿将为美锦焦化在能源冶金行业的长足发展提供坚实的物质基础。本次资产置换完成后，美锦焦化将扩大美锦集团所经营煤矿的煤炭用量，逐步取消外购煤，降低生产成本，减少原煤市场波动影响公司经营的风险。
美锦焦化的主要产品冶金焦是钢铁行业的上游产品，一旦钢铁行业出现整体不景气,将引发美锦焦化所从事的焦炭行业不景气，从而影响公司的盈利状况。
对策：美锦焦化将通过加强营销队伍的培训与建设，建立更为广泛的国内外销售网络，并坚持以高质量的产品、合理的价格、良好的服务以及低成本来保持和巩固美锦焦化在市场竞争中的优势。本次资产置换完成后，公司还将扩展焦炭产业链，通过向上下游产业延伸，生产多种具有一定科技含量的非焦产品，培育公司新的利润增长点，分散焦化行业整体不景气的风险。
1、受经济周期负面影响的风险
随着我国市场经济改革的不断深入,作为市场经济固有特征的经济周期在我国国民经济中将表现得更加明显,影响也更加深远。焦炭作为一种生产资料，主要应用于钢铁冶炼等行业。当国民经济处于稳定发展期,经济发展对钢铁的需求量增加，市场对焦炭的需求增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时,经济发展对钢铁的需求量将相应减少，市场对焦炭的需求减少，将会影响焦化企业的经营业绩。因此,国民经济周期性变化的负面影响,会对美锦焦化的生产经营产生风险。
对策：经济周期风险是客观存在的系统性风险。针对该风险,一方面美锦焦化将努力提高管理水平,降低生产成本和管理成本,进一步提高抵御经济周期风险的能力。另一方面美锦焦化将密切关注国际及国内宏观经济走势,加强对国际及国内经济形势变化的预测,分析经济周期对焦化行业的影响,适时调整公司经营策略,尽可能减少经济周期对公司经营的负面影响。
近年来,我国焦化行业的生产规模有了较快发展,存在行业内重复布点、低水平重复建设现象,地方保护主义尚未打破,国家明文取缔的土法炼焦和改良焦生产依然存在,商品焦领域内部竞争激烈。同时,国内的一些大型钢铁企业、化工企业、煤炭企业自建焦炉,在生产规模、技术水平及竞争实力等方面均对美锦焦化构成竞争压力。因此美锦焦化面临市场竞争风险。
对策：焦化行业是山西省的支柱产业之一,而美锦集团在经营规模、技术环保、利税总额等方面均位于山西省乃至全国焦化企业前列。美锦焦化依托集团的品牌优势,发挥民营企业的灵活机制，引入新的营销理念，加强营销队伍的培训与建设,建立更为广泛的销售网络,通过技术创新和高效管理节能降耗，切实降低成本，以质量、价格、服务来保持和巩固美锦焦化在市场上的竞争优势。同时，沿着“煤-焦-气-化”和“矸石-热电-建材”两个产业链，延伸后续非焦产业，避开产品单一的市场竞争。
美锦集团的焦炭生产规模在国内商品焦领域处于领先地位，其资产规模远大于天宇电气。美锦集团的焦化生产企业除了本次置换拟置入的美锦焦化外，还有美锦股份公司，这两个生产企业的产品在一定程度上相同或类似。目前，本公司尚无实力和能力收购美锦集团的全部焦炭类资产，故本次资产置换后，在完全解决同业竞争的过渡期内，美锦股份的焦化生产与美锦焦化的业务构成同业竞争，存在大股东通过同业竞争损害本公司和广大股东利益的风险。
对策：美锦集团承诺：除现有焦化产能外，不再从事与上市公司相同和相似的业务；在政策允许的条件下，通过定向增发等可行方式，将剩余的焦炭资产注入本公司，以彻底解决同业竞争问题。在最终实现上述目标的过渡期内，美锦焦化拟通过对美锦集团的所有焦化类资产的采购系统和销售系统托管来解决同业竞争问题，以此保证本公司和全体股东的利益。详见本报告书第八节“同业竞争与关联交易”中相关的内容。
2、与实际控制人及其成员企业存在关联交易的风险
为了发挥规模优势，美锦集团的焦化类资产的生产和产品销售统一由美锦股份公司负责。美锦焦化成立后，虽然在地理位置上与美锦股份公司存在一定的间隔，主要经营性资产自成体系，建立了自己的采购和销售系统，但在辅助生产环节还是与美锦集团及其下属公司之间存在关联交易，主要包括土地租赁、水电气供应、废水处理等。本次资产置换后，本公司的主要资产是美锦焦化的绝大部分权益性资产，故美锦焦化的关联交易将对本公司的未来经营产生影响，存在可能通过关联交易损害本公司和全体股东利益的风险。
对策：为了避免或减少可能产生的与本公司之间的关联交易，美锦集团已作出承诺，保证尽可能的减少或避免与本公司关联交易的发生；对于正常经营中不得不发生的关联交易事项，上述单位都依法签定了相关协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和深交所上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本公司及全体股东的合法权益。详见本报告书第八节“同业竞争与关联交易”中相关的内容。
焦化行业是污染较为严重的重化工行业。通过实施资源综合利用、环保产业链工程及煤矸石发电项目,美锦集团基本实现了资源和“三废”的综合利用，“三废”排放达到了当地环保部门的排方标准。国家环保总局表示，将加强焦炭行业的环境监控，坚决淘汰土焦和改良焦，严格执行焦炭行业准入条件，加大环境监察和执法力度。随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家和各级地方政府部门可能颁布标准更高、更新、更严的环保法规,执行这些环保标准,将增加美锦焦化的环保费用。
对策：美锦集团管理层坚持企业发展和环境保护并重,在建设美锦焦化生产线的时候执行了“三同时”制度，配套建设了熄焦、装煤、推焦的除尘装置，废水处理设施，焦炉煤气回收、净化和综合利用等装备，对煤焦油、粗苯进行了集中加工和深加工。2000年12月由太原市环境监测中心站出具建设项目环保设施竣工验收监测报告（并站环监字
(2000)第032号），2001年1月当地环境保护部门核发了《企业环境保护达标排放验收合格证》。美锦焦化根据国家环境保护部门的要求，配备了必要的化产设备及除尘设备，废水处理根据与美锦集团签署的《综合服务协议》，通过美锦集团的污水站处理后循环使用。美锦焦化将根据需要，用先进的技术对生产线进行改造，通过技术创新节约费用，确保生产符合国家环保法规的要求。
我国焦炭行业存在着发展盲目、产能增加过快、稀缺焦煤资源耗用量大、污染环境等事宜，主管部门已经加强了对该行业的宏观调控，不排除有更加严厉的行业管理政策推出的可能。美锦集团的铸造焦生产车间，其炉型为66－Ⅲ型焦炉，炭化室高度为2.52米，设计产能为年产30万吨，属于山西省政府出台的《关于对全省焦化项目实施分类处置的通知》中的清理范围。铸造焦生产车间被清理后，美锦焦化所托管的230万吨焦化资产的采购和销售将减少30万吨规模。
对策：美锦焦化在发展焦炭的同时，重视焦炭上下游产品开发，形成“煤-焦-气-化”产业链，既达到了国家产业政策的要求标准，又做到了发展经济和节约资源及保护环境相协调，实现可持续发展的战略目的。近两年来，随着石油价格的上升，部分非焦炭产品价格也大幅提高，非焦炭产品销售收入占收入的比重有所增加，在一定程度上分散了美锦焦化的经营风险。美锦焦化将与美锦集团一道，根据国家产业政策的要求，加强技术改造和产业升级，按照行业的高标准来组织生产和建设。
本次资产置换完成后，本公司主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性，产生增加“磨合成本”的风险。
对策：针对管理层变动的风险，美锦集团对资产置换完成后本公司管理层安排已经有了较为明确的计划，将推荐具有多年焦化行业背景或具有丰富企业管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，配合新管理层的接收工作，争取交接工作能够顺利完成。
在焦化产品生产过程中，往往会由于自然的或人为的因素造成安全隐患，导致重大事故发生。如因防护设施不完整或违章作业会引发人身伤害事故；因仪表失灵、机械失控或违章作业会造成重大设备事故；因煤气管道或压力容器泄漏会造成煤气中毒、煤气爆炸或火灾事故；因意外操作和防范不力造成责任事故。
对策：“安全为了生产,生产必须安全”。美锦焦化由总经理牵头，成立应急救援义务消防分队，制定了危险化学品应急救援预案、煤气事故应急救援预案、煤气事故应急抢险救援预案、重大危险源事故应急救援预案和触电应急救援预案等。经常在职工中开展安全意识和操作技能的培训。安全事故发生后，采取三不放过原则，一是查不清原因不放过；二是责任人未受处分不放过；三是职工未受到教育不放过。完善安全生产的三级网络，健全各级安全管理机构，完善所有生产岗位的工艺运行规程、安全操作规程和设备操作规程，加强对制度落实的检查力度，认真奖惩兑现。坚持现场管理和动态管理，随时发现问题，及时予以整改，力争实现生产零事故的安全目标。
1、资产置换交割日不确定的风险
本次资产置换尚需中国证监会和天宇电气股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产置换协议》的有关条款,履行本次资产置换的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、及时地披露有关信息。同时,本公司将维持正常的生产经营活动,控制支出,维护良好的市场声誉。
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切，本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
对策：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票公司信息披露实施细则》和深交所上市规则等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求,规范公司行为,及时、准确、完整披露重要信息,加强与投资者的交流沟通,树立公司良好的市场形象,采取一切措施,保持业绩稳步增长,为股东创造最大价值,确保公司持续、快速、健康发展,通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。
1、焦炭产能膨胀，导致全行业结构调整
2002年，低迷多年的国际国内焦炭市场开始复苏。2003年和2004年上半年，焦炭价格一路走高，导致近两年来我国焦炭产能迅速膨胀。据中国焦炭行业协会统计，截至2005年，我国建成机焦生产能力2．5亿吨，在建年生产能力8000万吨，合计高达3．3亿吨，比2004年国内消费量1.94亿吨高出1．36亿吨。如果2005年我国钢铁生产量3亿吨，按照0．5吨焦炭炼1吨钢铁计算，除去出口贸易的1400多万吨，焦炭生产过剩显而易见。从区域结构看，2004年，作为焦炭主产地的山西，焦炭实际生产能力已达1.29亿吨，在建能力达4000万吨左右，而山西的“十五”计划要求，到“十五”期末焦炭生产能力要控制在3500万吨，可见焦炭实际生产能力已大大超越。
2005年5月，国家发展改革委员会同九个部门联合制定的《关于清理规范焦炭行业的若干意见》中指出：地方利益与部门利益驱动，导致环境破坏、资源浪费，焦炭生产能力盲目扩张，并明确提出了清理与整顿意见。目前，在国家宏观调控及市场走低的双重作用下，一些不符合国家产业政策的落后机焦和土焦生产企业已经或者正在退出市场，一些“既焦又化”规模较大的焦化企业稳固了市场地位，企业的集中度正在加强，焦化行业的产业结构调整和产业升级正在逐步得到开展，焦炭的市场价格在经过大幅度下滑后也基本稳定,进入了理性价格区间。
2、我国焦炭行业的生产开始出现回升，发展环境有所改善
据国家统计局统计快报显示，2005年，我国粗钢和生铁产量分别达到34936万吨和33040万吨，同比分别增产6645万吨和6208万吨，增长23.49％和23.14％(按国家统计局工业普查2004年粗钢和生铁产量数据比较)。生产铁合金1067万吨，同比增产147万吨，增长16.1％。钢铁生产的高增长，继续拉动了焦炭的高消费。中国炼焦行业协会测算，2005年，全国生产焦炭2.43亿吨，同比增产约3700万吨，增长约17.9％，其增幅比上年提高1.96个百分点。“十五”的五年中，年平均增幅达14.82％。同时，国际方面由于环保标准日趋严格，几个主要生产国家已倾向于进口，加上焦炭行业的下游行业纷纷步入景气周期，焦炭行业面临良好的发展契机。
国家发改委提出“，十一五”期间，中国将基本淘汰1亿吨落后炼铁生产能力和5500万吨落后炼钢生产能力，使钢铁生产能力与市场需求基本适应。因此，在今后的几年内,钢铁行业产能过剩、供过于求的局面将得到改善，钢材价格也将会见底回升，焦炭生产企业的外部发展环境将得到改善。
3、焦炭行业是我国具有世界龙头地位的产业
焦炭是一种很重要的生产原料，我国的焦炭75%用于钢铁，25%用于有色冶炼、化工、机械等有关的部门。我国焦炭行业在世界上处于龙头地位，山西省位居全国首位。山西炼焦煤探明储量为3200－3400亿吨，占全球炼焦煤探明储量的50％。中国是世界焦炭第一生产大国和出口大国，焦炭产量和出口量都占了全球的一半左右，据中国炼焦行业协会掌握的数据显示，2004年全球主要国家/地区焦炭出口贸易量约3230万吨左右，同比仅增长2.98％，中国出口焦炭1501万吨，同比增长1.98%。其出口量占全球出口贸易总量仍维持在46.48%。据商务部统计，欧盟钢铁业消耗焦炭的1/3依赖中国进口，中国已经成为世界冶金焦炭重要的供应基地。
目前我国焦化行业技术水平参差不齐,主要有现代化的机焦生产方式和落后的土焦生产方式以及在土焦基础上发展起来的改良焦生产方式。2004年以来，焦炭生产企业认真贯彻《焦化行业准入条件》，调整产品结构、淘汰落后工艺，使低水平盲目重复建设等问题得到有效控制。在节能、节水工艺技术方面，干熄焦、导热油换热、焦炉炉温自动调节等技术得到应用；焦化企业与炼焦行业的信息化水平和自动化水平得到加强，清洁生产与环保工艺等得到推广。
国家在产业政策上是扶持优势焦化企业，推进焦煤生产企业与焦化企业的纵向合并，稳定焦炭用户网络，合理配置运力资源，鼓励大型焦炭企业上市融资。这标志着我国焦炭产业从疏散粗犷型向集中环保型发展。随着国家产业政策和环保政策的日益严格，焦化企业将出现大型化、信息化和清洁化的发展趋势，焦化生产企业的数量将有所减少,少数土焦厂和改良焦厂会改造成机焦厂。
《山西省焦化产业管理条例》已于2005年9月1日起正式实施。该条例明确了山西焦化产业“统一规划、控制总量、合理布局、优化结构、节约资源、综合利用、保护环境”的发展原则，规定在环境敏感区内禁止建设焦炉，并严格执行焦炭行业准入条件，加大环境监察和执法力度，凡是手续不齐全的焦炭建设项目，一律停止建设或者停产整顿。根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》，2007年(西部地区2009年)要淘汰炭化室高度小于4.3米焦炉(3.2米及以上捣固焦炉除外)；山西省政府出台了《关于对全省焦化项目实施分类处置的通知》，计划对违规焦化项目展开清理。鼓励炭化室高度4.3米以上、宽500毫米以上配干熄焦、装煤、推焦除尘装置的新一代大容积机械化焦炉建设；鼓励煤捣固炼焦、配型煤炼焦工艺技术应用；鼓励干法熄焦、导热油换热技术应用，淘汰土法炼焦（含改良焦炉）。
6、我国焦炭行业面临的竞争与发展机遇
虽然我国钢铁工业进入平稳发展时期，全球钢铁工业发展趋缓，但因我国经济持续增长，近期内总的焦炭消费量还会有所增加；由于炼焦煤资源总体偏紧，价格难以大幅度下降，因而近时期内焦炭价格不会大幅度下降。但与此同时，钢铁产能的集中释放与需求的平稳趋缓，大中型钢铁、煤炭、化工企业潜在焦炭产能释放，焦化行业在面临技术进步、淘汰落后、产业结构调整机遇的同时，也面临着市场激烈竞争和产业新的整合的严峻挑战。
近两年来，由于盲目上马，一批企业不得不靠降价争市场、求生存，一批既无化产品回收装置、又无煤气回收利用设施的独立焦化企业，己陷入严重亏损困境。各级地方政府和有关行业主管部门，加大了取缔淘汰土焦、改良焦生产，淘汰改造落后小机焦炉、治理环境污染工作力度，随着科学发展观的落实和焦化行业的科技进步，一批符合国家产业政策和准入条件的焦化企业抓住新机遇，加快技术进步和结构调整，节能降耗和环保治理，延伸化产回收加工，积极创造条件走联合发展道路，打造坚实的、可持续发展的产业链，就会在新形势下不断获得新的发展。
自2005年1月1日起，国家有关部门对电石、铁合金、焦化三行业实施市场准入，其中焦化行业准入条件对工艺与装备明确规定：新建和改扩建机焦炉炭化室高度必须达到4.3米以上（含4.3米），年生产能力60万吨及以上。新建煤焦油单套加工装置规模要达到处理无水焦油10万吨/年及以上，粗(轻)苯精制单套装置规模要达到5万吨/年及以上。已有煤焦油单套加工装置规模要达到5万吨/年及以上；粗(轻)苯精制单套装置规模要达到2.5万吨/年及以上。新建和改扩建焦化企业要达到炼焦行业清洁生产标准（HJ/T126－2003）中生产工艺与装备二级标准要求。
焦炭的技术特性将呈现以下几种趋势：首先,随着新技术的推广,炼铁高炉采用高风温,富氧鼓风和增大喷煤粉量,需要高强度焦炭已成为必然的趋势。其次,灰分高于12%的焦炭需求将越来越少，而对碱金属的含量、反应性等的指标将逐渐作为交货条件。再次,市场对焦炭需求的品种增加,不但要求大量的高炉用焦,而且要求一定数量的低气孔、高炭量、块度大的铸造焦及一定数量的低灰、低硫、高气孔的铁合金焦及电石用焦。最后,对焦炭粒径界线、粉焦含量将越来越严格。
国外经济发达国家炼焦业的发展经历证明，随着环保政策的严格和强化，当前焦炭产业的高利润中很大一部分将会转变为企业治理污染物的投入和运行成本，若长期延续“只焦不化”的产业发展道路，我国的焦炭企业将逐渐难以为继。只有焦化并举，应用当今先进科学技术发展煤焦油、焦炉煤气综合利用工业项目，走化产回收深加工，才是焦化工业落实科学发展观的首选技术路线。
我国的焦炭生产企业可分为两类：一类是大型钢铁、煤炭及化工企业附属的联合焦化企业；另一类是社会力量创办的独立焦化企业。大型钢铁企业的附属焦化企业,规模较大，2005年焦炭产量前3名的焦化企业全部为钢铁企业附属的焦化企业。但由于这类企业大多只生产焦炭(不处理煤气和焦油)而生产成本较高，且一般产量仅能供给所属的钢铁企业，市场竞争能力不强。社会力量办的焦化企业，规模一般适中,在生产焦炭的同时，也处理焦油等副产品，生产成本相对较低，主要供应中小钢铁企业及出口。煤炭企业办的焦化企业大多只利用产煤的便利生产焦炭，化产回收一般不全；而化工企业由于化学加工的便利，创办了焦化企业，对原料煤的波动反应敏感。煤炭及化工企业附属的联合焦化企业在销售上与独立焦化企业展开了竞争。
由于我国是焦炭能源生产、消费和出口大国，国内焦炭生产企业无序增长，市场竞争激烈，一段时间焦炭行业出现了供大于求的局面。出现此局面的原因除了一些小型土焦或改良焦厂利用其低成本优势抢占市场之外，联合焦化企业自身焦化项目扩建增多，钢铁厂从技术上减少了对焦炭的需求，加上国外焦炭企业生产和出口的恢复，均加剧了市场竞争。随着国家相关整顿政策的执行，焦化生产行业将会走向规范化、现代化、环保化的可持续性健康发展之路。
我国消费焦炭的钢铁、机械及化工行业高速发展，产生了较大的市场需求。中国经济正处于一个稳定发展周期的上升期，在未来15年期间，全国人均GDP处于从1000美元向3000美元增长阶段，依据对全球经济发达国家发展进程的分析，这一阶段的基本特征是人均生活水平稳步提高，冶金工业将逐渐从高速增长进入平稳增长，同样，焦炭需求增速将显著放缓，增长的长期走势将趋于平稳。
从1993年起，中国的焦炭产量已稳居世界第一位，中国是全球最大的焦炭出口国，但焦炭出口由于配额限制，增长空间有限。目前，全球经济处于新一轮稳定增长期，世界钢铁需求量将保持缓慢稳定增长态势，相应地国际焦炭需求会保持稳定增长。但从中长期发展趋势来看，由于炼铁技术进步、废钢炼钢循环、非高炉炼铁技术革命和新一代钢铁材料的大规模生产和应用的影响，国际焦炭需求增长空间有限。
我国已进入以现代化的机焦生产方式为主的时期，落后的土焦生产方式和改良焦生产方式正在被国家限定关停。我国焦炭生产与国际上先进生产水平相比，存在着技术装备水平不高，单炉产量不高，一些企业生产工艺落后，环保治理及产品质量不稳定等问题。国家已加大力度对落后的生产方式叫停，鼓励焦炭行业的技术创新，加快炼焦行业结构调整步伐，按照循环经济发展思路，引领焦炭业向科技含量高、资源消耗低、环境治理好、污染少的新型可持续发展道路迈进。
二、影响焦炭行业发展的因素
（一）对行业发展有利的因素
1、国家的宏观调控政策对现代化的机焦企业发展提供了机遇。自2004年5月，国家有关部门清理整顿焦炭行业以来，焦炭行业积累的问题日益暴露出来：企业小而散、集中度差，产能严重过剩；资源浪费与污染并存；在国际贸易争端中无法形成应对能力。为此，大力扶持环保达标、设备先进、生产上规模的大型机焦企业，限制直至全部取缔土焦、改良焦生产企业的政策成为政府的指导方针。
2、新型炼铁工艺的推广速度缓慢，固焦炭仍然是未来钢铁工业的主要原料。随着国际石油短缺，价格居高不下，煤焦作为难以替代的主要能源，其生产发展具有很好的前景。
3、受钢铁及其他行业发展的拉动，焦炭市场需求仍继续增长。2005年，我国焦炭出口贸易量保持在世界50%左右的份额。随着国际焦炭市场的供给结构调整，将有利于我国焦化行业的发展。
4、由于煤的深加工潜力很大，品种多，附加值高，综合利用能力强，焦煤企业的技术提升和规模化发展，促进了以煤为原料的能源化工的清洁生产和企业的可持续发展，有利于提高企业的经济效益，进一步增强焦化行业的整体技术水平和国际竞争力。
（二）对行业发展不利的因素
1、从世界范围来看，焦煤一直是一种稀缺资源，且具有不可再生性。目前全世界焦煤储量仅占煤炭总储量的10%左右，我国的情况也大致如此。炼焦的主焦煤在煤炭资源中所占比例更少，仅有6.19%，在炼焦煤中，以气煤和1/3焦煤的比例最大，约占焦煤资源的45.73％，主焦煤资源只占约20%。由于炼焦煤资源尤其是主焦煤的稀缺性，以及能源需求市场的持续扩张，全球面临炼焦煤供应短缺的形势。
2、原料煤价格占到焦炭成本大约80%以上，由于市场波动，煤碳价格上涨，焦炭价格相对下滑，挤压了焦炭行业的利润。
3、由于价格驱动，一段时间焦炭生产企业无序膨胀，造成资源浪费，原料紧张，焦炭产量较快增长，市场需求相对回落，产品价格严重下滑。
4、煤化工的深加工产品开发，技术和设备复杂，开发成本比石油化工更高。
5、有独立焦化企业的技术装备相对落后，综合回收利用水平低，“只焦不化”现象非常严重。
三、 本次资产置换后本公司将面临的主要竞争状况
（一）焦炭类同行业上市公司生产能力比较
代码 焦炭设计产能 每股收益
美锦能源集团有限公司 330万吨/年
其中：美锦焦化 100万吨/年
山西安泰集团股份有限公司 万吨/年 0.370元
山西焦化股份有限公司 万吨/年 0.510元
太原煤气化股份有限公司 万吨/年 0.472元
太原化工股份有限公司 万吨/年 0.141元
黑龙江黑化股份有限公司 万吨/年 0.044元
开滦精煤股份有限公司 万吨/年 0.820元
资料来源：上市公司年度报告
至2005年底，美锦集团年冶金焦和铸造焦的设计产能为330万吨，其中，美锦焦化的设计产能为100万吨。与同行业上市公司比较，美锦集团的总体焦炭产能最大，但美锦焦化的产能仅处于中间位置。
美锦焦化拥有国内第一座由中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院设计的高度为4.3米、宽度为500mm炭化室，单座72孔的JNK43－98D型焦炉，且单座72孔焦炉为国内首创，该炉型及配套的环保设备完全符合国家及山西省焦化行业准入条件。具有技术先进、规模合理、环保达标、成本较低等优势。
选煤技术是煤炭综合利用的支柱技术之一，美锦焦化洗煤采用最新的“三产品无压旋流器”重介洗煤技术，原煤经预先分级、破碎、脱泥后，将0.5-50mm粒级的原煤与重介质悬浮液混合后，进入三产品重介旋流器，根据设定的分选密度，可分选出精煤、中煤和矸石三种产品，该技术加大了原煤的回收率，大大降低了炼焦成本。该选煤设备能根据生产过程中密度实际值与给定值之差进行自动连续监控、调节，使选煤生产连续稳定，选煤质量优质、可靠。洗煤程序的精确控制，为炼焦配煤提供了保障。
为促进清洁生产和可持续发展，美锦焦化正对焦油深加工产品加大开发力度，充分发挥环保治理优势，开展“三废”的综合利用。
获得稳定价优的原料煤是焦化企业持续经营的基石。美锦集团已取得四座煤矿的经营权，这些煤矿拥有煤炭资源面积60.2平方公里，已探明的煤炭地质储量约20亿吨,丰富的资源优势为美锦焦化持续发展、降低生产成本打下了良好的基础。即使美锦集团的焦化类资产全部注入上市公司后，美锦集团的这些煤矿也会为公司的发展奠定坚实的基础。
雄厚的人才优势是公司不断发展的根本，也是客户信赖的基础。美锦焦化不仅定向招收各大专院校的应届毕业生，而且广纳社会中高级技术人员，高薪聘请具有丰富实践经验的同行业管理人员和核心技术人员。截止2006年5月底，美锦焦化员工定编620人，实际515人。其中：管理人员18人，占职工总数的3.5%；供销人员39人，占职工总数的
7.5%,技术人员20人，占职工总数的4%,生产人员438人,占职工总数的85%。
美锦集团通过多年的实践已建立了一整套合乎市场经济条件的管理制度、管理标准和考核体系。按照建立现代企业制度的要求，进一步完善了公司的法人治理结构，主要产品经过了质量达标论证，美锦集团先后被评为国家500强民营企业，自94年以来连续多次被评为山西省和太原市的先进企业、模范企业、标兵企业。企业管理水平，在运作中不断提高。美锦焦化自组建以来，承袭了集团公司的经营管理经验,各项管理工作都已经规范化和制度化,整体运行平稳有序。
美锦焦化工艺设备先进，人员少而精，仅是同行业平均用人标准的三分之一，生产效率高，管理费用比同行业公司节省较多。从人员支出和管理费用上降低了成本，提高了利润空间。此外，在炼焦工艺中，美锦焦化可以按照入炉煤煤种的比例不同，制定出不同的入炉煤配比方案，当部分煤种价格变化较大时通过改变入炉煤种配比方案，在保证产品质量的前提下，达到降低成本的目的。
美锦集团通过多年的经营，创建了自己的品牌，拥有高素质的销售队伍及完整的营销体系，建立了较为完善的销售网络，形成了较为稳定的销售渠道，焦炭客户主要是国内的大中型钢铁企业。美锦集团拥有自己的运输队伍用于公路运输，还在天津设有专运码头用于水路运输。公司在天津港、连云港、日照港、青岛港、唐山等地设有焦炭储备库，便于产品的内外销。铁路运输比公路运输可降低80元/吨以上的运输费用。太原铁路分局与集团公司保持着密切的合作关系，每天提供3列货车的运输能力。根据解决同业竞争的托管协议，美锦集团全部焦化类资产的采购系统和销售系统托管给美锦焦化管理，美锦集团的营销优势也会成为美锦焦化的竞争优势，保证美锦焦化的采购和销售。
1999年以来，美锦集团响应政府的环保政策，加大技改力度，建有较高装备水平的煤气净化系统，对炼焦过程中产生的焦油、苯等付产品已全部回收。焦炉荒煤气系统采用国内独有的单机控制4套DCS控制系统。同时配有两座采用重介洗煤技术年洗选200万吨原煤的选煤厂以及化产品回收装置、污水处理站和地面除尘环保装置。2006年3月22日，美锦股份通过了标准为GB/T/ISO
14001：2004的环境管理体系认证。由于这项认证工作开始较早，美锦焦化的全套生产系统也参与了该项认证。美锦焦化除拥有自己的化产回收车间和地面除尘等设备外，还利用了美锦集团的污水处理站进行废水处理。针对本次资产置换，山西省环境保护局组织专家对美锦焦化进行了环境保护核查，出具了晋环函[号《关于山西美锦焦化有限公司上市环境保护核查的函》，认为美锦焦化环境保护基本达到了上市核查的要求。
点击联系发帖人
