阿里拟香港纽约双重主要上市,双重上市是什么意思?

7 月 26 日,阿里发布公告称,将申请于港交所主要上市,完成后将于纽交所、港交所双重主要上市,预期将于 2022 年底前完成申请流程。

双重主要上市后,阿里在美国挂牌的存托股和在香港上市的普通股将可以继续互相转换,投资者可继续选择以其中一种形式持有阿里股份。

阿里在公告中表示,预期双重主要上市地位将有助扩大投资者基础及带来新增的流动性,尤其是可触达更多位于中国及亚洲其他地区的投资者。

对于阿里的此番操作,浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林对 ZAKER 新闻展开了一番剖析。

盘和林介绍称,双重上市和二次上市的区别在于,双重上市和二次上市都在两地上市,但双重上市是两地独立上市,两个市场的股票不能相互流通,而二次上市是以存托凭证的方式,发行的股票可以在两地之间流通变现。

之前由于美股中概股存在一些退市风险,所以大多数公司选择的是二次上市,目的是万一美股退市,美股投资人可以在港股实现股票流通。

如今退市风险降低,如阿里这样的中概股谋求将二次上市转变为双重上市,从而使得阿里港股获得独立的定价权,不再受到美股波动的影响。

双重上市对于港股来说,带来了更多的投资者和流动性。双重上市之下,港股和美股都是独立上市,并不存在跨市场变现的可能性,有利于维护股票定价主导权,防止跨市场套利。

盘和林进一步表示,阿里从二次上市转变为双重上市,也是出于对港股市场的重视,客观上增强了港股的全球市场地位,也给其他中概股起到了带头作用,从而助推强化港股流动性,提高港股在全球资本市场的权重。

目前有 9 家中概股实现了美股和港股的双重上市,对于港股来说,这些上市公司在港双重上市并不会吸走流动性。相反,这些上市公司给香港股市带来了更多投资者,也强化了港股的流动性和定价权。

盘和林称,当前美股由于种种限制、摩擦,对于中概股的政策稳定性不足,而港股在中概股买卖上限制更少,资本进出更加自由。所以很多中概股投资人从美股转向港股,尤其是其中的中资机构,中概股带动新投资人进入港股,促使港股流动性增强。

基于此,港股的定价能力也进一步增强,过去是美股中概股影响港股中概股定价,如今港股流动性更好,投资者更为集中,港股定价的实际意义要高于美股,所以港股定价权也得以强化,双重上市有利于弱化美股市场动荡对港股表现的影响。

阿里巴巴集团董事会主席兼首席执行官张勇也表示,这个决定的目的是希望让更广泛多元的投资者,尤其是阿里巴巴数字生态参与者,能共享阿里巴巴的成长和未来。

在发布公告的同时,阿里也公布了 2022 财年财报与年度股东信。

2022 财年,阿里在全球市场中服务了约 13.1 亿年度活跃消费者,完成在中国服务 10 亿年度活跃消费者的既定目标。产生了 8.317 万亿元的 GMV,其中国内业务 GMV 达 7.976 万亿元。

值得注意的是,年报披露称,阿里巴巴近期修订了《合伙协议》,按照最新协议,合伙人应由阿里巴巴集团人士担任。因此,从 2022 年 5 月 31 日起,阿里巴巴集团的关联方人士不再担任合伙人。

因此年报也显示,阿里巴巴合伙人目前共有 29 名成员,除此前宣布退休的部分成员外,来自蚂蚁集团管理层的相关成员包括井贤栋、倪行军、曾松柏、彭翼捷等也不再担任阿里巴巴合伙人。

" 越是在不确定性陡增的时代,越要积极寻求真正有价值的变化。" 张勇则在股东信中表示,阿里的过去和中国社会的发展息息相关,阿里的未来发展路径,也和中国经济增长和社会发展走向高度契合。希望能够有更多的创新和创造诞生于阿里,服务于社会。

截至发稿,阿里港股涨 3.41%,报 103 港元 / 股。

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  由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润,合伙人为公司主人或股东的组织形式。

  2012年2月,上市公司阿里巴巴被提出私有化要约,其回购价格为13.5港元。

  阿里巴巴集团将IPO价格确定为每股68美元,也就是此前定价区间的上限,该交易将创下全球范围内规模最大的IPO交易之一。

  创美国IPO融资纪录的阿里巴巴上市首日的开盘价为每股92.7美元,较发行价大涨约36%。该公司收盘时股价上涨38.07%,收于每股93.89美元。

六大投行之中(花旗、瑞士信贷、德意志银行、高盛、摩根大通、摩根士丹利)

  现实的原因是政策面上的限制。互联网企业在创业初期由于得不到传统银行的认可,其资金来源大多来自境外的天使投资、VC或者PE,从而使互联网企业在股权结构上出现了中外合资的身份,这与我国现行的对中外合资企业在A股市场上市的限制产生了冲撞,导致它们上市只能舍近求远。
  传统金融对新兴产业支持不够所造成的,而它们因为这种股权结构而不能在A股上市,又表明对其管制已经不能适应市场的现实需要。

与京东赴美IPO“拼速度”

  无论京东还是阿里,都早早备战IPO。对于资本市场,两家主营业务类似的公司IPO,各大券商在投资配置的时候,在同类股票中选择将有所侧重。后上市的将因此承压。而阿里、京东在体量上相差较大:阿里集团2013年Q3净利润为7.92亿美元,而京东净利润只有1000万美元。据传言,阿里的融资规模在160亿美元至200亿美元,若在京东前上市,会吸收掉大量资本并降低后者估值。

  阿里集团官方声明称,“阿里巴巴今天决定启动在美国的上市事宜,以使公司更加透明、国际化,进一步实现阿里巴巴的长期愿景和理想。”声明还提到,如果未来条件允许,阿里巴巴将积极回归国内资本市场。

根据招股书,阿里巴巴股票发行价在60美元至66美元之间,将发行3.2亿股。以此测算,阿里巴巴IPO融资额为192亿-211.2亿美元。如果算上最高15%的超额配售计划,阿里巴巴最高融资规模将达243亿美元。这意味着阿里巴巴有望创下美股最高融资纪录。此前美股最大规模IPO为VISA,在2008年3月创下的募资额约为179亿美元。

去年7月,阿里集团CEO陆兆禧首次谈及IPO计划,表示集团希望将最赚钱、最有潜力的业务放在上市公司里面,但不包括阿里小微金融,以及菜鸟网络。陆兆禧称,香港和纽约都是公司上市的合适地点。外界普遍认为,在香港上市会是阿里的首选,因为阿里巴巴(B2B)曾在港上市,且对业务和客户有所帮助。

不过,赴港上市却“卡”在了“合伙人制度”上面。据香港媒体报道,香港的上市规则不支持“双重股制”做法,阿里提出实施合伙人制度的“创新”上市建议也不被采纳。而该制度对于阿里非常关键,马云及管理团队需要以此防止控制权旁落。

有消息透露,瑞士信贷、德意志银行、高盛、JP摩根、摩根斯坦利以及花旗银行六家成功入围。外界预计,阿里IPO融资将高达150亿美元,上市后市值约1200亿美元,或成为美国股票市场历史上最大一宗IPO。消息人士表示,阿里上市将有望为上述投行带来超过数亿美元的丰厚酬报。但阿里的文件中没有提及会聘任哪些投行。

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从阿里巴巴上市看双重股权结构

阿里巴巴在美国上市引起了人们对其“合伙人”制度展开了

讨论,进而深入本质,揭示了其背后的非典型的双重股权结构,阿里在

香港上市失败的原因也在于此,这还引发了人们对我国引进双重股权制

度的探讨。本文将结合阿里巴巴上市,对双重股权结构本身以及我国现

阶段是否适适宜引进双重股权结构进行分析。

阿里巴巴;双重股权结构;特征;启示

事件回顾——阿里香港上市失败转向美国上市

阿里巴巴原定于香港上市,为迎合香港证监会的“同股同权”上

市原则,同时又保持自己对公司的控制权,阿里创新性地提出了所谓

“合伙人”制度,即要求董事会的多数席位由合伙人提名,且存在一

股多权的股权结构,违反了“一股一权”的公司治理精神和“同股同

权”的上市原则,实质上是一种非典型的双重股权结构,也就使阿里

没有通过香港证监会的审批进而转向美国市场,于

阿里在美的成功上市引发了人们对双重股权结构的公司治理结构

和我国是否可以引进多重股权结构进行了探讨。下文将结合阿里上市

的案例对双重股权结构和阿里上市对我国公司股权结构的启示进行分

双重股权结构是指上市公司将股票分为两类,

特别股所拥有的表决权远超普通股。简而言之,就是不同于通常说说

它不依据股权平均分配,

而是赋不同类型股票以不同的投票权。

阿里巴巴的合伙人制度与双层股权结构

阿里巴巴合伙人制度的股权结构特点是合伙人拥有对多数股东的

独有提名权,也就是,说合伙人拥有董事人选的最终决定权。这个特

殊的公司治理结构区别于普通的持股比例的公司治理结构,也区别于

典型的通过股票分类表决的典型双重股权结构。阿里巴巴上市所采用

的合伙人制度披着合伙人的外衣,没有明确设置普通股与特别股两类

不同投票权的股票,也没有直接拥有董事的决定权,但其实质却是一

种 “同股不同权”的非典型的双重股权结构。

双重股权结果在很多西方国家都被接受,很多家族企采这种治理

因为双重股权结构对公司创始人和公司的发展发挥着明显优势,

首先,保障创始人对公司的绝对控制权。创始人对公司都有着深

厚的感情,犹如自己一手养大的孩子。同股同权就好比父母之外的其

若干人要与父母分享抚养权,父母就不能很好的行使自己的权利,从

而不利于孩子的发展;而双重股权制度可以避免这种情况。我国现行

的“同股同权”的治理模式不能保证马云等创始人对公司的控制权,

而失去了控制权,就无法很好地掌控公司的发展方向导向权,双重股

权结构刚好可以解决这些问题,满足创始人对公司的控制权的需要,

这也是阿里设计“合伙人制度”的初衷所在。

其次,有利于公司的持续经营和长远发展。双重股权结构对创

始人控制权的保障可以促使创始人更好地经营管理自己一手创办的公

司,作为公司发展的最大获益者,相比后加入公司的股东,创始人更

可能也更愿意付出更多的精力和心血来制定符合公司长远发展的战略

虽然双重股权结构在保障创始人对公司的绝对控制权、发挥创始

人的个人效用,促进公示的长远发展、防止恶意收购等方面起着积极

作用,发挥着“同股同权”股权所没有的作用,但双重股权结构打破

同股同权的原则也就破坏了股东的平等表决权等公司法原则;第二,

特别股股东对公司的实际控制很有可能损害普通股等小股东的利益。

阿里曾披露马云有时会代表该集团进行投资,但诸如将交易利润转回

阿里集团或是将交易收入捐赠给慈善基金等,都易使马云的个人利益

和集团利益混淆,从而使马云及其合伙人从中受益而大多数股东对此

没有控制权和监管权,这种利益冲突就会造成小股东利益和受损,该

模式尚缺乏有效的内部和外部监督机制。

阿里香港上市失败对我国引进双重股权制度的启示

随着经济全球化的发展,公司治理结构国际化也成为一种必然趋

势。从阿里的美国上市及对国外其他有影响力的采双重股权治理结构

的公司企业考察来看,双重股权结构对公司经营发展有重大的积极意

义。但对于我国现阶段是否引进双重股权仍有争议。

笔者认为,双重股权结构之所以能在美国等西方国家盛行,是因

为西方发达资本主义国家的资本市场日趋成熟,具有较高开放程度,

政府干预小、信息披露制度详细,监管机制健全,资本市场本身具有

足够的判断能力;我国资本市场整体还在发展之中,有很多方面需要

完善,投资者不够理性,信息披露制度存在盲点,监管不到位以及诚

信缺失严重,中小投资者占据重要比重的情况下,因此现阶段尚不存

在包容双重股权的环境。

同时,我们应充分肯定双重股权结构的积极作用,已做好准备,

适时地引进并加以改造使其服务于我国经济发展。考虑到香港地区兼

有较为完善的资本市场,

很多制度与西方国家相近,

已基本具备双重股权结构发展的空间,且香港地区的相关法规也为双

重股权结构的公司治理模式留下缺口,香港证交所有规定在“特殊情

况”下,可允许“同票同权”的例外。因此,香港地区应勇于创新,

适时地改变规则,引进新的制度进行试点,做全国大范围的引进的领

路人,为将来引进该制度提供 

(作者单位:华中师范大学)

李靖、王金兰:《双重股权结构下的公司治理问题探析——

以阿里巴巴集团为例》,《论坛》,2015

《阿里巴巴在香港上市遇挫原因浅析》,

《股权稀释过程中公司控制权保持

张奇:《从公司治理角度评阿里巴巴“合伙人”制》,《现

《论双层股权结构的可行性和法律边界》

《由阿里巴巴上市事件再看双重股权结构的利与弊》

《金融论坛》,2015

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