点击联系发帖人本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司近日收到上海证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对特变电工股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0405号）（以下简称《工作函》）。收到《工作函》后，公司高度重视，立即组织相关人员及审计机构对《工作函》所列问题认真研究、核查，现就有关问题回复如下：
公告显示，公司近年来融资规模较大。2018年至2021年，各年取得借款收到的现金介于140亿元至210亿元之间，净利息费用介于6亿元至11亿元之间。其中，2018年至2020年净利息费用占当年归母净利润的比重均超25%。同时2018年至2021年，货币资金规模保持在190亿元至220亿元之间，年度经营性现金流净额由25亿元增至116亿元；投资性现金流净额持续为负，2021年为-114亿元。
请公司：（1）结合2018年至今各板块的业务内容、购销模式、结算政策、投资建设计划等，量化分析公司日常资金需求和使用情况；（2）结合投资形成的资产及收益情况，说明近年来投资现金流持续净流出的原因及合理性；（3）结合前述情况，说明在承担高额融资成本的同时，维持较高货币资金余额的合理性。请年审会计师发表意见。
一、结合2018年至今各板块的业务内容、购销模式、结算政策、投资建设计划等，量化分析公司日常资金需求和使用情况
（一）公司各板块业务内容、购销模式、结算政策
2018年至今公司主营业务包括输变电业务、新能源业务及能源业务。
输变电业务包括变压器、电线电缆等产品的研发、生产、销售及输变电成套工程业务。变压器、电线电缆等输变电产品主要原材料为铜、铝、硅钢、变压器油等，该等原材料占产品生产成本比重约90%，上述大宗原材料通用性强、采购量大，采用集中式采购模式，针对需求不高、个性化的零星材料采用分散式采购模式。由于大宗原材料是卖方市场，基本上采用全额现款方式结算。公司输变电产品的销售模式主要为直销模式，少量家用电线电缆通过经销商销售；产品销售主要结算方式为分阶段收款，分为预收款、发货款、到货款、验收款、质保金等，支付比例大多为1：2：3：3：1，变压器产品由于单台价值大、使用年限长等特性，质保金期限最长可达5年，线缆产品质保金期限1-2年。输变电成套工程业务主要通过EPC模式向国外客户提供从输变电产品到施工建设一体化的工程服务，客户支付一定比例的预付款后，按工程进度向公司支付工程款；因输变电成套工程业务的建设周期长，项目建设所需的设备、物资及原材料成本占工程总成本70%左右，项目建设前期公司需要备付较多的资金。输变电行业经营过程中资金需求较高，现金流紧张。
公司新能源业务主要包括多晶硅的生产与销售，风能、光伏电站项目的建设及运营。多晶硅产品主要原材料为工业硅、电力等；工业硅采用集中采购模式，由于近两年工业硅供应紧张，多采用全额预付或高比例预付方式（预付款比例超过60%）按月与供应商进行结算；电力采购按实际用量向国家电网公司采购，以现金方式次月与国家电网公司进行结算；多晶硅产品销售主要采用直销模式进行销售，多采用现款现货方式按月结算，电汇回款与票据回款比例约为20%：80%。风能、光伏电站建设所需光伏组件、支架、风机、塔筒等主要设备通过集中式采购模式采购，由于近年来光伏组件等设备、钢材等大宗材料价格上涨，公司通过全额预付或高比例预付方式进行结算，锁定价格；新能源电站建设和运营业务包括电站EPC模式、电站自主开发模式和电站运营模式，EPC模式：一般按照EPC合同约定及工程进度进行结算；电站自主开发模式电站由公司先行投资建设，并网转让后，按照转让合同实现回款，电站从投资建设到回款需要1-2年时间；电站运营业务模式：电站由公司投资建设，形成固定资产后由公司自主运营，向国家电网公司销售电力，标杆电价部分由国家电网次月结算，存在补贴的新能源电站，国家补贴款电费部分根据国家补贴款拨付时间结算，运营电站国家补贴部分电费结算时间较长。新能源业务除多晶硅产品以现款现货方式结算外，新能源电站建设过程中需要支付大量资金，且运营电站投资回收期较长，国家补贴电费部分结算时间长，现金流紧张。
公司能源业务主要包括煤炭的开采与销售、电力及热力的生产和销售等。煤炭产品开采通过招标确定工程服务商，每月末根据工程量和合同单价确定月度应支付的款项，次月结算相关款项；火力发电主要燃料动力为煤炭，主要采购公司自有煤炭，按市场公允价值每月采购，次月滚动结算。末煤主要采用直销模式向终端客户销售，当月发货，次月结算，块煤主要通过经销商销售，以现款现货方式结算。发电业务主要采用直销模式向国家电网销售电力，当月末确定上网电量，次月末结算。能源业务由于供需关系相对紧张，日常现金回款较好，但由于煤炭行业属于限制性行业，融资限制条件较多，在进行固定资产投资时也存在资金紧张的情况。
（二）2018年至2021年公司重大固定资产投资情况及重大股权投资情况
1、重大固定资产投资情况
近年来公司重大非股权投资主要为南露天煤矿、将军戈壁二号露天煤矿、五彩湾2×660MW电厂、昌吉2×350MW热电联产项目、新疆多晶硅生产线技术升级改造项目、内蒙古年产10万吨高纯多晶硅项目以及新能源电站项目等。2018年-2021年重要在建工程项目年增加金额分别为60.45亿元、40.07亿元、113.40亿元、66.36亿元。具体情况见下表：
注：新能源自营电站项目是由多个新能源风能、光伏电站组成，在上述期间陆续建设，2018年-2021年累计投资金额136.15亿元。
2018年至2021年，公司参与了部分与公司具有产业协同的央企、国企混合所有制改革，进行了股权投资，投资金额累计近28亿元。重大股权投资情况见下表：
（三）量化分析公司日常资金需求和使用情况
公司2018年至2021年度，公司日常资金需求和使用情况见下表：
从上表中可以看出，2018年至2021年期间，公司每季度平均购买商品、接受劳务、支付职工薪酬、各项税费及其他日常经营支付的现金等经营活动现金流出金额分别为109.26亿元、102.67亿元、109.29亿元、137.01亿元。
2018年至2021年期间，公司每季度平均购建固定资产、无形资产和其他长期资产、投资支付的现金等投资活动现金流出金额分别为17.26亿元、33.35亿元、36.40亿元、40.88亿元。
2018年至2021年期间，公司每季度平均偿还贷款、中期票据、偿还利息支出的现金等筹资活动现金流出金额分别为48.76亿元、46.92亿元、49.65亿元、50.21亿元。
二、结合投资形成的资产及收益情况，说明近年来投资现金流持续净流出的原因及合理性
公司紧跟国家战略，近年来固定资产投资主要集中在多晶硅生产、新能源电站、智慧矿山、数字化工厂等方面。另外，公司参与了部分与公司具有产业协同的央企、国企混和所有制改革，进行了股权性投资。投资情况详见上述“公司回复一、（二）2018年至2021年公司重大固定资产投资情况及重大股权投资情况”。
（一）重大固定资产投资收益情况
3.6万吨/年高纯多晶硅产业升级项目、1,425MW自营风能、光伏新能源电站项目、将军戈壁二号露天煤矿扩产升级改造工程项目、锆基新材料绿色循环工艺产业化示范工程项目、新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目已建设完成；其余项目正在建设，已建成项目实现收益情况见下表：
注：1、2017年末，公司新能源自营电站719.5MW，截止2021年末公司新能源自营电站2,255MW，其中2021年新增并网1,425MW。
注：2、锆基新材料绿色循环工艺产业化示范工程项目2021年投产，目前尚处于产品市场开拓阶段。
（二）重大股权投资收益情况
公司于2017年通过南平鑫阳股权投资合伙企业（有限合伙）投资的嘉元科技（688388.SH）已于2019年7月上市，目前股票已全部卖出，该项投资公司累计实现投资收益4.76亿元。公司2019年投资的南网能源（股票代码：003035）已于2021年1月上市，目前公司所持南网能源股票尚未出售，2021年实现公允价值变动收益10.24亿元；公司2019年、2021年参与新疆众和配股，累计投资8.57亿元，2020年、2021年公司对新疆众和的投资收益为0.5亿元、1.3亿元。其他股权投资时间较短，尚未给公司带来投资回报。
综上，公司固定资产投资项目部分已建设完成，已开始实现利润，部分股权投资已退出，实现了良好的收益，带来一定的现金流入；2018年-2021年新开工建设重大项目较多，部分项目尚未建设完成；股权投资的投资期短，尚未实现转让退出，近年来投资现金流呈持续净流出状态。
公司相关投资均已经过充分的论证，符合公司发展战略需要，部分固定资产项目已建设完成，自2020年、2021年开始贡献收益，剩余部分固定资产项目尚未建设完成，重大股权投资尚未转让退出，2018年至2021年投资现金流净流出具有合理性。
三、结合前述情况，说明在承担高额融资成本的同时，维持较高货币资金余额的合理性
（一）行业因素影响导致季度末货币资金高于其他时点货币资金金额
由于公司客户集中在大型央企、国企，根据行业特点，公司回款一般集中在季度末，尤其以半年度和年度为回款高峰期，从而导致在季度末报表日的货币资金高于其他时间节点。年一至四季度销售商品、提供劳务等经营活动现金流入见下表：
年一至四季度购买商品、接受劳务等经营活动现金流出见下表：
2018年-2021年一至四季度经营活动产生现金流量净额见下表：
通过上表可以看出，第二季度、第四季度销售商品、提供劳务等经营现金流入明显高于第一季度、第三季度，从而导致在半年度末、年度末报表日的货币资金高于其他时间节点。
（二）生产经营刚性兑付所需
公司日常购买原材料、票据解付、工资税金支付、归还银行贷款等刚性支出较大（详见“问题一、一、（三）量化分析公司日常资金需求和使用情况”）。2018年至2021年，公司每个季度支付的购买商品与劳务、员工薪酬及税费等经营活动现金流出约100-140亿元，每个季度经营活动现金流入金额110-170亿元；2018年至2021年，公司每个季度偿还贷款、利息等筹资活动现金流出约40-50亿元；每个季度筹资活动现金流入金额40-60亿元。为抓住市场机会，公司实施了一系列固定资产投资。2018年至2021年，公司每个季度购建固定资产、无形资产、其他长期资产等投资活动现金流出约10-40亿元，每个季度投资活动现金流入金额5-15亿元。
上述现金流出平均每季度约150-230亿元，现金流入平均每季度155-245亿元，流入、流出基本平衡。2018年-2021年，公司经营活动、投资活动、筹资活动现金流入、流出情况见下表：
（三）充足的货币资金可以有效应对原材料价格大幅波动风险及保障公司资金链安全
公司回款的时间具有不确定性，同时大宗原材料的价格受金融市场波动的直接影响，公司拥有较为充裕的流动资金可以及时根据原材料市场价格的波动情况和生产需求，采取合理的原材料采购策略，采用合理的避险工具，有利于降低物资及原材料的采购成本。为了保障公司资金链的安全，稳健经营，在日常经营中公司一般会保有近一个季度备付的货币资金。根据上述（二）分析，公司现金流出平均每季度约150-230亿元，2018年末至2021年期末，公司正常可用的货币资金在130亿元左右，资金情况见下表：
（四）公司下属子公司为独立法人，资金无法混用
公司输变电、新能源、能源产业设立了多个子公司，合并报表中显示的公司货币资金余额为汇总金额。
近年来，受宏观环境影响，多晶硅产品、煤炭产品产销两旺，销售一般采用现款现货的结算模式，现金流状况良好；除此之外，其他公司受行业状况、购销模式、结算模式等因素影响，资金较为紧张。虽然公司下属子公司资金大部分在公司子公司财务公司存储，由于货币资金分属不同的法人实体，各子公司有资金的独立所有权、使用权，货币资金无法混用。
（五）部分固定资产投资及股权投资尚未实现现金流入
部分固定资产项目已建设完成，自2020年、2021年开始贡献利润，体现为经营性现金流入增长；剩余部分固定资产项目尚在建设阶段，重大股权投资尚未转让退出，尚未实现现金流入，详见“问题一、二、（一）重大固定资产投资收益情况（二）重大股权资产投资收益情况”。
（六）对存量资金通过低风险金融产品对冲资金成本
当前公司流动资金贷款利率为2.5%-3.5%，10-15年期项目贷款利率为基准利率或基准利率下浮10%，整体贷款利率水平较低。为保障生产经营所需及资金链安全，公司保持了较高的货币资金余额，公司也积极采取结构性存款等低风险金融产品获得利息收入，对冲资金成本。
综上所述：2018年至2021年公司在高额融资的同时，维持较高货币资金余额具有合理性。
四、年审会计师发表意见
年审会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：
（一）针对上述问题，我们实施的主要审计程序如下：
1、了解公司货币资金管理制度，评估并测试与货币资金管理相关的关键内部控制；
2、取得公司货币资金明细表，分析货币资金构成情况和受限制货币资金情况；
3、获取公司银行账户清单，银行对账单、网银流水单、银行余额调节表等资料，检查银行账户资料，对银行账户实施函证，确认资金余额及受限情况，关注货币资金性质及存放管理情况；
4、对公司重要银行账户实施资金流水双向测试，关注是否存在大额异常交易；
5、对公司货币资金收支进行分析及抽查，关注是否存在非常规经营业务往来；
6、了解公司货币资金的具体用途，管理层对于资金来源及营运资金安排方面的考虑因素和措施，核实公司年末货币资金余额较大的原因及合理性；
7、获取公司征信报告、借款明细及主要授信、借款合同；了解公司银行授信规模和申请贷款用途，检查贷款金额使用情况和偿还期限等信息；
8、了解公司近年来业务规模增长情况以及重大资产投资建设情况，核实公司维持较高贷款金额的原因及合理性；
9、获取并检查公司投资活动现金流入流出的具体内容，执行总体报表变动分析以及勾稽关系分析，核实公司近年来投资现金流持续净流出的原因及合理性；
10、检查和确认货币资金的列报和披露是否准确和恰当。
基于实施的审计程序，我们认为：
1、公司货币资金存放管理规范，公司就日常资金需求和使用情况的量化分析和阐述，与我们在执行年报审计工作中了解的信息和执行的审计程序以及取得的审计证据，在所有重大方面一致；2、公司近年来投资现金流持续净流出与其重大固定资产投资及重大股权投资等情况相匹配，具有合理性；3、公司维持较高货币资金规模系满足日常营运资金需求、资产投资建设需求以及业务发展需求，公司在高额融资的同时，维持较高货币资金余额具有合理性。
关于财务公司。年报显示，公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称财务公司）向公司子公司、联营公司等提供金融服务。其中，对联营公司新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）每日最高存款限额5亿元，贷款余额限额（含应计利息）13亿元；期末存款余额4.97亿元，贷款余额7.06亿元。公司持有新疆众和32.30%的股份，为其第一大股东；新疆众和相关公告显示，其实控人为张新，系通过上市公司持有股权对其实施控制。
请公司补充披露：（1）近三年财务公司经营的具体业务，主要财务数据和经营数据，说明资金流入、流出类业务各自规模及配比情况；（2）报告期内财务公司的前十大资金往来对象、往来性质、发生额、年度余额、利率或费用率，并说明是否与上市公司及其控股股东、实际控制人等存在关联关系；（3）说明对新疆众和的存款、贷款限额存在较大差异的原因，对比商业银行存贷款利率，说明相关交易是否具有公允性；（4）结合对新疆众和持股比例及其披露的实控人情况，说明未将其纳入合并报表范围的合规性和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见，请独立董事就问题（3）发表意见。
一、近三年财务公司经营的具体业务，主要财务数据和经营数据，说明资金流入、流出类业务各自规模及配比情况
（一）财务公司经营的具体业务
财务公司的主营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
（二）财务公司近三年主要财务数据和经营数据
（三）财务公司资金流入、流出类业务各自规模及配比情况
财务公司资金流入类业务主要为吸收客户存款，收取利息、手续费及佣金等；资金流出类业务主要为向客户发放贷款及垫款，存放中央银行款项和支付利息、手续费及佣金。各业务规模及配比情况见下表：
二、报告期内财务公司的前十大资金往来对象、往来性质、发生额、年度余额、利率或费用率，并说明是否与上市公司及其控股股东、实际控制人等存在关联关系
（一）财务公司前十大存款对象、发生额、年末余额、利率情况见下表：
上述往来对象为公司及公司子公司、新疆众和公司，与公司第一大股东及实际控制人不存在关联关系。
（二）财务公司前十大贷款对象、发生额、年末余额、利率情况见下表：
上述往来对象为公司及公司子公司、新疆众和公司，与公司第一大股东及实际控制人不存在关联关系。
（三）财务公司前十大票据贴现业务对象、发生额、利率情况见下表：
上述往来对象为公司及公司子公司、新疆众和公司，与公司第一大股东及实际控制人不存在关联关系。
三、说明对新疆众和的存款、贷款限额存在较大差异的原因，对比商业银行存贷款利率，说明相关交易是否具有公允性
（一）新疆众和在财务公司的存款、贷款限额差异的原因
经公司董事会、股东大会审议通过及新疆众和董事会、股东大会审议通过，2021年新疆众和在财务公司每日最高存款余额（含应计利息）不超过5亿元，每日最高贷款余额（含应计利息）不超过13亿元。2021年12月31日，新疆众和在财务公司存款余额为4.97亿元，贷款余额为7.06亿元。随着新疆众和生产经营及业务规模不断扩大，原材料采购、技术改造及新建项目支出较大，对资金的需求量不断增加，新疆众和根据其生产经营及业务规模确定了在财务公司存款、贷款限额，贷款限额高于存款限额符合新疆众和实际需要；财务公司根据新疆众和的财务状况，认为上述存款、贷款限额风险可控。因此，财务公司与新疆众和存款、贷款限额，是双方基于经营需要及风险管理进行市场化选择的结果。
（二）财务公司与新疆众和关联交易的公允性
2021年，新疆众和在财务公司的贷款年利率为3.6%-4.75%，在其他金融机构的贷款年利率最低为2.7%，最高为5.225%；2021年，新疆众和在财务公司的存款均为活期存款，利率为0.35%，新疆众和在其他金融机构的活期存款利率为0.35%；上述财务公司对新疆众和的存款、贷款利率，与财务公司给其他成员单位的存款、贷款利率相同，新疆众和在财务公司的存款、贷款利率在其向其他金融机构存款、贷款利率区间内，存款、贷款利率公允。
独立董事意见：新疆众和在财务公司的存款、贷款限额，是双方基于经营需要及风险管理进行市场化选择的结果；新疆众和在财务公司的存款、贷款业务属于公司的关联交易，公司已经履行了董事会、股东大会决策程序，决策程序合法合规；2021年新疆众和在财务公司实际发生的存款、贷款金额未超过股东大会决策的限额，存款、贷款利率符合市场原则，具有公允性，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
四、年审会计师对上述一、二、三发表意见
年审会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述一、二、三发表意见如下：
（一）针对上述问题，我们实施的主要审计程序如下：
1、访谈相关负责人员，了解财务公司主要业务涵盖范围、开展方式、客户群体；获取财务公司服务对象涉及的集团内成员单位组成名单；
2、查验各成员单位在财务公司开展的金融业务，获取存贷业务信息台账、查阅存贷协议及对账单流水，重点关注资金结算业务并实施函证程序；
3、检查财务公司资金流入、流出类业务的相关协议和资金拨付审批流程，关注是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况；
4、查阅财务公司与新疆众和发生的存款、贷款等金融业务是否需按照相关规定履行审议程序与披露义务；是否存在超出审议额度的关联方资金往来的情形；存款、贷款利率是否公允。
基于实施的审计程序，我们认为：
财务公司服务对象为集团内成员单位，除新疆众和为公司参股公司外，其他成员单位均为公司控股公司；上述对财务公司相关问题的回复，与我们在执行在年报审计工作中了解的信息和执行的审计程序以及取得的审计证据，在所有重大方面一致。
五、结合对新疆众和持股比例及其披露的实控人情况，说明未将其纳入合并报表范围的合规性和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定
（一）新疆众和股权结构
新疆众和系公司参股公司，公司现为新疆众和的第一大股东，持有其32.30%的股权，截止2021年末，新疆众和前10大股东持股情况见下表：
近年来随着新疆众和配股及非公开发行股票，公司持有新疆众和的股权比例逐年发生小幅变动，但基本维持在30%左右，未发生实质性的显著改变，持股比例见下表：
（二）新疆众和将张新先生披露为实际控制人的原因
公司持有新疆众和32.30%的股份，公司持有的股份享有的表决权已足以对新疆众和股东大会的决议产生重大影响。新疆众和根据《公司法》第二百一十七条的相关规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。新疆众和认为公司是其重大影响股东，结合张新先生为公司的实际控制人，因此新疆众和将张新先生披露为实际控制人。
（三）结合《企业会计准则》相关规定判断公司未将新疆众和纳入合并财务报表范围的合规性和合理性
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
1、公司未拥有对新疆众和的控制权力
根据《公司法》、新疆众和的《公司章程》规定，新疆众和设董事会，章程规定董事会行使以下职权：负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；制订公司的基本管理制度。
根据新疆众和的《公司章程》规定，新疆众和设董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，董事由股东大会选举或更换产生，董事任期三年，连选可连任，公司董事会设立职工代表担任的董事一名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会会议的召集、主持、议事方式和表决程序，按公司法的规定执行。根据《公司法》第一百一十一条，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
新疆众和董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名以及其他董事5名，具体如下：
新疆众和的董事会成员见下表：
其中，董事张新、孙健、陆旸系特变电工提名；董事刘志波、施阳系第二大股东云南博闻科技实业股份有限公司提名；董事边明勇系新疆众和职代会选举产生。
如上所述，在董事会层面，新疆众和的董事会9名成员中公司仅提名3名董事，在董事会中未能占多数席位。为健全新疆众和和特变电工的公司治理，本着对全体股东特别是中小股东负责任的基本理念，张新先生虽然从法律上的角度按相关规定被认定为新疆众和与特变电工的实际控制人，且特变电工为新疆众和的第一股东，但董事会的提名与选举，新疆众和严格且实质性按照公司章程的规定执行，这是实际控制人一贯的要求和投资管理理念。故特变电工虽然为第一大股东，且多数情况下，持有的股份占出席新疆众和股东大会的股东所持表决权的半数以上，但仍然只是提名了3名董事，第二大股东提名了2名董事，职工董事实质性由职工代表大会确定提名，独立董事严格按照公司章程及相关规定确定的提名机制提名，特变电工并未参与其中。故从董事会的角度，真正代表特变电工且经股东大会通过的董事仅为3名，特变电工并不能通过提名的3名董事主导新疆众和的相关活动。无法通过董事会表决权对新疆众和的相关经营活动实施控制，因此公司在新疆众和董事会不拥有控制权力。
2、未通过参与新疆众和的相关活动而影响可变回报金额
《企业会计准则第33号—合并财务报表》所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。
公司与新疆众和分属不同的行业，主营业务完全不同。新疆众和主营业务为：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装；国内货运代理；集装箱销售等。公司持有新疆众和股权以来，新疆众和的主营业务未发生重大变更。
新疆众和拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，具备与生产经营相关的生产系统、采购、销售系统及相关资产；拥有独立、完整、规范的财务会计核算体系；新疆众和董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》及其《公司章程》的规定选举与聘任，公司董事、高级管理人员未在新疆众和担任高级管理人员，新疆众和高级管理人员也未在公司担任董事及高级管理人员，新疆众和在业务、资产、财务、人员、机构等方面完全独立于公司。
公司所委派董事在新疆众和董事会成员中未超过半数，公司虽然可以通过董事会参与新疆众和的重大经营活动、投资活动及筹资活动，但并没有能力通过主导新疆众和的相关活动而影响可变回报金额。
因此，公司未通过参与新疆众和的相关活动而影响可变回报金额。
3、公司将新疆众和作为联营企业，采用权益法核算的合理性以及会计处理的合规性和合理性
（1）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》，投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。重大影响是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
截止年末，公司对新疆众和持股比例为32.30%，是新疆众和第一大股东，公司享有实质性的参与决策权，能够对新疆众和的财务和经营政策产生重大影响，公司对新疆众和长期股权投资采用权益法核算。
（2）会计处理一贯性原则：如上述股权结构所述，近年来随着公司参与新疆众和配股及非公开发行股票，导致公司持有新疆众和的股权比例小幅上升，但并无对新疆众和由重大影响到能够实现控制的实质变更依据，该股权的小幅变动并未改变对新疆众和无控制权的实质。按照会计处理一贯性原则，公司对新疆众和长期股权投资依然采用权益法核算，未将新疆众和纳入公司合并报表范围。
综上，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。根据新疆众和的《公司章程》关于治理结构和议事规则的相关规定，公司未能控制新疆众和的经营决策和财务管控，但能够对新疆众和施加重大影响。新疆众和为公司联营企业，公司对其长期股权投资采用权益法核算符合《企业会计准则》相关规定。
六、年审会计师对上述五发表意见
年审会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述五发表意见如下：
（一）针对上述问题，我们实施的主要审计程序如下：
1、取得并查阅近年来公司对新疆众和股权变动的相关协议、董事会及股东会决议，复核股权变动的相关决策程序是否适当；
2、结合公司近年来对新疆众和的实际投资情况比对《企业会计准则》相关规定，判断公司管理层对新疆众和长期股权投资的相关会计处理是否准确；
3、获取并查阅新疆众和的《公司章程》，重点关注其治理结构和议事规则的具体约定。通过公开信息查询新疆众和的股东信息、持股比例以及表决权情况；
4、了解新疆众和的董事会构成情况，了解其对运营管理和财务控制的决议过程并查看了董事会决议文件；
5、分析公司管理层关于对新疆众和是否拥有权力、是否运用权力影响可变回报金额的能力等方面作出的判断，评价公司管理层就对新疆众和是否存在控制以及是否需纳入财务报表合并范围所作判断的合规性和合理性，判断相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定，是否存在重大错报风险；
6、关注新疆众和将张新先生认定为实际控制人的相关依据。
基于实施的审计程序，我们认为：
虽然从新疆众和将张新先生认定为实际控制人，且特变电工为新疆众和的第一大股东，通常情况下所持表决权超过新疆众和出席股东大会的股东所持表决权的半数以上，但特变电工管理层基于以下事实和情况并综合考虑这些事实和情况后，依照33号准则的规定，认为虽然特变电工的实际控制人与新疆众和的实际控制人均为张新先生，但特变电工对新疆众和并不构成33号准则所定义的控制：新疆众和董事的提名与决定机制、特变电工提名的董事在新疆众和董事会中所占比例、新疆众和业务情况及相关活动以及新疆众和与特变电工作为公众公司需要保持的独立性。
我们在实施审计程序，收集相关文件资料并了解相关情况后，认为特变电工管理层综合考虑的与此相关主要事实和情况属实，我们没有充分审计证据认为公司管理层所作判断会导致其未将新疆众和纳入合并财务报表范围构成财务报表的重大错报，故我们接受公司管理层所作出的上述判断，认为其合理。
关于物流贸易业务。年报显示，公司物流贸易业务本期营业收入26.81亿元，同比增长81.90%，毛利率为4.99%。报告期内，公司核销应收账款1.53亿元，主要为对一名客户的贸易款。
请公司补充披露：（1）近三年物流贸易业务涉及的商品类型、业务模式、结算方式、对应营收及利润情况，说明物流贸易业务与公司主营业务是否存在协同效应；（2）报告期内物流贸易业务前五大客户的名称、对应收入金额、应收款项余额及占比，坏账准备计提余额及占比，并说明是否与上市公司及其控股股东、实际控制人等存在关联关系；（3）核销款项的欠款方名称、发生时间、交易背景、形成原因、是否存在关联关系或其他业务往来，并说明核销相关款项的依据及合理性。请年审会计师发表意见。
一、近三年物流贸易业务涉及的商品类型、业务模式、结算方式、对应营收及利润情况，说明物流贸易业务与公司主营业务是否存在协同效应
（一）近三年物流贸易业务涉及的商品类型、业务模式、结算方式、对应营收及利润情况
公司近三年贸易业务是基于供应链上下游企业开展的，涉及的商品类型主要包括铜、铝、钢材等大宗原材料。物流业务主要是铁路运输业务，物流业务占物流贸易业务的比重较小。
公司的贸易业务模式主要是与供应商签订供货框架协议，具体贸易业务发生时，与客户和供应商分别签订具体合同，并在合同中明确交易的具体货物标的、价格和数量、各方的权利、义务和责任以及明确的货款支付条款。公司分别与供应商、客户按照合同约定进行供货及付款，公司支付采购款和收到客户货款没有对应关系，独立承担采购付款义务和销售收款的权利以及相应的风险。
公司物流贸易业务主要采取现款现货或采购时对供应商先货后款，销售时对客户先款后货的结算方式。公司物流贸易业务产生的应收款项主要是以前年度产生，近年来为了控制贸易业务风险，公司对大部分客户采用先款后货模式结算，仅有少部分贸易业务在风险可控的前提下有少量垫资，产生应收款项较少。
公司近三年物流贸易业务对应营业收入及利润情况见下表：
（二）物流贸易业务与公司主营业务是否存在协同效应
公司铜、铝、钢材等大宗原材料贸易业务主要是围绕公司产品生产所需的主要原材料，基于供应链上下游企业开展，公司生产所需原材料规模较大，具有集中采购优势，采购成本更低，在降低公司原材料采购成本的同时，与其他客户开展此类贸易业务也具有竞争优势。公司物流贸易业务与公司主营业务存在协同效应。
二、报告期内物流贸易业务前五大客户的名称、对应收入金额、应收款项余额及占比，坏账准备计提余额及占比，并说明是否与上市公司及其控股股东、实际控制人等存在关联关系
报告期内物流贸易业务前五大客户的名称、对应收入金额、应收款项余额及占比，坏账准备计提余额及占比情况见下表：
公司2021年物流贸易业务前五大客户与公司及第一大股东、实际控制人不存在关联关系。
三、核销款项的欠款方名称、发生时间、交易背景、形成原因、是否存在关联关系或其他业务往来，并说明核销相关款项的依据及合理性
2021年公司核销应收账款1.53亿元，其中核销的应收天津瑞林公司贸易业务款项1.38亿元。核销的应收天津瑞林公司贸易业务款项具体情况如下：
公司控股公司天津市津疆国际物流有限公司（以下简称津疆物流公司）与天津瑞林异型铜排电气有限公司（以下简称天津瑞林公司）于2014年4月至8月签订买卖合同7份，金额1.66亿元，由中瑞富泰铜业（天津）有限公司等公司及自然人林旭阳、鲍海玲提供履约担保。津疆物流公司依约履行了合同义务，天津瑞林公司未按合同约定支付货款，构成违约。
2015年5月25日，津疆物流公司针对此事项向天津市高级人民法院（以下简称天津高院）提起诉讼。虽然津疆物流公司胜诉，但被告未按判决履行相关偿付义务，津疆物流公司已于2016年2月向天津高院申请强制执行。津疆物流公司2017年、2018年分别收到执行款253.61万元、365.92万元；2021年本案被执行人之一中瑞富泰铜业（天津）有限公司破产，津疆物流公司收到中瑞富泰铜业（天津）有限公司破产分配款2,249.13万元。截至2021年12月31日，公司应收天津瑞林公司账款余额13,771.13万元。该应收款项前期已单项计提信用减值准备9,612.16万元。
因天津瑞林公司及履约担保方破产或无偿还能力，预计上述款项无法收回。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，依据谨慎性原则，公司对上述该应收账款进行核销处理，核销具有合理性。
公司与天津瑞林公司不存在关联关系及其他业务往来。
四、年审会计师发表意见
（一）针对上述问题，我们实施的主要审计程序如下：
1、访谈公司物流贸易业务负责人员，了解公司物流贸易业务的主要销售模式和业务流程；
2、获取销售与采购合同，重点关注合同中业务模式、交货方式、定价原则以及结算方式等条款的相关约定；
3、查阅公司物流贸易业务主要客户的工商信息，询问相关人员，检查主要客户是否与公司及其控股股东、实际控制人等存在关联关系；
4、对销售执行细节测试，检查销售合同、出入库单据、发票、银行回单等原始单据，并检查入账日期、数量、单价、金额等是否与原始单据一致；
5、对应收账款执行函证程序，对销售回款情况执行查验程序；
6、对公司物流贸易业务的收入、成本执行分析性程序；
7、了解公司关于应收账款核销的相关制度及执行情况；对主要核销款项检查历史交易资料，如销售合同、发货记录等；
8、通过公开信息查询核销款项涉及的债务方基本情况，检查与公司是否存在关联方关系或其他业务往来；
9、获取公司与核销款项相关的审批记录，检查核销依据是否符合相关规定，会计处理是否正确。
基于实施的审计程序，我们认为：
1、公司贸易业务主要围绕产品生产所需的主要原材料开展，与公司主营业务存在协同效应。公司对物流贸易业务相关问题的回复，与我们在执行在年报审计工作中了解的信息和执行的审计程序以及取得的审计证据，在所有重大方面一致。相关交易金额已恰当的在报告期列报，应收账款余额及减值损失确认准确，物流贸易业务前五大客户与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2、公司管理层对应收账款的核销履行了必要的核销程序，依据充分合理、金额准确；核销款项的欠款方与公司不存在关联方关系或其他业务往来；公司管理层对核销款项的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
关于其他应收款。年报显示，公司其他应收款期末余额为14.64亿元，包括日常借支款项1.43亿元，往来款项1.09亿元，代垫款项2.19亿元等。其中，78.96%的款项账龄为1年及以上，坏账准备计提期末余额为2.66亿元。会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明显示，公司其他应收款中包括为控股股东下属公司提供的代垫款项，均分类为经营性往来。
请公司补充披露：（1）前十大其他应收款的欠款方名称、对应款项金额、形成原因、账龄，坏账准备计提余额及占比，并说明是否与上市公司及其控股股东、实际控制人等存在关联关系；（2）相关款项回收周期较长的原因及后续结算安排，并结合欠款方资信情况、信用期等说明相关减值计提具体充分、合理；（3）日常借支款、往来款、代垫款的欠款方名称、产生原因、对应发生额及余额，说明欠款方与公司是否存在关联关系或其他业务往来，相关资金往来是否构成非经营性资金占用，前期披露的相关分类是否准确。请年审会计师发表意见。
一、前十大其他应收款的欠款方名称、对应款项金额、形成原因、账龄，坏账准备计提余额及占比，并说明是否与上市公司及其控股股东、实际控制人等存在关联关系
前十大其他应收款的欠款方名称、对应款项金额、形成原因、账龄，坏账准备计提余额及占比，相关减值计提的充分、合理性，关联关系情况见下表：
二、相关款项回收周期较长的原因及后续结算安排，并结合欠款方资信情况、信用期等说明相关减值计提具体充分、合理
1、盱眙高传风力发电有限公司（以下简称盱眙高传公司）其他应收款62,280.03万元，主要系新能源公司与华夏金融租赁有限公司（以下简称华夏租赁公司）融资租赁合同纠纷事项达成和解，新能源公司受让华夏租赁公司对盱眙高传公司相关债权所致，详见2020年12月7日公司发布的临号《特变电工股份有限公司关于控股公司诉讼和解的公告》。
新能源公司已通过司法竞拍方式取得盱眙高传公司100%股权，盱眙高传公司已成为新能源公司的全资子公司，详见2022年2月24日公司发布的临号《特变电工股份有限公司关于控股公司诉讼进展的公告》。盱眙高传公司投资建设了盱眙高传80MW风电项目，并于2020年12月31日并网，该风电项目运营期20年，按照0.61元/kW··h电价测算，该电站运营期发电收入可以偿还新能源公司欠款，或后期将该项目予以转让，通过转让款收回新能源欠款。
应收盱眙高传公司债权余额为6.228亿元，公司依据谨慎性原则，结合应收款项的违约风险已对该笔款项按照单项认定计提预期信用减值损失7,960.32万元，计提比例12.78%，计提充分、理由合理。
2、新疆准东矿业投资有限公司（以下简称准东矿业）其他应收款10,861.37万元，系公司控股子公司天池能源对其全资子公司准东矿业的日常经营业务形成的应收款项，因准东矿业经营情况恶化导致其破产清算，应收款项转为其他应收款。依据谨慎性原则，公司已对该笔预计不能收回的债权按照单项认定全额计提坏账准备，计提充分、理由合理。
3、全俄钢铁贸易(香港)有限责任公司其他应收款2,486.52万元，系2008年国内硅钢紧缺，公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）支付的进口硅钢保证金。随着国内硅钢实现量产，硅钢价格下跌，沈变公司不再执行该进口硅钢合同，双方谈判无果，保证金未收回。由于应收全俄钢铁贸易(香港)有限责任公司款项账龄已超过5年，且双方谈判无果，公司已对该应收款项全额计提坏账，计提充分、理由合理。
三、日常借支款、往来款、代垫款的欠款方名称、产生原因、对应发生额及余额，说明欠款方与公司是否存在关联关系或其他业务往来，相关资金往来是否构成非经营性资金占用，前期披露的相关分类是否准确
（一）日常借支款的欠款方名称、产生原因、对应发生额及余额
截至2021年12月31日，其他应收款中日常借支款余额为1.43亿元，占其他应收款比例10%，主要系公司员工开展生产经营活动及境外项目现场施工产生的日常借支，其中公司董事李边区日常借支款余额1.55万元，主要系李边区长期海外出差发生的差旅费借款，其他董事、监事及高级管理人员借支款余额为0。
（二）往来款的欠款方名称、产生原因、对应发生额及余额
截至2021年12月31日，其他应收款中往来款余额1.09亿元，占其他应收款比例7%，系天池能源公司与其全资子公司准东矿业经营业务往来款，发生额17,410.50万元，根据准东矿业破产清算财产分配情况，天池能源公司已受偿金额为6,549.13万元，余额10,861.37亿元。
（三）代垫款的欠款方名称、产生原因、对应发生额及余额
截至2021年12月31日，其他应收款中代垫款余额2.19亿元，占其他应收款比例15%，主要包括新能源电站项目及其它工程项目代垫设备、工程款，根据相关规定需要公司代垫支付的农民工工资，公司工资错月发放而社保需要当月缴纳所形成的其他应收款挂账等。
前十名代垫款的欠款方名称、产生原因、对应发生额及余额情况见下表：
（四）为第一大股东下属公司提供的代垫款项
截至2021年12月31日，其他应收款中为第一大股东下属公司提供的代垫款项余额6.04万元。具体为：
1、2021年公司控股公司新疆天池能源热力有限公司（以下简称天池热力公司）因正常经营活动，向第一大股东下属公司昌吉特变房地产开发有限公司（以下简称昌吉房产公司）销售热力，昌吉房产公司向天池热力公司支付采暖费（采暖期为本年10月-次年4月），天池热力公司向昌吉房产公司全额开具增值税发票并按月确认收入，截止2021年末，对2022年1月-4月尚未确认收入部分所对应的税金0.15万元计入其他应收款。
2、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）与第一大股东全资子公司特变电工集团（湖南）电气科技有限公司（以下简称集团电气公司）经营场所相近，2021年度集团电气公司园区处于建设期，供电、供水使用同一总电表、总水表计费，由衡变公司统一向电业局、供水公司缴费，集团电气公司按照安装的分表向衡变公司结算。衡变公司对集团电气的其他应收款5.89万元系衡变公司向电业局、供水公司缴纳水电费时间与集团电气向衡变公司结算时间存在差异形成的其他应收款。
截至目前，衡变公司、集团电气公司电表、水表已分开，衡变公司、集团电气公司分别单独向电业局、供水公司缴费。
（五）说明欠款方与公司是否存在关联关系或其他业务往来，相关资金往来是否构成非经营性资金占用，前期披露的相关分类是否准确
除已披露的关联方往来款项外，其他的相关欠款方与公司均不存在关联关系，且相关资金往来均为正常经营性资金往来，相关资金往来不构成非经营性资金占用，前期披露的相关分类准确。
四、年审会计师发表意见
年审会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：
（一）针对上述问题，我们实施的主要审计程序如下：
1、获取公司其他应收款明细表，与总账和明细账核对是否相符；
2、了解公司大额其他应收款的形成原因、款项性质以及履行情况；
3、了解公司回收周期较长的其他应收款业务发生背景以及后续结算安排，获取相关协议，关于交易事项的商业合理性；
4、查验其他应收款大额收付款凭证及交易的支持性文件，选取样本对其他应收款余额实施函证程序，并对期后回款情况执行检查程序；
5、通过公开信息查询其他应收款主要交易对手方的工商信息资料，检查欠款方是否与公司存在关联关系或其他业务往来，相关资金往来是否构成非经营性资金占用；
6、针对代垫款项、往来款项以及日常借支形成的其他应收款，获取对应合同、银行单据以及内部控制流程审批单等，了解交易背景，分析款项性质、商业理由以及与业务需求的匹配性；
7、复核公司管理层对计提坏账准备会计政策的合理性及一致性，检查期末减值测试资料，复核坏账准备计提是否准确；
8、对余额较大或回收周期较长的其他应收款，通过公开渠道查询欠款方及其行业发展状态有关的信息，结合欠款方资信情况、信用期等，评价公司管理层对其进行可回收性评估的相关考虑及客观依据，复核坏账准备计提的合理性及准确性。
基于实施的审计程序，我们认为：
公司对其他应收款相关问题的回复，与我们在执行在年报审计工作中了解的信息和执行的审计程序以及取得的审计证据，在所有重大方面一致。主要欠款方与公司及其控股股东、实际控制人等不存在关联关系或其他业务往来，相关资金往来未构成非经营性资金占用情形。公司其他应收款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，相关减值计提充分合理。
关于预付款项。年报显示，公司其他非流动资产中，预付长期资产款项16.79亿元，其中期末余额前五名款项的未结算原因为预付设备或工程款未到结算期。
请公司补充披露：预付长期资产款期末前十名的交易对象名称、对应金额、交易事项、预付原因及结算安排，说明与相关方是否存在关联关系，预付行为是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司相一致。
一、预付长期资产款期末前十名的交易对象名称、对应金额、交易事项、预付原因及结算安排
1、预付长期资产款期末前十名的交易对象名称、对应金额、交易事项、预付原因见下表：
2、期末前十名的预付长期资产款预付的原因
（1）公司对江苏中圣压力容器装备制造有限公司、四川科新机电股份有限公司、沈阳远大压缩机有限公司、杭州福斯达深冷装备股份有限公司支付的预付款项均为内蒙古10万吨/年多晶硅项目设备采购款。多晶硅生产设备均为专有设备，设备单价较高，生产周期长且供应紧张，设备生产厂家需要提前设计、采购设备生产所需原材料，因此需要支付一定比例的预付款。内蒙古10万吨/年多晶硅项目计划2022年6月底机械竣工。
（2）公司对中化二建集团有限公司、中国化学工程第三建设有限公司、中国化学工程第十六建设有限公司、中国化学工程第四建设有限公司支付的预付款均为内蒙古10万吨/年多晶硅项目工程款。内蒙古10万吨/年多晶硅项目总投资87.99亿元，投资金额较大，其中建设投资82.80亿元。根据工程施工合同的约定，公司需要支付一定的预付款，在项目的建设过程中逐步抵工程款。内蒙古10万吨/年多晶硅项目计划2022年6月底机械竣工。
（3）德国海因里希乔格公司是变压器硅钢剪切设备的核心供应商，大型硅钢剪切设备属于专有设备，需提前向设备厂家预定采购，且单价较高。根据设备采购合同的约定，公司需要支付一定比例的预付款。变压器硅钢剪切设备计划2022年底全部到货。
（4）公司向新疆金风科技股份有限公司西丰县分公司支付的预付款主要是为了购买建设铁岭西丰100MW风电站所需要的风机。风机设备属于专有设备，不同的风电站有不同的风机选型，需定制化生产，且当前排产周期较长。根据风机采购合同，公司需要支付一定比例的预付款。铁岭西丰100MW风能项目计划2022年底全部并网。
二、说明与相关方是否存在关联关系，预付行为是否符合行业惯例，是否与同行业可比公司相一致
1、公司与预付长期资产款期末前十名的客户不存在关联关系。
2、预付长期资产款期末前十名的客户主要是公司内蒙古10万吨/年多晶硅项目的设备供应商及工程施工方。经查阅多晶硅行业可比公司大全能源（688303.SH）、通威股份（600438.SH）定期报告，在多晶硅项目建设期间均有较大金额的预付款项。经与公司多晶硅设备供应商、工程施工方沟通，相关方对同行业公司基本采用相同或类似的付款模式，因此，公司预付行为符合行业惯例，与同行业可比公司相一致。
