面对日益激烈的行业竞争，华英华金证券排名如何保持持续发展的动力？
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时间：2024-05-15 14:01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月16日收到上海证券交易所下发的《关于对湖北兴发化工集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的问询函》（上证公函【2021】2995号）（以下简称“《问询函》”），并于2021年12月17日披露了《关于收到上海证券交易所〈关于对湖北兴发化工集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的问询函〉的公告》（公告编号：2021-097）。
公司收到《问询函》后高度重视，积极与中介机构就《问询函》中提出的问题逐项进行认真研究和落实，现就《问询函》中有关问题回复如下：
问题1：根据公告，原募投项目实施主体均为兴福电子，建设期2年，目前已投入募集资金6,203.8万元，约占原拟投入募集资金的11.5%，工程进度分别为38.03%、59.19%。兴福电子拟引入15家战略投资机构合计增资7.68亿元，后续拟以自有资金继续投入原募投项目。请公司补充披露：（1）原募投项目的具体情况，包括实际开工时间、实际投资金额及具体用途、已形成的资产、预计完工时间等；（2）结合原募投项目的前期立项、论证情况、具体建设周期和实际建设进度，说明募投项目是否存在推进缓慢的情况。如有，请详细说明原因及前期风险提示是否充分；（3）结合与战略投资机构的接洽时间、达成意向时间等情况，说明前期实施非公开发行股票的必要性。
（1）原募投项目的具体情况，包括实际开工时间、实际投资金额及具体用途、已形成的资产、预计完工时间等；
【回复】
1、6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目
截至2021年10月31日，本项目实际开工时间、实际投资金额及具体用途、已形成的资产、预计完工时间见下表：
单位：万元
■
注：因工程款支付和工程结算等原因，已投入资金占比与工程进度存在差异。
2、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目
截至2021年10月31日，本项目实际开工时间、实际投资金额及具体用途、已形成的资产、预计完工时间见下表：
单位：万元
■
注：由于工程款支付和工程结算等原因，导致已投入资金占比与工程进度存在差异。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司原募投项目的相关建设文件、财务记录、兴福电子审计报告等资料；访谈了公司副董事长、董事会秘书、主管项目的副总经理、相关项目负责人；察看了项目现场。
经核查，原募投项目部分已建设完成并转为固定资产，其余项目正在按计划推进建设过程中。
（2）结合原募投项目的前期立项、论证情况、具体建设周期和实际建设进度，说明募投项目是否存在推进缓慢的情况。如有，请详细说明原因及前期风险提示是否充分；
【回复】
1、原募投项目的前期立项、论证情况
公司原募投项目于2020年立项，由湖北省宜昌市猇亭区发展和改革局同意备案。公司对原募投项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，由中国五环工程有限公司出具了《湖北兴福电子有限公司6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目可行性研究报告》、《湖北兴福电子材料有限公司3万吨/年电子级磷酸技术改造项目可行性研究报告》，对6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目和3万吨/年电子级磷酸技术改造项目的市场背景、实施的必要性、建设内容、投资概算、效益分析进行了详细的论证。该项目已经公司第九届二十次董事会审议通过并经2019年年度股东大会批准，作为公司2020年非公开发行股票募集资金的投资项目。
（1）6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目
6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目于2020年立项，已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（2020-420505-26-03-002757）、宜昌市生态环境局出具的宜市环审[2020]17号《市生态环境局关于湖北兴福电子材料有限公司6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目环境影响报告书的批复》以及宜昌市应急管理局出具的宜危化项目安审字[2020]4号《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》。公司对该项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，由中国五环工程有限公司出具了《湖北兴福电子有限公司6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目可行性研究报告》，对该项目的市场背景、实施的必要性、建设内容、投资概算、效益分析进行了详细的论证。
A、关于前期立项、论证项目建设的必要性
a、提升湿电子化学品产能，抢抓市场机遇
电子级硫酸是半导体用湿电子化学品中消耗量最大的品类之一，立项论证时公司已经具备了1万吨/年电子级硫酸的产能。随着下游半导体产业的快速发展，公司预计电子级硫酸未来市场需求会进一步扩大，现有产能难以满足快速发展的市场需求。
b、丰富产品组合，发挥产品间协同效应
半导体产品在实际生产加工过程中会同时使用多种湿电子化学品，其中电子级双氧水通常与电子级硫酸搭配使用，形成具有强氧化性的清洗液。客户在选择供应商时，为降低综合交易成本，提高供应效率，往往青睐具有多种产品供应能力的厂商。立项论证时，公司已具备8万吨/年工业级双氧水产能，能够为募投项目产品电子级双氧水提供稳定的原材料来源。公司现有的1万吨/年的电子级硫酸产能，可与本次募投项目产品电子级双氧水搭配使用。同时公司参股企业湖北兴力电子材料有限公司在建3万吨/年电子级氢氟酸产能（首期1.5万吨/年电子级氢氟酸装置已于2021年上半年建成），可为本次募投项目产品电子级蚀刻液提供稳定的原材料来源。依托目前产品的原材料优势与产品间协同优势，可以迅速释放产能，同时提高募投项目产品市场导入效率。
c、打破国外厂商垄断，提升核心领域国产化程度
电子级蚀刻液属于功能性湿电子化学品的重要组成部分，是半导体产业的核心原材料，市场参与者有限，具有典型的高门槛、高附加值等特点。目前，欧洲、美国、日本厂商在功能性湿电子化学品产业中处于技术领先地位，并构建了技术壁垒。从国家战略角度，积极推动电子级蚀刻液实现国产替代刻不容缓。本次募投项目的实施将提升公司电子级蚀刻液的品类和规模，有助于加快功能性湿电子化学品国产替代进程，提升兴福电子的综合竞争力。
B、关于前期立项、论证项目建设的可行性
a、湿电子化学品市场需求持续增长，进口替代空间大
受国内下游应用领域蓬勃发展的驱动，湿电子化学品的市场需求随之增长。湿电子化学品市场良好的增长前景为本次募投项目新增产能的利用与预期收益的实现提供了可靠保障。此外，近年来西方发达国家对我国高新技术产品出口管制日益收紧，半导体产业链等核心技术领域国产替代的需求越来越高。本次募投项目对应的电子级硫酸、电子级双氧水、电子级蚀刻液等产品目前国产化程度较低，进口替代空间很大。
b、与公司现有化工产品协同构建成本优势，保证持续稳定供应
本次募投项目投产后，主要的生产原料为液体三氧化硫、工业双氧水等，立项论证时公司旗下已拥有8万吨/年工业级双氧水、80万吨/年工业级硫酸等产能，并已经提前布局了电子级磷酸、电子级氢氟酸（电子级蚀刻液原料）等产线，为本次募投项目产品提供了较好的原材料保障。本次募投项目的实施有利于提升公司现有化工产品协同运作水平，降低原材料运输成本，提高原材料保障能力，提升公司生产运营效益。
c、稳定的客户资源为新产品的市场推广创造了有利条件
经过十余年发展，公司在湿电子化学品行业建立了良好的品牌形象，积累了一大批国内外知名的半导体客户。本次募投项目新增产品的目标客户与公司现有湿电子化学品下游客户群体基本重叠，公司可充分利用现有客户资源和销售渠道，缩短新产品的市场开发周期，市场开拓风险较小。
d、公司具备项目实施所必需的技术积累和研发能力
公司一直以来都高度重视产品技术研发，坚持创新驱动，在湿电子化学品领域已掌握相关核心技术，结合未来的研发投入及人才引进安排，公司具备实施本次募投项目所需的技术积累和研发制造能力。
（2）3万吨/年电子级磷酸技术改造项目
3万吨/年电子级磷酸技术改造项目于2020年立项，已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（2020-420505-26-03-002753）、宜昌市生态环境局出具的宜市环审[2020]16号《市生态环境局关于湖北兴福电子材料有限公司3万吨/年电子级磷酸技术改造项目环境影响报告书的批复》以及宜昌市猇亭区应急管理局出具的宜猇应急条审字[2020]2号《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》。公司对该项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，由中国五环工程有限公司出具了《湖北兴福电子材料有限公司3万吨/年电子级磷酸技术改造项目可行性研究报告》，对该项目的市场背景、实施的必要性、建设内容、投资概算、效益分析进行了详细的论证。
A、关于前期立项、论证项目建设的必要性
a、下游产业技术不断升级对湿电子化学品品质提出更高要求
集成电路产业按照“摩尔定律”持续发展，为提高集成电路的集成度以及系统的稳定性，制程节点不断缩小，从1970年的10微米一直发展到现在的10纳米、7纳米。目前，世界集成电路产业14-7纳米工艺节点成熟，7纳米工艺已进入批量生产，当下主流厂商投资新建的晶圆厂均以先进制程为主。随着集成电路技术的不断演进，对电子级磷酸的品质要求不断提高。为满足集成电路先进制程对高纯电子级磷酸的需求，公司有必要通过本次募投项目的实施，进一步优化电子级磷酸提纯技术，提升产品品质。
b、增强公司与高端客户的合作深度
湿电子化学品下游集成电路产业集中度较高，优质客户实力强劲、市场占有率高且技术升级更新速度快，对湿电子化学品供应商的产品技术水平、供应稳定性等都有较高要求。湿电子化学品导入前，必须经过较长周期的品质评估及线上验证，合格后方可进入客户的供应链系统，并建立长期稳定的合作关系。公司通过本次募投项目的实施，对现有电子级磷酸生产技术进行升级，进一步提高产品纯度，满足集成电路先进制程日益严苛的技术需求，有利于增强公司与优质客户的合作深度。
B、项目建设的可行性
a、技术优势为项目实施奠定坚实基础
公司凭借在电子级磷酸产业链中多年的生产研发经验，已逐步建立了生产电子级磷酸的综合技术优势，技术研发团队素质优良，形成了一套集开发、研究、设计、试验于一体的完整研发体系，已经具备实施本次募投项目的技术基础。
b、丰富的客户资源为募投项目的产能消化提供了保障
公司目前已经形成了3万吨/年电子级磷酸的产能，产能规模位居同行前列，在国内电子级磷酸市场占有较高的市场份额。在长期的产品开发过程中，公司积累了中芯国际、华虹宏力、SK海力士、格罗方德等一大批国内外知名的半导体客户。随着上述客户先进制程工厂的投产，产能的不断释放，对高纯电子级磷酸的需求不断提高，可以有效消化本次募投项目实施后的电子级磷酸产能。
2、原募投项目具体建设周期和实际建设进度
（1）6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目建设周期为24个月，于2020年9月开工建设，截至2021年10月31日，整体工程进度为38.03%。各子项目情况如下：
A、3万吨/年电子级硫酸装置。本子项目建设周期为20个月，分两期建设，其中一期1万吨/年电子级硫酸装置于2020年9月开工建设，于2021年4月建成投产；二期2万吨/年电子级硫酸装置于2021年4月开工建设，预计2022年3月建成投产。截至2021年10月31日，该子项目工程进度为67.08%，项目进度正常。
B、1万吨/年电子级双氧水装置。本子项目建设周期为12个月，已于2021年9月开工，计划2022年9月建成。截至2021年10月31日，该子项目工程进度为8.54%。本项目开工时间较晚，主要系电子级双氧水为公司新上产品，为确保装置顺利建成投产，在项目开工前，项目组围绕技术路线比选、关键生产工艺技术研究与优化、关键设备材料选择等投入了大量时间，进行了充分论证与测试，并在确定最终技术方案后才启动初步设计、工程设计、现场地勘等工程建设以及长周期设备订购等工作。
C、2万吨/年电子级蚀刻液装置。本子项目建设周期为8个月，于2021年10月开工，计划2022年三季度建成投产。本项目开工时间较晚，主要系电子级蚀刻液产品作为高度个性化的定制产品，前期测试周期耗时较长，需要经过客户需求的反复确认、产品研发、小批量产品试制、客户小量测试、客户批量测试、生产线建设、规模化量产、客户再次验证等多个环节，上述过程均需要客户积极配合，耗时较长。募集资金到账后，因公司电子级蚀刻液计划供应的重点客户提出了产品改进需求，公司为了确保项目建成后实现稳定的供货，对相关技术方案进行进一步论证及调整。目前改进后的产品已通过客户初步认可，陆续进入客户批量测试阶段。
（2）原募投项目3万吨/年电子级磷酸技术改造项目
该项目建设周期为24个月，分两期建设，其中一期1万吨/年电子级磷酸改造周期为9个月，于2020年6月开工，于2021年3月建成投产；二期2万吨/年电子级磷酸改造周期12个月，于2021年7月开工建设，预计2022年8月建成投产。截至2021年10月31日，该项目工程进度为59.19%，项目进度正常。
综上，3万吨/年电子级磷酸技术改造项目，6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目之3万吨/年电子级硫酸装置建设进度正常；6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目之1万吨/年电子级双氧水装置、2万吨/年电子级蚀刻液装置，分别因技术方案优化和客户需求改进等原因导致开工时间较晚，但整体上仍然按计划有序推进，不存在项目推进缓慢的情况。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司原募投项目的可行性研究报告、《兴发集团2020年度非公开发行A股股票预案》等公司公告、相关项目建设文件、财务记录、兴福电子审计报告、募集资金账户流水等资料；访谈了公司副董事长、董事会秘书、主管项目的副总经理、相关项目及技术负责人；察看了项目现场。
经核查，保荐机构认为原募投项目整体上按计划有序推进，部分项目因技术方案优化和客户需求改进等原因导致开工时间较晚，但整体上仍然按计划有序推进，不存在项目推进缓慢的情况。
（3）结合与战略投资机构的接洽时间、达成意向时间等情况，说明前期实施非公开发行股票的必要性。
【回复】
1、兴福电子与战略投资机构的接洽时间、达成意向时间
为促进公司与兴福电子共同发展，规范治理运作及拓宽融资渠道，加快做大、做强、做优微电子新材料产业，2021年8月13日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了《关于拟筹划控股子公司分拆上市的议案》（具体详见《关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》，公告编号：临2021-059）。
公告发布后，基于半导体产业广阔的发展前景、兴福电子经过10多年发展积累的先进的技术工艺和良好的市场口碑以及2021年以来出色的业绩表现，包括国家集成电路产业基金二期股份有限公司在内的众多战略投资者看好兴福电子投资价值，纷纷与公司或兴福电子接洽，希望能够投资兴福电子。
2021年9月至12月上旬，经过充分遴选沟通，公司陆续与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司在内的15名投资者达成初步意向。2021年12月15日，公司与上述战略投资者签订《增资协议》。该事项已经公司十届五次董事会审议通过，具体详见《关于控股子公司以非公开协议方式引入战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-092）。
2、公司实施前期实施非公开发行股票的必要性
公司实施前次非公开发行股票的募集资金用途如下所示：
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2019年，兴福电子营业收入25,575.17万元，净利润522.96万元；2019年12月31日，兴福电子总资产79,274.01万元，净资产16,143.22万元，资产负债率79.64%。结合2019年底兴福电子财务状况，兴福电子盈利能力偏弱，资产负债率偏高，缺乏独立融资能力，没有足够资金保障原募投项目建设，因此通过公司非公开发行股票方式募集资金，加快推动原募投项目，促进公司做大做强微电子新材料产业。公司分别于2020年4月17日、2020年5月25日召开董事会及股东大会，审议通过了前次非公开发行股票预案，并于2020年11月完成了非公开发行事宜。上述在前次非公开发行期间，兴福电子并未筹划分拆上市及引入战略投资者相关事项。公司在2021年8月兴福电子分拆上市提示性公告后，方才开始与战略投资者接洽。经过近4个月的接洽和沟通，公司决定以非公开协议方式引入战略投资者。本次引入战略投资者对兴福电子进行增资，有利于兴福电子提升资本实力和市场知名度，增强资源整合能力，吸引和聚集国内外先进技术、人才等发展资源，促进企业高质量发展，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
综上所述，公司实施该非公开发行股票具有必要性。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司原募投项目的可行性研究报告、《兴发集团2020年度非公开发行A股股票预案》等公司公告、兴福电子审计报告、战略投资者增资协议等资料；访谈了公司副董事长、董事会秘书、相关项目负责人。
经核查，保荐机构认为前期实施非公开发行股票时兴福电子并没有引入战略投资者的安排，前期实施非公开发行股票是为了进一步发展兴福电子微电子新材料产业，具有必要性。
问题2：根据公告，前期非公开发行募集资金除2.38亿元用于归还银行贷款外，其余资金5.38亿元均用于兴福电子的项目投建。目前已投入的募集资金占兴福电子净资产的比例为13.17%，本次增资完成后该比例降至10%以下。前期，公司于2021年8月披露兴福电子拟分拆上市的提示性公告。请公司补充披露：（1）兴福电子前期披露提示性公告时是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》）的分拆条件，如否，请说明前期风险提示是否充分；（2）本次变更募投项目及引入战略投资机构增资的主要考虑，是否系通过相关安排达到《若干规定》中分拆条件的要求；（3）结合上述情况及兴福电子目前融资需求等情况，说明通过分拆上市方式融资的必要性。
（1）兴福电子前期披露提示性公告时是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》）的分拆条件，如否，请说明前期风险提示是否充分；
【回复】
兴福电子前期披露提示性公告时与《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的分拆条件的对比情况如下：
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公司在披露《关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》时尚未完全满足《若干规定》要求的分拆条件。同时，由于兴福电子分拆上市报告期尚未确定，公司在报告期末是否满足《若干规定》要求的任一分拆条件仍存在不确定性，因此，公司在提示性公告中已作出风险提示：“本次分拆上市尚处于前期筹划阶段，待公司管理层完成前期筹备工作后，公司董事会还需就分拆兴福电子上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内交易所上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求做出决议，并提请公司股东大会审议批准。鉴于本次事项尚处于前期筹划阶段，项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响分拆上市筹划和决策事宜，因此本次分拆上市事项具有不确定性。”
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了兴福电子2018年-2020年的审计报告、公司分拆上市的提示性公告、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关文件，对公司分拆上市条件进行了分析计算。
经核查，公司在披露《关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》时虽未完全符合《若干规定》的分拆条件，但公司在公告中已就本次分拆上市目前所处的阶段、尚待完成的程序及其不确定性进行了相应的风险提示。
（2）本次变更募投项目及引入战略投资机构增资的主要考虑，是否系通过相关安排达到《若干规定》中分拆条件的要求；
【回复】
1、半导体行业的快速发展，给兴福电子带来了巨大的市场机遇
全球半导体市场需求增长叠加产能逐渐释放，根据WSTS数据，预计2022年，全球半导体产业销售额将继续增长10.1%，达到6065亿美元。
根据中国半导体行业协会统计，2021年前三季度中国半导体产业销售额为6858.6亿元，同比增长18.1%。预计2022年市场规模将增至11839亿元，同比增长15.9%，增速高于2021年的15.4%。
2011-2022年中国半导体产业规模（单位：亿元）
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数据来源：CSIA、东亚前海证券研究所，2021-2022年数据为CSIA预测。
得益于半导体产业的快速发展，兴福电子2021年1-10月经营业绩大幅提升，实现销售收入39,313.78万元，同比增长86.25%；实现净利润7,573.05万元，同比增长1,315.09%。在半导体产业迅猛发展的背景下，基于以下几方面考虑，公司与兴福电子其它股东决定引入战略投资者。
一是深化客户合作关系
兴福电子通过多年发展，主要产品关键生产技术处于国内或国际先进水平，并积累了一批全球知名的集成电路产业客户，业绩释放迎来爆发期。湿电子化学品行业集中度较高，优质客户实力强劲、市场占有率高且技术迭代速度快，对湿电子化学品供应商的产品品质有较高要求。湿电子化学品导入前，必须经过较长周期的品质评估及线上验证，合格后方可进入客户的供应链系统，并建立长期稳定的合作关系。通过引入具有产业背景的优质战略投资者，发挥其产业资源优势，有利于增强公司与优质客户的合作深度，加快市场开拓，提升高附加值、高技术含量产品市场占有率，促进业绩增长。
二是提升技术实力与协同研发能力
电子化学品行业特点主要体现在技术壁垒、市场壁垒及行业集中度高，国产化程度低。特别是功能湿电子化学品需要根据下游客户的具体需求，通过复配技术制成混合试剂（比如各类蚀刻液等），技术专有性强，难替代、附加值高。为改变我国集成电路产业现状，摆脱关键原材料、核心零部件依赖进口的局面，2015年国务院印发了《中国制造2025》，明确提出至2020年我国集成电路产业自给率要达到40%、2025年要达到50%，但产业发展现状与阶段性发展目标相比仍存在较大差距和发展空间。根据《中国制造2025》规划，未来5年将是我国半导体产业实现国产替代突破的关键时期。通过引入优质战略投资者，提升兴福电子市场影响力，聚集国内外先进技术、人才等发展资源，增强关键技术的攻关能力及与下游客户的协同研发能力，有利于促进兴福电子高质量发展。
三是优化兴福电子财务结构
截至2021年10月31日，兴福电子总资产99,354.96万元，净资产45,395.39万元，资产负债率54.31%，处于较高水平。公司计划使用47,597.03万元（未考虑增值税影响）募集资金对兴福电子提供借款，期限为3年，借款利率不低于同期银行贷款利率，将导致兴福电子的资产负债率进一步攀升，加重其财务负担。通过引入战略投资者，有利于优化兴福电子的资产负债结构，有效降低其资产负债率，减少财务费用的支出，增强其财务稳健性、持续盈利能力及发展潜力。
2、引入战略投资者后，在不影响原募投项目正常建设的前提下，公司对资金进行统筹安排，提升募集资金使用效率，进一步做强公司主业
兴福电子引入战略投资者后，资金相对充裕。与此同时，为了做大做强公司“磷硅协同”主业，打造公司新的战略发展基地和利润增长极，推动公司高质量发展，进一步提升募集资金整体使用效率，公司拟变更本次募集资金投资项目，将原有用于兴福电子6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目尚未使用的募集资金及其产生的利息47,524.07万元，调整用于内蒙兴发建设的“40万吨/年有机硅生产装置”项目，兴福电子原募投项目计划以自有资金继续投入。
3、引入战略投资者和变更募投项目是兴福电子和公司经营发展的客观需求，不存在通过相关安排达到《若干规定》中分拆条件的要求
当前，兴福电子已步入快速发展期，对于规范企业治理、提升管理质效、吸引优秀人才具有迫切的需求，引入战略投资者有利于提升兴福电子市场影响力，聚集国内外先进技术、人才等发展资源，增强兴福电子可持续发展能力，促进兴福电子高质量发展。因此，本次引入战略投资者，是推动兴福电子高质量发展的必要选择。与此同时，公司对资金进行统筹安排，变更募投项目，能够进一步提升募集资金使用效率，做大做强主业，从而增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
综上所述，引入战略投资者和变更募投项目是兴福电子和公司经营发展的客观需求，公司不存在通过相关安排达到《若干规定》中分拆条件的要求。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了相关的行业研究报告、上市公司对于引入战略投资者的报批文件、兴福电子2021年1-10月的审计报告、上市公司相关的公告文件；访谈了上市公司副董事长、董事会秘书；分析了兴福电子引入相关战略投资者和变更募投的原因。
经核查，保荐机构认为引入战略投资者和变更募投项目是兴福电子和公司经营发展的客观需求，公司不存在通过相关安排达到《若干规定》中分拆条件的要求。
（3）结合上述情况及兴福电子目前融资需求等情况，说明通过分拆上市方式融资的必要性。
【回复】
本次引入战略投资者增资的款项76,800.00万元将应用于兴福电子在建项目及规划项目建设，补充流动资金及偿还贷款等，其中用于兴福电子在建项目及规划项目的金额应不低于投资者全部增资价款的70%，用于半导体及其相关业务的金额应不低于国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司认购的增资金额，即不低于24,000万元。截至2021年10月31日兴福电子在建项目及资金投入情况如下：
单位：万元
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引入战略投资者后虽然在一定时期内能够满足兴福电子发展的资金需求，但随着湿电子化学品业务的发展，其在研发、生产、市场开拓等多方面仍需加大投入。因此，分拆上市依然是兴福电子实现高质量发展的必然选择，主要考虑如下：
1、分拆上市是兴福电子把握国家支持相关专精特新企业上市融资政策的自然选择
2021年12月11日工信部发布《“十四五”促进中小企业发展规划》，该规划指出将促进中小企业直接融资，组织开展优质中小企业上市培育，推动符合条件的企业对接资本市场。12月17日工信部新闻发布会表示加强产业政策与金融政策协同。“专精特新”中小企业长期深耕细分领域，专业化程度高、创新能力强、质量效益高，很多企业处于产业链供应链关键环节，发挥着强链补链的重要作用，这些企业也是资本市场的优质标的，支持更多符合条件的“专精特新”中小企业上市、挂牌融资。
2、分拆上市是兴福电子适应电子化学品板块经营特性，提升公司多元产业管理质效的客观需要
电子化学品属于资金、技术密集型产业，具有技术门槛高、产品更新快、测试周期长、顾客粘性强等特性，对员工素质要求较高，在经营模式、人力资源、技术研发等方面与传统化工均有差异。
上市公司当前涉足矿山、精细化工、肥料、农药等多个产业，在当前兼顾多元产业、聚焦协同发展的企业管理模式下，难以针对电子化学品经营特性制订和实施有效的差异化管理策略。分拆上市有利于公司电子化学品板块增强独立性。分拆后，兴福电子可以建立符合电子化学品产业发展特性的经营管理模式，构建产业管理新优势，提高电子化学品产业发展质效。
3、分拆上市是公司拓宽融资渠道，提升电子化学品板块发展资金保障能力的最优路径
当前半导体新材料产业国产替代呈现加快趋势，这为国内电子化学品企业提供了良好发展机遇。国内电子化学品同行纷纷实施产能扩张，部分湿电子化学品行业上市公司项目投资情况如下：
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注：江化微、晶瑞电材信息来源于上市公司公开披露的2020年年报，石大胜华信息来源于该公司于2021年12月3日披露的《关于投资建设5万吨年湿电子化学品项目的公告》。
在行业发展较快，同行业公司纷纷实施产能扩张、积极抢占市场的背景下，兴福电子必须通过不断扩大产品产能、拓展产品种类、提高产品质量等措施保障竞争优势，该优势的获得需要大量资金匹配，因此选择分拆上市，拓宽融资渠道、提升独立融资能力，是保证竞争优势、增强可持续发展能力的重要途径。
4、分拆上市是兴福电子实施优秀人才引进，持续保持核心竞争力的重要手段
在半导体产业，不断引入优秀人才，提升创新能力，是公司保持核心竞争力的前提，也是推动公司长期发展战略实现的重要保证。随着半导体产业竞争日趋激烈，优秀的专业人才将成为稀缺资源，分拆上市有利于保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，增强兴福电子内生发展动力。
综上所述，未来随着半导体行业的快速发展和国产替代进程加速，兴福电子的经营规模将会持续扩大，对资金、技术、人才等发展资源的需求也会不断提升，仅通过公司的支持难以满足兴福电子快速发展需要。通过分拆上市，有利于公司和兴福电子进一步聚焦主业，提升专业化经营水平，获得快速发展需要的人才、技术、资金等相关要素，最终实现公司与兴福电子高质量发展，具有必要性。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了战略投资者增资协议、相应的行业研究报告、上市公司对于引入战略投资者的报批文件、兴福电子2021年1-10月的审计报告、上市公司相关的公告文件；访谈了上市公司副董事长、董事会秘书。
经核查，兴福电子通过分拆上市方式融资，有利于公司和兴福电子进一步聚焦主业、提升专业化经营水平，同时增强兴福电子独立融资能力，获得快速发展需要的相关要素，最终实现公司与兴福电子高质量发展，具有必要性。
问题3：根据公告，变更投向的募集资金47,524.07万元拟用于子公司内蒙兴发建设的“40万吨/年有机硅生产装置”。前期，公司于2021年5月披露上述项目投资公告，投资金额为23.08亿元。请公司：（1）结合上述项目的具体投资安排和投产计划，说明该项目是否已按计划开工建设、目前建设进度、资金使用情况及其来源、预计完工时间等；（2）结合当前公司有机硅产能情况、市场供需现状及未来走势等情况，补充披露上述项目投建的必要性与可行性。
（1）结合上述项目的具体投资安排和投产计划，说明该项目是否已按计划开工建设、目前建设进度、资金使用情况及其来源、预计完工时间等；
【回复】
1、40万吨/年有机硅生产装置的投资安排和投产计划
40万吨/年有机硅生产装置建设项目位于内蒙古乌海市经济开发区乌达工业园区，项目投资估算23.08亿元，包含设备购置费10.50亿元、安装工程费6.5亿元、建筑工程费4.4亿元、其它工程费1.68亿元，开工建设工期预计为24个月。
该项目总体进度安排如下：
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由于北方冬季严寒，自然环境条件不利于室外工程项目建设，因此项目正式开工建设时间为2022年3月。
2、40万吨/年有机硅生产装置目前建设进度、资金使用情况及其来源
（1）建设进度
设计方面，该项目于2021年开展了工艺技术优化创新及装置自动化技术提升相关工作，完成了总体建设方案、初步设计及安全专篇设计，目前正在开展详细设计。
工程方面，该项目已完成现场办公区临建设施、施工围栏及场地平整，以及厂前区场地平整和施工临时用电、用水管线铺设等工作。
（2）资金使用情况及其来源
截至2021年11月30日，40万吨/年有机硅生产装置累计支付各项费用3,288.34万元，占项目投资估算的1.43%，其中征地费2,528.84万元，勘察设计费536.14万元，其他各项费用223.36万元，相关费用的支出均来自企业自筹资金。
该项目正在按计划有序推进，土建工程建设计划于2022年3月启动，未来公司将会加快推进项目建设，确保项目按计划建成投产。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司40万吨/年有机硅生产装置项目的可行性研究报告、公司公告及定期报告、项目建设文件等资料；访谈了公司副董事长、董事会秘书、主管项目的副总经理、相关项目及技术负责人。
经核查，保荐机构认为该项目目前正处于施工前准备阶段，并按计划正在逐步实施。
（2）结合当前公司有机硅产能情况、市场供需现状及未来走势等情况，补充披露上述项目投建的必要性与可行性。
【回复】
1、公司新建40万吨/年有机硅生产装置的必要性
（1）公司现有产能难以满足公司未来发展的需求
公司经过多年发展，有机硅单体现有产能36万吨/年，通过自建、并购和招商引资等方式拥有了8万吨/年110胶、7万吨/年107胶、3万吨/年密封胶、1万吨/年混炼胶、2.5万吨/年特种硅油、2万吨/年白炭黑等生产装置，形成了有机硅下游配套产业链。同时基于掌握的先进生产工艺以及与草甘膦装置的有效协同，公司有机硅生产成本控制能力位居行业前列，产品综合竞争力较强，公司具备发展有机硅产业的良好基础。
2020年公司有机硅产能利用率为75.17%，2021年1-9月公司有机硅产能利用率进一步提升至107.43%。随着有机硅产业蓬勃发展，公司现有产能已无法满足客户需求。
（2）有机硅市场目前供需关系基本保持平衡
2016-2021年（预测）有机硅单体供需平衡表
单位：万吨
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数据来源：《2020-2021中国有机硅市场年度报告》；计算方法：总供应量=期初库存+产量+进口、总需求量=下游消耗量+出口、期末库存=总供应量-总需求量、供需平衡差=期末库存-合理库存、期初库存=上期期末库存
中国有机硅单体供需呈现整体平衡状态。
供应方面，过去5年，基于国内新增产能释放等，有机硅单体总供应量逐年增加，过去5年其复合增长率在12.34%。预计2021年中国有机硅单体总供应量在339.28万吨，同比增加39.03万吨，增幅13%。其中年产量303万吨，同比增加35.09万吨，增幅13.1%。国内产能基数继续扩大，叠加单体企业开工高位影响，预计2021年有机硅单体年产能将依旧保持高速增长。
需求方面，过去5年，在新能源、新基建、医疗个护等新兴领域的快速发展带动下，有机硅产品在越来越多的应用领域发挥作用，下游硅橡胶、硅油产品产能快速扩张，国内需求提升，同时出口逐年增加，有机硅单体总需求量保持持续上涨势头。过去5年，总需求量复合增长率在12.01%，略低于供应端增速。预计2021年有机硅单体总需求量329.43万吨，同比增加33.3万吨，增速11.25%。其中国内下游消耗量276.04万吨，同比增加28.45万吨，增速11.49%；国内单体消耗量提升，一方面得益于单体厂家自身向下一体化的延伸，另一方面因有机硅产品前景乐观，下游终端企业扩能及新建较多。出口量53.39万吨，较同期增加4.85万吨，增幅9.9%。出口的增长，一方面归因于公共卫生事件冲击下，国外开工稳定性下降，对中国产品进口依赖度提升；另一方面也与国内部分单体厂积极拓展国外业务有关。
2021年以来，受下游需求快速增长，叠加原材料金属硅价格大幅上涨等因素综合影响，有机硅行业供给偏紧，DMC价格持续上涨，其价格从5月份的26,000元/吨（含税）一度上涨至10月中旬的60,000元/吨（含税）。近期，随着原材料金属硅等原材料价格明显下跌以及下游需求进入淡季影响，有机硅市场价格回归到27,000元/吨（含税）。总体而言，2021年有机硅市场高度景气，为有机硅行业企业带来了丰厚利润。如下表所示：
单位：万元
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（3）未来有机硅市场供需将持续增长
有机硅一直是国家重点发展的领域，属于高性能材料，其在越来越多的应用领域发挥作用并形成替代，在有机硅众多的应用领域中，建筑、电力、电器、纺织等传统领域预计稳步增长，同时新能源、医疗、电子、母婴用品等新兴领域需求增速将加大。随着世界产能向中国国内转移，本土优势企业亦逐步拓展海外市场，我国有机硅出口量预计将持续快速增长，一带一路的东南亚等沿线国家将成为未来出口的主要方向。预计未来5年内，总需求量复合增长率在11.91%左右，2021-2025年有机硅单体供需预测表如下所示：
单位：万吨
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数据来源：《2020-2021中国有机硅市场年度报告》。上表总需求量已包括出口量。
鉴于需求的快速增加，国内企业为抢占有机硅市场，增强竞争实力，纷纷推出了各自的新增有机硅单体产能计划，有明确投产计划的共212万吨（包含内蒙兴发40万吨），未来五年内，预计有机硅单体产能复合增长率预计在11.22%左右，能够消化市场新增供给量。
基于有机硅市场需求量持续增长带来的市场机遇，公司决定建设“40万吨/年有机硅生产装置”。该项目的建设对于保持公司的市场竞争优势地位，提高公司盈利能力具有重要意义。
2、公司新建40万吨/年有机硅生产装置的可行性
（1）该项目具备发展有机硅产业循环经济的良好基础
公司在有机硅行业内具备一定的竞争优势，经过多年的建设与发展，公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为核心的循环经济发展闭环。公司生产的草甘膦副产品为氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而氯碱业务生产的液氯及液碱可以作为生产草甘膦的原材料，公司的循环经济基本可以实现氯平衡。得益于上述“磷-硅-盐”循环产业链，有机硅副产物废渣浆的综合利用率将大幅提升，尾气处理能力明显增强，园区清洁生产水平进一步提高，在节约成本的同时还实现了对环境友好的可持续经济增长方式。
基于公司成熟的“磷-硅-盐”产业链循环技术，新建的40万吨/年有机硅单体生产装置将结合内蒙兴发现有草甘膦及热电装置，形成完整的产业链循环，彻底解决内蒙兴发生产草甘膦所需氯、碱原料稳定供应问题以及副产氯甲烷销售问题，同时提升有机硅原材料保障能力，有利于提升内蒙兴发经营质效和公司盈利水平。
（2）公司具备建设该项目所需丰富的经验和先进的技术
公司当前已具备36万吨/年有机硅单体产能，近年来通过对有机硅单体生产装置实施了多次技术改造，掌握了国内先进的有机硅单体合成技术，自行研发的“甲基氯硅烷单体及其基础聚合物生产关键技术”获得了“2018年度湖北省科技进步一等奖”。基于该技术，公司单体合成环节的氯甲烷利用率已达到行业先进水平。本次新建的40万吨/年有机硅单体生产装置将进一步利用国内外先进生产工艺和节能降耗技术。一方面，自动化水平将显著提高，可大幅降低员工劳动强度，提高生产安全水平；另一方面，采用节能降耗技术后有机硅生产能耗水平可进一步降低，达到《有机硅环体单位产品能源消耗限额》（GB30530-2014）中有机硅环体生产装置单位产品能耗先进值的技术标准，进一步降低有机硅单体生产成本。
综上所述，随着有机硅产业的稳步发展，给公司有机硅业务带来了良好的发展机遇，但公司目前的产能难以满足快速增长的业务需求。基于掌握的先进生产工艺、良好的有机硅生产成本控制能力、“磷-硅-盐”产业链协同效应、成熟的有机硅生产及运营团队，公司有能力建设并运营“40万吨/年有机硅生产装置”，同时该项目的建成可以有效解决公司目前产能不足的情况，更好地满足客户需求，因此上述项目的投建具有必要性与可行性。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司40万吨/年有机硅生产装置项目的可行性研究报告、相关行业研究报告、公司公告及定期报告、项目建设文件等资料；访谈了公司副董事长、董事会秘书、主管项目的副总经理、相关项目及技术负责人。
经核查，保荐机构认为当前市场供需基本处于平衡状态，结合未来有机硅产品需求量持续增长趋势，该项目建设具有必要性和可行性。
问题4：请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意见。请独立董事就本次变更募集资金投向是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。
【回复】
公司董事、监事、高级管理人员严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金管理制度》《公司章程》等内部制度要求，秉持勤勉尽责的工作态度，根据其职责权限，对本次募投项目的实施、推进和变更投向等事项履行了相应的职责。具体工作如下：
在本次募投项目实施前，公司包括董事长李国璋先生、总经理舒龙先生、副总经理胡坤裔先生（现任公司副董事长）、总会计师王琛女士（现任公司副总经理、财务负责人）、副总经理李少平先生在内的部分董事、高级管理人员组织参与了本次非公开发行股票募集资金事项的筹划讨论，并聘请中介机构共同就募投项目的选取、设计以及项目建设所需资金、人力、技术等资源保障进行了科学论证，形成切实可行的实施方案。在此基础上，公司于2020年4月17日召开九届二十次董事会、九届十七次监事会审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案，公司全体董事、高级管理人员对本次募投项目相关情况进行了深入讨论，公司全体监事对募集资金的使用计划进行了审慎核查，独立董事出具了事前认可意见和独立意见。公司对上述事项均进行了信息披露。
本次募集资金到账后，为规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，公司于2020年11月25日召开九届二十五次董事会、九届二十二次监事会审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于公司使用募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》，独立董事出具了独立意见。2021年11月24日，公司将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。公司对上述事项均进行了信息披露。
在本次募投项目推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员秉持勤勉尽责的态度，密切关注项目进展，及时解决项目建设过程中遇到的问题和困难，保障项目有序推进。截至2021年10月31日，经中勤万信会计师事务所审计，“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”工程进度为38.03%，“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”工程进度为59.19%。
近年来半导体国产化进程加快，为国内半导体及相关新材料企业发展提供巨大空间，兴福电子抢抓有利机遇，2021年业绩实现爆发式增长。在此背景下，为了增强兴福电子资源整合能力，吸引和聚集国内外先进技术、人才、市场等发展资源，提升兴福电子市场影响力和综合竞争力，加快做大、做强、做优公司微电子新材料产业，实现公司整体价值的进一步提升，公司决定引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司在内的15家战略投资机构对兴福电子实施增资。增资完成后，兴福电子资金相对充裕。与此同时，公司战略级优质项目一一内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”因投资金额较大，目前存在资金缺口。为最大限度提升公司资金使用效率，统筹推进重点项目建设，实现公司整体利益最大化，经公司董事、监事、高级管理人员充分论证，决定兴福电子在使用自有资金保障原募投项目按照预定计划继续推进的前提下，变更部分募集资金投向。公司于2021年12月15日召开十届五次董事会、十届五次监事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司董事会、监事会认为上述变更募集资金投资项目事项符合公司的发展战略和全体股东利益，公司独立董事出具了独立意见。公司对上述事项均进行了信息披露。
综上所述，公司全体董事、监事及高级管理人员在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中，从保护全体股东利益及推动公司发展的角度出发，均认真履行了相关工作职责，勤勉尽责。公司全体董事、监事及高级管理人员保证公司上述信息披露内容真实、准确、完整。
公司独立董事认为：本次变更募集资金投资项目事项是公司基于全局考虑，统筹自身发展而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效益，实现公司利益最大化。公司对变更募集资金投资项目事项进行了充分论证，并已履行了必要的审议和决策手续。本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司《募集资金管理制度》《公司章程》等公司制度文件，《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《独立董事事前认可说明》《独立董事的独立意见》等公司公告、决议文件及会议纪要；访谈了公司的主要董事、监事及高级管理人员。
经核查，保荐机构认为公司全体董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地履行了其职责并发表了意见；独立董事已就本次变更募投项目事项是否有利于上市公司中小股东利益发表了明确意见。
问题5：请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并结合在公司募投项目的实施、推进及变更过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
【回复】
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华英证券有限责任公司关于上海证券交易所＜关于对湖北兴发化工集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的问询函＞的核查意见》。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2021年12月24日返回搜狐，查看更多
责任编辑：}
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月16日收到上海证券交易所下发的《关于对湖北兴发化工集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的问询函》（上证公函【2021】2995号）（以下简称“《问询函》”），并于2021年12月17日披露了《关于收到上海证券交易所〈关于对湖北兴发化工集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的问询函〉的公告》（公告编号：2021-097）。
公司收到《问询函》后高度重视，积极与中介机构就《问询函》中提出的问题逐项进行认真研究和落实，现就《问询函》中有关问题回复如下：
问题1：根据公告，原募投项目实施主体均为兴福电子，建设期2年，目前已投入募集资金6,203.8万元，约占原拟投入募集资金的11.5%，工程进度分别为38.03%、59.19%。兴福电子拟引入15家战略投资机构合计增资7.68亿元，后续拟以自有资金继续投入原募投项目。请公司补充披露：（1）原募投项目的具体情况，包括实际开工时间、实际投资金额及具体用途、已形成的资产、预计完工时间等；（2）结合原募投项目的前期立项、论证情况、具体建设周期和实际建设进度，说明募投项目是否存在推进缓慢的情况。如有，请详细说明原因及前期风险提示是否充分；（3）结合与战略投资机构的接洽时间、达成意向时间等情况，说明前期实施非公开发行股票的必要性。
（1）原募投项目的具体情况，包括实际开工时间、实际投资金额及具体用途、已形成的资产、预计完工时间等；
【回复】
1、6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目
截至2021年10月31日，本项目实际开工时间、实际投资金额及具体用途、已形成的资产、预计完工时间见下表：
单位：万元
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注：因工程款支付和工程结算等原因，已投入资金占比与工程进度存在差异。
2、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目
截至2021年10月31日，本项目实际开工时间、实际投资金额及具体用途、已形成的资产、预计完工时间见下表：
单位：万元
■
注：由于工程款支付和工程结算等原因，导致已投入资金占比与工程进度存在差异。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司原募投项目的相关建设文件、财务记录、兴福电子审计报告等资料；访谈了公司副董事长、董事会秘书、主管项目的副总经理、相关项目负责人；察看了项目现场。
经核查，原募投项目部分已建设完成并转为固定资产，其余项目正在按计划推进建设过程中。
（2）结合原募投项目的前期立项、论证情况、具体建设周期和实际建设进度，说明募投项目是否存在推进缓慢的情况。如有，请详细说明原因及前期风险提示是否充分；
【回复】
1、原募投项目的前期立项、论证情况
公司原募投项目于2020年立项，由湖北省宜昌市猇亭区发展和改革局同意备案。公司对原募投项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，由中国五环工程有限公司出具了《湖北兴福电子有限公司6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目可行性研究报告》、《湖北兴福电子材料有限公司3万吨/年电子级磷酸技术改造项目可行性研究报告》，对6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目和3万吨/年电子级磷酸技术改造项目的市场背景、实施的必要性、建设内容、投资概算、效益分析进行了详细的论证。该项目已经公司第九届二十次董事会审议通过并经2019年年度股东大会批准，作为公司2020年非公开发行股票募集资金的投资项目。
（1）6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目
6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目于2020年立项，已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（2020-420505-26-03-002757）、宜昌市生态环境局出具的宜市环审[2020]17号《市生态环境局关于湖北兴福电子材料有限公司6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目环境影响报告书的批复》以及宜昌市应急管理局出具的宜危化项目安审字[2020]4号《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》。公司对该项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，由中国五环工程有限公司出具了《湖北兴福电子有限公司6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目可行性研究报告》，对该项目的市场背景、实施的必要性、建设内容、投资概算、效益分析进行了详细的论证。
A、关于前期立项、论证项目建设的必要性
a、提升湿电子化学品产能，抢抓市场机遇
电子级硫酸是半导体用湿电子化学品中消耗量最大的品类之一，立项论证时公司已经具备了1万吨/年电子级硫酸的产能。随着下游半导体产业的快速发展，公司预计电子级硫酸未来市场需求会进一步扩大，现有产能难以满足快速发展的市场需求。
b、丰富产品组合，发挥产品间协同效应
半导体产品在实际生产加工过程中会同时使用多种湿电子化学品，其中电子级双氧水通常与电子级硫酸搭配使用，形成具有强氧化性的清洗液。客户在选择供应商时，为降低综合交易成本，提高供应效率，往往青睐具有多种产品供应能力的厂商。立项论证时，公司已具备8万吨/年工业级双氧水产能，能够为募投项目产品电子级双氧水提供稳定的原材料来源。公司现有的1万吨/年的电子级硫酸产能，可与本次募投项目产品电子级双氧水搭配使用。同时公司参股企业湖北兴力电子材料有限公司在建3万吨/年电子级氢氟酸产能（首期1.5万吨/年电子级氢氟酸装置已于2021年上半年建成），可为本次募投项目产品电子级蚀刻液提供稳定的原材料来源。依托目前产品的原材料优势与产品间协同优势，可以迅速释放产能，同时提高募投项目产品市场导入效率。
c、打破国外厂商垄断，提升核心领域国产化程度
电子级蚀刻液属于功能性湿电子化学品的重要组成部分，是半导体产业的核心原材料，市场参与者有限，具有典型的高门槛、高附加值等特点。目前，欧洲、美国、日本厂商在功能性湿电子化学品产业中处于技术领先地位，并构建了技术壁垒。从国家战略角度，积极推动电子级蚀刻液实现国产替代刻不容缓。本次募投项目的实施将提升公司电子级蚀刻液的品类和规模，有助于加快功能性湿电子化学品国产替代进程，提升兴福电子的综合竞争力。
B、关于前期立项、论证项目建设的可行性
a、湿电子化学品市场需求持续增长，进口替代空间大
受国内下游应用领域蓬勃发展的驱动，湿电子化学品的市场需求随之增长。湿电子化学品市场良好的增长前景为本次募投项目新增产能的利用与预期收益的实现提供了可靠保障。此外，近年来西方发达国家对我国高新技术产品出口管制日益收紧，半导体产业链等核心技术领域国产替代的需求越来越高。本次募投项目对应的电子级硫酸、电子级双氧水、电子级蚀刻液等产品目前国产化程度较低，进口替代空间很大。
b、与公司现有化工产品协同构建成本优势，保证持续稳定供应
本次募投项目投产后，主要的生产原料为液体三氧化硫、工业双氧水等，立项论证时公司旗下已拥有8万吨/年工业级双氧水、80万吨/年工业级硫酸等产能，并已经提前布局了电子级磷酸、电子级氢氟酸（电子级蚀刻液原料）等产线，为本次募投项目产品提供了较好的原材料保障。本次募投项目的实施有利于提升公司现有化工产品协同运作水平，降低原材料运输成本，提高原材料保障能力，提升公司生产运营效益。
c、稳定的客户资源为新产品的市场推广创造了有利条件
经过十余年发展，公司在湿电子化学品行业建立了良好的品牌形象，积累了一大批国内外知名的半导体客户。本次募投项目新增产品的目标客户与公司现有湿电子化学品下游客户群体基本重叠，公司可充分利用现有客户资源和销售渠道，缩短新产品的市场开发周期，市场开拓风险较小。
d、公司具备项目实施所必需的技术积累和研发能力
公司一直以来都高度重视产品技术研发，坚持创新驱动，在湿电子化学品领域已掌握相关核心技术，结合未来的研发投入及人才引进安排，公司具备实施本次募投项目所需的技术积累和研发制造能力。
（2）3万吨/年电子级磷酸技术改造项目
3万吨/年电子级磷酸技术改造项目于2020年立项，已取得宜昌市猇亭区发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》（2020-420505-26-03-002753）、宜昌市生态环境局出具的宜市环审[2020]16号《市生态环境局关于湖北兴福电子材料有限公司3万吨/年电子级磷酸技术改造项目环境影响报告书的批复》以及宜昌市猇亭区应急管理局出具的宜猇应急条审字[2020]2号《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》。公司对该项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，由中国五环工程有限公司出具了《湖北兴福电子材料有限公司3万吨/年电子级磷酸技术改造项目可行性研究报告》，对该项目的市场背景、实施的必要性、建设内容、投资概算、效益分析进行了详细的论证。
A、关于前期立项、论证项目建设的必要性
a、下游产业技术不断升级对湿电子化学品品质提出更高要求
集成电路产业按照“摩尔定律”持续发展，为提高集成电路的集成度以及系统的稳定性，制程节点不断缩小，从1970年的10微米一直发展到现在的10纳米、7纳米。目前，世界集成电路产业14-7纳米工艺节点成熟，7纳米工艺已进入批量生产，当下主流厂商投资新建的晶圆厂均以先进制程为主。随着集成电路技术的不断演进，对电子级磷酸的品质要求不断提高。为满足集成电路先进制程对高纯电子级磷酸的需求，公司有必要通过本次募投项目的实施，进一步优化电子级磷酸提纯技术，提升产品品质。
b、增强公司与高端客户的合作深度
湿电子化学品下游集成电路产业集中度较高，优质客户实力强劲、市场占有率高且技术升级更新速度快，对湿电子化学品供应商的产品技术水平、供应稳定性等都有较高要求。湿电子化学品导入前，必须经过较长周期的品质评估及线上验证，合格后方可进入客户的供应链系统，并建立长期稳定的合作关系。公司通过本次募投项目的实施，对现有电子级磷酸生产技术进行升级，进一步提高产品纯度，满足集成电路先进制程日益严苛的技术需求，有利于增强公司与优质客户的合作深度。
B、项目建设的可行性
a、技术优势为项目实施奠定坚实基础
公司凭借在电子级磷酸产业链中多年的生产研发经验，已逐步建立了生产电子级磷酸的综合技术优势，技术研发团队素质优良，形成了一套集开发、研究、设计、试验于一体的完整研发体系，已经具备实施本次募投项目的技术基础。
b、丰富的客户资源为募投项目的产能消化提供了保障
公司目前已经形成了3万吨/年电子级磷酸的产能，产能规模位居同行前列，在国内电子级磷酸市场占有较高的市场份额。在长期的产品开发过程中，公司积累了中芯国际、华虹宏力、SK海力士、格罗方德等一大批国内外知名的半导体客户。随着上述客户先进制程工厂的投产，产能的不断释放，对高纯电子级磷酸的需求不断提高，可以有效消化本次募投项目实施后的电子级磷酸产能。
2、原募投项目具体建设周期和实际建设进度
（1）6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目建设周期为24个月，于2020年9月开工建设，截至2021年10月31日，整体工程进度为38.03%。各子项目情况如下：
A、3万吨/年电子级硫酸装置。本子项目建设周期为20个月，分两期建设，其中一期1万吨/年电子级硫酸装置于2020年9月开工建设，于2021年4月建成投产；二期2万吨/年电子级硫酸装置于2021年4月开工建设，预计2022年3月建成投产。截至2021年10月31日，该子项目工程进度为67.08%，项目进度正常。
B、1万吨/年电子级双氧水装置。本子项目建设周期为12个月，已于2021年9月开工，计划2022年9月建成。截至2021年10月31日，该子项目工程进度为8.54%。本项目开工时间较晚，主要系电子级双氧水为公司新上产品，为确保装置顺利建成投产，在项目开工前，项目组围绕技术路线比选、关键生产工艺技术研究与优化、关键设备材料选择等投入了大量时间，进行了充分论证与测试，并在确定最终技术方案后才启动初步设计、工程设计、现场地勘等工程建设以及长周期设备订购等工作。
C、2万吨/年电子级蚀刻液装置。本子项目建设周期为8个月，于2021年10月开工，计划2022年三季度建成投产。本项目开工时间较晚，主要系电子级蚀刻液产品作为高度个性化的定制产品，前期测试周期耗时较长，需要经过客户需求的反复确认、产品研发、小批量产品试制、客户小量测试、客户批量测试、生产线建设、规模化量产、客户再次验证等多个环节，上述过程均需要客户积极配合，耗时较长。募集资金到账后，因公司电子级蚀刻液计划供应的重点客户提出了产品改进需求，公司为了确保项目建成后实现稳定的供货，对相关技术方案进行进一步论证及调整。目前改进后的产品已通过客户初步认可，陆续进入客户批量测试阶段。
（2）原募投项目3万吨/年电子级磷酸技术改造项目
该项目建设周期为24个月，分两期建设，其中一期1万吨/年电子级磷酸改造周期为9个月，于2020年6月开工，于2021年3月建成投产；二期2万吨/年电子级磷酸改造周期12个月，于2021年7月开工建设，预计2022年8月建成投产。截至2021年10月31日，该项目工程进度为59.19%，项目进度正常。
综上，3万吨/年电子级磷酸技术改造项目，6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目之3万吨/年电子级硫酸装置建设进度正常；6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目之1万吨/年电子级双氧水装置、2万吨/年电子级蚀刻液装置，分别因技术方案优化和客户需求改进等原因导致开工时间较晚，但整体上仍然按计划有序推进，不存在项目推进缓慢的情况。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司原募投项目的可行性研究报告、《兴发集团2020年度非公开发行A股股票预案》等公司公告、相关项目建设文件、财务记录、兴福电子审计报告、募集资金账户流水等资料；访谈了公司副董事长、董事会秘书、主管项目的副总经理、相关项目及技术负责人；察看了项目现场。
经核查，保荐机构认为原募投项目整体上按计划有序推进，部分项目因技术方案优化和客户需求改进等原因导致开工时间较晚，但整体上仍然按计划有序推进，不存在项目推进缓慢的情况。
（3）结合与战略投资机构的接洽时间、达成意向时间等情况，说明前期实施非公开发行股票的必要性。
【回复】
1、兴福电子与战略投资机构的接洽时间、达成意向时间
为促进公司与兴福电子共同发展，规范治理运作及拓宽融资渠道，加快做大、做强、做优微电子新材料产业，2021年8月13日，公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了《关于拟筹划控股子公司分拆上市的议案》（具体详见《关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》，公告编号：临2021-059）。
公告发布后，基于半导体产业广阔的发展前景、兴福电子经过10多年发展积累的先进的技术工艺和良好的市场口碑以及2021年以来出色的业绩表现，包括国家集成电路产业基金二期股份有限公司在内的众多战略投资者看好兴福电子投资价值，纷纷与公司或兴福电子接洽，希望能够投资兴福电子。
2021年9月至12月上旬，经过充分遴选沟通，公司陆续与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司在内的15名投资者达成初步意向。2021年12月15日，公司与上述战略投资者签订《增资协议》。该事项已经公司十届五次董事会审议通过，具体详见《关于控股子公司以非公开协议方式引入战略投资者暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-092）。
2、公司实施前期实施非公开发行股票的必要性
公司实施前次非公开发行股票的募集资金用途如下所示：
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2019年，兴福电子营业收入25,575.17万元，净利润522.96万元；2019年12月31日，兴福电子总资产79,274.01万元，净资产16,143.22万元，资产负债率79.64%。结合2019年底兴福电子财务状况，兴福电子盈利能力偏弱，资产负债率偏高，缺乏独立融资能力，没有足够资金保障原募投项目建设，因此通过公司非公开发行股票方式募集资金，加快推动原募投项目，促进公司做大做强微电子新材料产业。公司分别于2020年4月17日、2020年5月25日召开董事会及股东大会，审议通过了前次非公开发行股票预案，并于2020年11月完成了非公开发行事宜。上述在前次非公开发行期间，兴福电子并未筹划分拆上市及引入战略投资者相关事项。公司在2021年8月兴福电子分拆上市提示性公告后，方才开始与战略投资者接洽。经过近4个月的接洽和沟通，公司决定以非公开协议方式引入战略投资者。本次引入战略投资者对兴福电子进行增资，有利于兴福电子提升资本实力和市场知名度，增强资源整合能力，吸引和聚集国内外先进技术、人才等发展资源，促进企业高质量发展，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
综上所述，公司实施该非公开发行股票具有必要性。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司原募投项目的可行性研究报告、《兴发集团2020年度非公开发行A股股票预案》等公司公告、兴福电子审计报告、战略投资者增资协议等资料；访谈了公司副董事长、董事会秘书、相关项目负责人。
经核查，保荐机构认为前期实施非公开发行股票时兴福电子并没有引入战略投资者的安排，前期实施非公开发行股票是为了进一步发展兴福电子微电子新材料产业，具有必要性。
问题2：根据公告，前期非公开发行募集资金除2.38亿元用于归还银行贷款外，其余资金5.38亿元均用于兴福电子的项目投建。目前已投入的募集资金占兴福电子净资产的比例为13.17%，本次增资完成后该比例降至10%以下。前期，公司于2021年8月披露兴福电子拟分拆上市的提示性公告。请公司补充披露：（1）兴福电子前期披露提示性公告时是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》）的分拆条件，如否，请说明前期风险提示是否充分；（2）本次变更募投项目及引入战略投资机构增资的主要考虑，是否系通过相关安排达到《若干规定》中分拆条件的要求；（3）结合上述情况及兴福电子目前融资需求等情况，说明通过分拆上市方式融资的必要性。
（1）兴福电子前期披露提示性公告时是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》）的分拆条件，如否，请说明前期风险提示是否充分；
【回复】
兴福电子前期披露提示性公告时与《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的分拆条件的对比情况如下：
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公司在披露《关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》时尚未完全满足《若干规定》要求的分拆条件。同时，由于兴福电子分拆上市报告期尚未确定，公司在报告期末是否满足《若干规定》要求的任一分拆条件仍存在不确定性，因此，公司在提示性公告中已作出风险提示：“本次分拆上市尚处于前期筹划阶段，待公司管理层完成前期筹备工作后，公司董事会还需就分拆兴福电子上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内交易所上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求做出决议，并提请公司股东大会审议批准。鉴于本次事项尚处于前期筹划阶段，项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响分拆上市筹划和决策事宜，因此本次分拆上市事项具有不确定性。”
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了兴福电子2018年-2020年的审计报告、公司分拆上市的提示性公告、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关文件，对公司分拆上市条件进行了分析计算。
经核查，公司在披露《关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》时虽未完全符合《若干规定》的分拆条件，但公司在公告中已就本次分拆上市目前所处的阶段、尚待完成的程序及其不确定性进行了相应的风险提示。
（2）本次变更募投项目及引入战略投资机构增资的主要考虑，是否系通过相关安排达到《若干规定》中分拆条件的要求；
【回复】
1、半导体行业的快速发展，给兴福电子带来了巨大的市场机遇
全球半导体市场需求增长叠加产能逐渐释放，根据WSTS数据，预计2022年，全球半导体产业销售额将继续增长10.1%，达到6065亿美元。
根据中国半导体行业协会统计，2021年前三季度中国半导体产业销售额为6858.6亿元，同比增长18.1%。预计2022年市场规模将增至11839亿元，同比增长15.9%，增速高于2021年的15.4%。
2011-2022年中国半导体产业规模（单位：亿元）
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数据来源：CSIA、东亚前海证券研究所，2021-2022年数据为CSIA预测。
得益于半导体产业的快速发展，兴福电子2021年1-10月经营业绩大幅提升，实现销售收入39,313.78万元，同比增长86.25%；实现净利润7,573.05万元，同比增长1,315.09%。在半导体产业迅猛发展的背景下，基于以下几方面考虑，公司与兴福电子其它股东决定引入战略投资者。
一是深化客户合作关系
兴福电子通过多年发展，主要产品关键生产技术处于国内或国际先进水平，并积累了一批全球知名的集成电路产业客户，业绩释放迎来爆发期。湿电子化学品行业集中度较高，优质客户实力强劲、市场占有率高且技术迭代速度快，对湿电子化学品供应商的产品品质有较高要求。湿电子化学品导入前，必须经过较长周期的品质评估及线上验证，合格后方可进入客户的供应链系统，并建立长期稳定的合作关系。通过引入具有产业背景的优质战略投资者，发挥其产业资源优势，有利于增强公司与优质客户的合作深度，加快市场开拓，提升高附加值、高技术含量产品市场占有率，促进业绩增长。
二是提升技术实力与协同研发能力
电子化学品行业特点主要体现在技术壁垒、市场壁垒及行业集中度高，国产化程度低。特别是功能湿电子化学品需要根据下游客户的具体需求，通过复配技术制成混合试剂（比如各类蚀刻液等），技术专有性强，难替代、附加值高。为改变我国集成电路产业现状，摆脱关键原材料、核心零部件依赖进口的局面，2015年国务院印发了《中国制造2025》，明确提出至2020年我国集成电路产业自给率要达到40%、2025年要达到50%，但产业发展现状与阶段性发展目标相比仍存在较大差距和发展空间。根据《中国制造2025》规划，未来5年将是我国半导体产业实现国产替代突破的关键时期。通过引入优质战略投资者，提升兴福电子市场影响力，聚集国内外先进技术、人才等发展资源，增强关键技术的攻关能力及与下游客户的协同研发能力，有利于促进兴福电子高质量发展。
三是优化兴福电子财务结构
截至2021年10月31日，兴福电子总资产99,354.96万元，净资产45,395.39万元，资产负债率54.31%，处于较高水平。公司计划使用47,597.03万元（未考虑增值税影响）募集资金对兴福电子提供借款，期限为3年，借款利率不低于同期银行贷款利率，将导致兴福电子的资产负债率进一步攀升，加重其财务负担。通过引入战略投资者，有利于优化兴福电子的资产负债结构，有效降低其资产负债率，减少财务费用的支出，增强其财务稳健性、持续盈利能力及发展潜力。
2、引入战略投资者后，在不影响原募投项目正常建设的前提下，公司对资金进行统筹安排，提升募集资金使用效率，进一步做强公司主业
兴福电子引入战略投资者后，资金相对充裕。与此同时，为了做大做强公司“磷硅协同”主业，打造公司新的战略发展基地和利润增长极，推动公司高质量发展，进一步提升募集资金整体使用效率，公司拟变更本次募集资金投资项目，将原有用于兴福电子6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目尚未使用的募集资金及其产生的利息47,524.07万元，调整用于内蒙兴发建设的“40万吨/年有机硅生产装置”项目，兴福电子原募投项目计划以自有资金继续投入。
3、引入战略投资者和变更募投项目是兴福电子和公司经营发展的客观需求，不存在通过相关安排达到《若干规定》中分拆条件的要求
当前，兴福电子已步入快速发展期，对于规范企业治理、提升管理质效、吸引优秀人才具有迫切的需求，引入战略投资者有利于提升兴福电子市场影响力，聚集国内外先进技术、人才等发展资源，增强兴福电子可持续发展能力，促进兴福电子高质量发展。因此，本次引入战略投资者，是推动兴福电子高质量发展的必要选择。与此同时，公司对资金进行统筹安排，变更募投项目，能够进一步提升募集资金使用效率，做大做强主业，从而增强公司持续回报股东的能力，符合公司股东利益最大化的目标。
综上所述，引入战略投资者和变更募投项目是兴福电子和公司经营发展的客观需求，公司不存在通过相关安排达到《若干规定》中分拆条件的要求。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了相关的行业研究报告、上市公司对于引入战略投资者的报批文件、兴福电子2021年1-10月的审计报告、上市公司相关的公告文件；访谈了上市公司副董事长、董事会秘书；分析了兴福电子引入相关战略投资者和变更募投的原因。
经核查，保荐机构认为引入战略投资者和变更募投项目是兴福电子和公司经营发展的客观需求，公司不存在通过相关安排达到《若干规定》中分拆条件的要求。
（3）结合上述情况及兴福电子目前融资需求等情况，说明通过分拆上市方式融资的必要性。
【回复】
本次引入战略投资者增资的款项76,800.00万元将应用于兴福电子在建项目及规划项目建设，补充流动资金及偿还贷款等，其中用于兴福电子在建项目及规划项目的金额应不低于投资者全部增资价款的70%，用于半导体及其相关业务的金额应不低于国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司认购的增资金额，即不低于24,000万元。截至2021年10月31日兴福电子在建项目及资金投入情况如下：
单位：万元
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引入战略投资者后虽然在一定时期内能够满足兴福电子发展的资金需求，但随着湿电子化学品业务的发展，其在研发、生产、市场开拓等多方面仍需加大投入。因此，分拆上市依然是兴福电子实现高质量发展的必然选择，主要考虑如下：
1、分拆上市是兴福电子把握国家支持相关专精特新企业上市融资政策的自然选择
2021年12月11日工信部发布《“十四五”促进中小企业发展规划》，该规划指出将促进中小企业直接融资，组织开展优质中小企业上市培育，推动符合条件的企业对接资本市场。12月17日工信部新闻发布会表示加强产业政策与金融政策协同。“专精特新”中小企业长期深耕细分领域，专业化程度高、创新能力强、质量效益高，很多企业处于产业链供应链关键环节，发挥着强链补链的重要作用，这些企业也是资本市场的优质标的，支持更多符合条件的“专精特新”中小企业上市、挂牌融资。
2、分拆上市是兴福电子适应电子化学品板块经营特性，提升公司多元产业管理质效的客观需要
电子化学品属于资金、技术密集型产业，具有技术门槛高、产品更新快、测试周期长、顾客粘性强等特性，对员工素质要求较高，在经营模式、人力资源、技术研发等方面与传统化工均有差异。
上市公司当前涉足矿山、精细化工、肥料、农药等多个产业，在当前兼顾多元产业、聚焦协同发展的企业管理模式下，难以针对电子化学品经营特性制订和实施有效的差异化管理策略。分拆上市有利于公司电子化学品板块增强独立性。分拆后，兴福电子可以建立符合电子化学品产业发展特性的经营管理模式，构建产业管理新优势，提高电子化学品产业发展质效。
3、分拆上市是公司拓宽融资渠道，提升电子化学品板块发展资金保障能力的最优路径
当前半导体新材料产业国产替代呈现加快趋势，这为国内电子化学品企业提供了良好发展机遇。国内电子化学品同行纷纷实施产能扩张，部分湿电子化学品行业上市公司项目投资情况如下：
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注：江化微、晶瑞电材信息来源于上市公司公开披露的2020年年报，石大胜华信息来源于该公司于2021年12月3日披露的《关于投资建设5万吨年湿电子化学品项目的公告》。
在行业发展较快，同行业公司纷纷实施产能扩张、积极抢占市场的背景下，兴福电子必须通过不断扩大产品产能、拓展产品种类、提高产品质量等措施保障竞争优势，该优势的获得需要大量资金匹配，因此选择分拆上市，拓宽融资渠道、提升独立融资能力，是保证竞争优势、增强可持续发展能力的重要途径。
4、分拆上市是兴福电子实施优秀人才引进，持续保持核心竞争力的重要手段
在半导体产业，不断引入优秀人才，提升创新能力，是公司保持核心竞争力的前提，也是推动公司长期发展战略实现的重要保证。随着半导体产业竞争日趋激烈，优秀的专业人才将成为稀缺资源，分拆上市有利于保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，增强兴福电子内生发展动力。
综上所述，未来随着半导体行业的快速发展和国产替代进程加速，兴福电子的经营规模将会持续扩大，对资金、技术、人才等发展资源的需求也会不断提升，仅通过公司的支持难以满足兴福电子快速发展需要。通过分拆上市，有利于公司和兴福电子进一步聚焦主业，提升专业化经营水平，获得快速发展需要的人才、技术、资金等相关要素，最终实现公司与兴福电子高质量发展，具有必要性。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了战略投资者增资协议、相应的行业研究报告、上市公司对于引入战略投资者的报批文件、兴福电子2021年1-10月的审计报告、上市公司相关的公告文件；访谈了上市公司副董事长、董事会秘书。
经核查，兴福电子通过分拆上市方式融资，有利于公司和兴福电子进一步聚焦主业、提升专业化经营水平，同时增强兴福电子独立融资能力，获得快速发展需要的相关要素，最终实现公司与兴福电子高质量发展，具有必要性。
问题3：根据公告，变更投向的募集资金47,524.07万元拟用于子公司内蒙兴发建设的“40万吨/年有机硅生产装置”。前期，公司于2021年5月披露上述项目投资公告，投资金额为23.08亿元。请公司：（1）结合上述项目的具体投资安排和投产计划，说明该项目是否已按计划开工建设、目前建设进度、资金使用情况及其来源、预计完工时间等；（2）结合当前公司有机硅产能情况、市场供需现状及未来走势等情况，补充披露上述项目投建的必要性与可行性。
（1）结合上述项目的具体投资安排和投产计划，说明该项目是否已按计划开工建设、目前建设进度、资金使用情况及其来源、预计完工时间等；
【回复】
1、40万吨/年有机硅生产装置的投资安排和投产计划
40万吨/年有机硅生产装置建设项目位于内蒙古乌海市经济开发区乌达工业园区，项目投资估算23.08亿元，包含设备购置费10.50亿元、安装工程费6.5亿元、建筑工程费4.4亿元、其它工程费1.68亿元，开工建设工期预计为24个月。
该项目总体进度安排如下：
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由于北方冬季严寒，自然环境条件不利于室外工程项目建设，因此项目正式开工建设时间为2022年3月。
2、40万吨/年有机硅生产装置目前建设进度、资金使用情况及其来源
（1）建设进度
设计方面，该项目于2021年开展了工艺技术优化创新及装置自动化技术提升相关工作，完成了总体建设方案、初步设计及安全专篇设计，目前正在开展详细设计。
工程方面，该项目已完成现场办公区临建设施、施工围栏及场地平整，以及厂前区场地平整和施工临时用电、用水管线铺设等工作。
（2）资金使用情况及其来源
截至2021年11月30日，40万吨/年有机硅生产装置累计支付各项费用3,288.34万元，占项目投资估算的1.43%，其中征地费2,528.84万元，勘察设计费536.14万元，其他各项费用223.36万元，相关费用的支出均来自企业自筹资金。
该项目正在按计划有序推进，土建工程建设计划于2022年3月启动，未来公司将会加快推进项目建设，确保项目按计划建成投产。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司40万吨/年有机硅生产装置项目的可行性研究报告、公司公告及定期报告、项目建设文件等资料；访谈了公司副董事长、董事会秘书、主管项目的副总经理、相关项目及技术负责人。
经核查，保荐机构认为该项目目前正处于施工前准备阶段，并按计划正在逐步实施。
（2）结合当前公司有机硅产能情况、市场供需现状及未来走势等情况，补充披露上述项目投建的必要性与可行性。
【回复】
1、公司新建40万吨/年有机硅生产装置的必要性
（1）公司现有产能难以满足公司未来发展的需求
公司经过多年发展，有机硅单体现有产能36万吨/年，通过自建、并购和招商引资等方式拥有了8万吨/年110胶、7万吨/年107胶、3万吨/年密封胶、1万吨/年混炼胶、2.5万吨/年特种硅油、2万吨/年白炭黑等生产装置，形成了有机硅下游配套产业链。同时基于掌握的先进生产工艺以及与草甘膦装置的有效协同，公司有机硅生产成本控制能力位居行业前列，产品综合竞争力较强，公司具备发展有机硅产业的良好基础。
2020年公司有机硅产能利用率为75.17%，2021年1-9月公司有机硅产能利用率进一步提升至107.43%。随着有机硅产业蓬勃发展，公司现有产能已无法满足客户需求。
（2）有机硅市场目前供需关系基本保持平衡
2016-2021年（预测）有机硅单体供需平衡表
单位：万吨
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数据来源：《2020-2021中国有机硅市场年度报告》；计算方法：总供应量=期初库存+产量+进口、总需求量=下游消耗量+出口、期末库存=总供应量-总需求量、供需平衡差=期末库存-合理库存、期初库存=上期期末库存
中国有机硅单体供需呈现整体平衡状态。
供应方面，过去5年，基于国内新增产能释放等，有机硅单体总供应量逐年增加，过去5年其复合增长率在12.34%。预计2021年中国有机硅单体总供应量在339.28万吨，同比增加39.03万吨，增幅13%。其中年产量303万吨，同比增加35.09万吨，增幅13.1%。国内产能基数继续扩大，叠加单体企业开工高位影响，预计2021年有机硅单体年产能将依旧保持高速增长。
需求方面，过去5年，在新能源、新基建、医疗个护等新兴领域的快速发展带动下，有机硅产品在越来越多的应用领域发挥作用，下游硅橡胶、硅油产品产能快速扩张，国内需求提升，同时出口逐年增加，有机硅单体总需求量保持持续上涨势头。过去5年，总需求量复合增长率在12.01%，略低于供应端增速。预计2021年有机硅单体总需求量329.43万吨，同比增加33.3万吨，增速11.25%。其中国内下游消耗量276.04万吨，同比增加28.45万吨，增速11.49%；国内单体消耗量提升，一方面得益于单体厂家自身向下一体化的延伸，另一方面因有机硅产品前景乐观，下游终端企业扩能及新建较多。出口量53.39万吨，较同期增加4.85万吨，增幅9.9%。出口的增长，一方面归因于公共卫生事件冲击下，国外开工稳定性下降，对中国产品进口依赖度提升；另一方面也与国内部分单体厂积极拓展国外业务有关。
2021年以来，受下游需求快速增长，叠加原材料金属硅价格大幅上涨等因素综合影响，有机硅行业供给偏紧，DMC价格持续上涨，其价格从5月份的26,000元/吨（含税）一度上涨至10月中旬的60,000元/吨（含税）。近期，随着原材料金属硅等原材料价格明显下跌以及下游需求进入淡季影响，有机硅市场价格回归到27,000元/吨（含税）。总体而言，2021年有机硅市场高度景气，为有机硅行业企业带来了丰厚利润。如下表所示：
单位：万元
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（3）未来有机硅市场供需将持续增长
有机硅一直是国家重点发展的领域，属于高性能材料，其在越来越多的应用领域发挥作用并形成替代，在有机硅众多的应用领域中，建筑、电力、电器、纺织等传统领域预计稳步增长，同时新能源、医疗、电子、母婴用品等新兴领域需求增速将加大。随着世界产能向中国国内转移，本土优势企业亦逐步拓展海外市场，我国有机硅出口量预计将持续快速增长，一带一路的东南亚等沿线国家将成为未来出口的主要方向。预计未来5年内，总需求量复合增长率在11.91%左右，2021-2025年有机硅单体供需预测表如下所示：
单位：万吨
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数据来源：《2020-2021中国有机硅市场年度报告》。上表总需求量已包括出口量。
鉴于需求的快速增加，国内企业为抢占有机硅市场，增强竞争实力，纷纷推出了各自的新增有机硅单体产能计划，有明确投产计划的共212万吨（包含内蒙兴发40万吨），未来五年内，预计有机硅单体产能复合增长率预计在11.22%左右，能够消化市场新增供给量。
基于有机硅市场需求量持续增长带来的市场机遇，公司决定建设“40万吨/年有机硅生产装置”。该项目的建设对于保持公司的市场竞争优势地位，提高公司盈利能力具有重要意义。
2、公司新建40万吨/年有机硅生产装置的可行性
（1）该项目具备发展有机硅产业循环经济的良好基础
公司在有机硅行业内具备一定的竞争优势，经过多年的建设与发展，公司宜昌新材料产业园区已形成以氯平衡为核心的循环经济发展闭环。公司生产的草甘膦副产品为氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而氯碱业务生产的液氯及液碱可以作为生产草甘膦的原材料，公司的循环经济基本可以实现氯平衡。得益于上述“磷-硅-盐”循环产业链，有机硅副产物废渣浆的综合利用率将大幅提升，尾气处理能力明显增强，园区清洁生产水平进一步提高，在节约成本的同时还实现了对环境友好的可持续经济增长方式。
基于公司成熟的“磷-硅-盐”产业链循环技术，新建的40万吨/年有机硅单体生产装置将结合内蒙兴发现有草甘膦及热电装置，形成完整的产业链循环，彻底解决内蒙兴发生产草甘膦所需氯、碱原料稳定供应问题以及副产氯甲烷销售问题，同时提升有机硅原材料保障能力，有利于提升内蒙兴发经营质效和公司盈利水平。
（2）公司具备建设该项目所需丰富的经验和先进的技术
公司当前已具备36万吨/年有机硅单体产能，近年来通过对有机硅单体生产装置实施了多次技术改造，掌握了国内先进的有机硅单体合成技术，自行研发的“甲基氯硅烷单体及其基础聚合物生产关键技术”获得了“2018年度湖北省科技进步一等奖”。基于该技术，公司单体合成环节的氯甲烷利用率已达到行业先进水平。本次新建的40万吨/年有机硅单体生产装置将进一步利用国内外先进生产工艺和节能降耗技术。一方面，自动化水平将显著提高，可大幅降低员工劳动强度，提高生产安全水平；另一方面，采用节能降耗技术后有机硅生产能耗水平可进一步降低，达到《有机硅环体单位产品能源消耗限额》（GB30530-2014）中有机硅环体生产装置单位产品能耗先进值的技术标准，进一步降低有机硅单体生产成本。
综上所述，随着有机硅产业的稳步发展，给公司有机硅业务带来了良好的发展机遇，但公司目前的产能难以满足快速增长的业务需求。基于掌握的先进生产工艺、良好的有机硅生产成本控制能力、“磷-硅-盐”产业链协同效应、成熟的有机硅生产及运营团队，公司有能力建设并运营“40万吨/年有机硅生产装置”，同时该项目的建成可以有效解决公司目前产能不足的情况，更好地满足客户需求，因此上述项目的投建具有必要性与可行性。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司40万吨/年有机硅生产装置项目的可行性研究报告、相关行业研究报告、公司公告及定期报告、项目建设文件等资料；访谈了公司副董事长、董事会秘书、主管项目的副总经理、相关项目及技术负责人。
经核查，保荐机构认为当前市场供需基本处于平衡状态，结合未来有机硅产品需求量持续增长趋势，该项目建设具有必要性和可行性。
问题4：请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意见。请独立董事就本次变更募集资金投向是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见。
【回复】
公司董事、监事、高级管理人员严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金管理制度》《公司章程》等内部制度要求，秉持勤勉尽责的工作态度，根据其职责权限，对本次募投项目的实施、推进和变更投向等事项履行了相应的职责。具体工作如下：
在本次募投项目实施前，公司包括董事长李国璋先生、总经理舒龙先生、副总经理胡坤裔先生（现任公司副董事长）、总会计师王琛女士（现任公司副总经理、财务负责人）、副总经理李少平先生在内的部分董事、高级管理人员组织参与了本次非公开发行股票募集资金事项的筹划讨论，并聘请中介机构共同就募投项目的选取、设计以及项目建设所需资金、人力、技术等资源保障进行了科学论证，形成切实可行的实施方案。在此基础上，公司于2020年4月17日召开九届二十次董事会、九届十七次监事会审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案，公司全体董事、高级管理人员对本次募投项目相关情况进行了深入讨论，公司全体监事对募集资金的使用计划进行了审慎核查，独立董事出具了事前认可意见和独立意见。公司对上述事项均进行了信息披露。
本次募集资金到账后，为规范募集资金使用，提高募集资金使用效率，公司于2020年11月25日召开九届二十五次董事会、九届二十二次监事会审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于公司使用募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》，独立董事出具了独立意见。2021年11月24日，公司将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。公司对上述事项均进行了信息披露。
在本次募投项目推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员秉持勤勉尽责的态度，密切关注项目进展，及时解决项目建设过程中遇到的问题和困难，保障项目有序推进。截至2021年10月31日，经中勤万信会计师事务所审计，“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”工程进度为38.03%，“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”工程进度为59.19%。
近年来半导体国产化进程加快，为国内半导体及相关新材料企业发展提供巨大空间，兴福电子抢抓有利机遇，2021年业绩实现爆发式增长。在此背景下，为了增强兴福电子资源整合能力，吸引和聚集国内外先进技术、人才、市场等发展资源，提升兴福电子市场影响力和综合竞争力，加快做大、做强、做优公司微电子新材料产业，实现公司整体价值的进一步提升，公司决定引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司在内的15家战略投资机构对兴福电子实施增资。增资完成后，兴福电子资金相对充裕。与此同时，公司战略级优质项目一一内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”因投资金额较大，目前存在资金缺口。为最大限度提升公司资金使用效率，统筹推进重点项目建设，实现公司整体利益最大化，经公司董事、监事、高级管理人员充分论证，决定兴福电子在使用自有资金保障原募投项目按照预定计划继续推进的前提下，变更部分募集资金投向。公司于2021年12月15日召开十届五次董事会、十届五次监事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司董事会、监事会认为上述变更募集资金投资项目事项符合公司的发展战略和全体股东利益，公司独立董事出具了独立意见。公司对上述事项均进行了信息披露。
综上所述，公司全体董事、监事及高级管理人员在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中，从保护全体股东利益及推动公司发展的角度出发，均认真履行了相关工作职责，勤勉尽责。公司全体董事、监事及高级管理人员保证公司上述信息披露内容真实、准确、完整。
公司独立董事认为：本次变更募集资金投资项目事项是公司基于全局考虑，统筹自身发展而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效益，实现公司利益最大化。公司对变更募集资金投资项目事项进行了充分论证，并已履行了必要的审议和决策手续。本次变更募集资金投资项目事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
【保荐机构核查过程及核查意见】
保荐机构查阅了公司《募集资金管理制度》《公司章程》等公司制度文件，《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《独立董事事前认可说明》《独立董事的独立意见》等公司公告、决议文件及会议纪要；访谈了公司的主要董事、监事及高级管理人员。
经核查，保荐机构认为公司全体董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地履行了其职责并发表了意见；独立董事已就本次变更募投项目事项是否有利于上市公司中小股东利益发表了明确意见。
问题5：请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并结合在公司募投项目的实施、推进及变更过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
【回复】
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华英证券有限责任公司关于上海证券交易所＜关于对湖北兴发化工集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目事项的问询函＞的核查意见》。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2021年12月24日返回搜狐，查看更多
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(上接B95版)
我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：容诚会计师事务所为符合《证券法》规定的会计师事务所，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2022年度财务审计机构符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上，我们同意公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于续聘2022年会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2022年4月19日召开第一届董事会第二十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2022年会计师事务所的议案》。董事会同意续聘容诚会计师事务所为公司2022年度财务审计机构，负责公司2022年度财务审计工作，聘期一年。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-009
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，不涉及对以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
本次会计政策变更，是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年12月修订发布的《企业会计准则21号一租赁》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”）的相关规定，对公司现行的部分会计政策进行的变更。
公司于2022年4月19日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的意见。该议案无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）本次会计政策变更的具体情况
根据财政部修订发布的新租赁准则，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，作为境内上市公司，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。
本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。政策变更后公司将执行财政部于2018年修订并发布的新租赁准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据新租赁准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首次执行新租赁准则与原准则的差异调整计入2021年期初留存收益。执行新租赁准则对公司财务状况、经营成果、现金流量不产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、独立董事、监事会和审计委员会的结论性意见
（一）独立董事
经审议，本次会计政策变更系根据财政部会计司实施问答相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次变更不会对财务报告产生重大影响。
综上，我们同意公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于会计政策变更的议案》。
（二）监事会
监事会认为：公司本次变更会计政策是依据财政部《企业会计准则21号一租赁》而进行的合理且必要的变更，会计政策变更后能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果、现金流量不产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）审计委员会
公司审计委员会认为：公司本次变更会计政策及执行新租赁准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，有利于提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。审计委员会一致同意关于公司会计政策变更的事项。
四、上网公告附件
（一）北京富吉瑞光电科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
（二）北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会关于公司第一届监事会第十四次会议决议公告。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-012
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于募集资金2021年度存放与
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京富吉瑞光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2820号）核准，公司于2021年10月18日向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，每股发行价为22.56元，募集资金总额为人民币428,640,000.00元，根据有关规定扣除发行费用58,801,633.67元后，实际募集资金金额为369,838,366.33元。该募集资金已于2021年10月13日全部到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 10 月 12 日出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0244 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额
上述募集资金到账前，截至2021年10月13日，公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入34,212,195.82元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金34,212,195.82元；直接投入募集资金投资项目46,201,283.91元。2021年度公司累计使用募集资金80,413,479.73元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为289,424,886.60元，募集资金专用账户利息收入净额1,143,657.54元（扣除相关的手续费），募集资金专户2021年12月31日余额合计为290,568,544.14元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第1号一规范运作》的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，已在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年10月13日，公司与中国工商银行股份有限公司北京顺义支行和华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在工商银行北京顺义支行开设募集资金专项账户。公司与杭州银行股份有限公司北京分行和华英证券签署《募集资金三方监管协议》，在杭州银行北京分行开设募集资金专项账户。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
鉴于公司全资子公司洛阳热感科技有限公司（以下简称“热感科技”）为公司募集资金投资项目“工业检测产品研发及产业化建设项目”的实施主体，为规范募集资金的使用和管理，2021年11月15日召开第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司洛阳热感科技有限公司提供借款用于募投项目的议案》和《关于子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司使用募集资金向热感科技提供人民币72,222,258.08元的无息借款，并设立募集资金专项账户及签署四方监管协议。借款期限为实际划款之日起3年，热感科技可根据项目实际进展情况到期续借、提前偿还借款或经审议另做其他安排。2021年11月15日，公司与热感科技、中国工商银行股份有限公司北京顺义支行、华英证券签订了《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》与证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金。公司报告期内募投项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”（见附件 1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2021年11月15日召开了公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金34,212,195.82元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金2,718,584.92元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金36,930,780.74元置换上述预先投入及支付的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2802号）。截至2021年12月31日，公司已置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2021年12月20日召开了公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，公司拟使用额度不超过人民币5,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截至2021年12月31日，公司未实际划转闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至报告期末，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至报告期末，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
富吉瑞上述募集资金年度存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了富吉瑞2021年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构华英证券有限责任公司认为：
富吉瑞2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐机构华英证券有限责任公司出具的《关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-006
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每 10 股派发现金红利 1.01 元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因是公司当前处于快速发展阶段，为保持核心竞争力及市场份额，公司在研发、市场运营和项目建设上需要保持持续、较高的投入。
一、利润分配方案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并口径实现归属于公司普通股股东净利润为76,443,601.71元，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为114,934,322.84元。经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.01元（含税）。以公司截至2021年12月31日的总股本76,000,000股为基数测算，合计拟派发现金红利7,676,000元（含税）。本年度公司现金分红金额占当年度归属于上市公司股东净利润的比例为10.04%，本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
公司重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规要求制定利润 分配政策。根据公司章程及上市后前三年股东分红回报规划，公司每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。在考虑公司目前行业发展 情况及公司未来资金需求情况下，公司提出该 2021 年度利润分配预案，既保护 广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定的发展需求。此次公司拟分配的现 金红利总额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因如 下：
（一）所处行业情况及特点
公司所处行业是红外热成像行业，从应用上来看，军工领域是红外成像技术最早的应用方向。红外成像不仅能在完全黑暗的环境下探测到物体，还可以穿透烟雾、粉尘，极大地扩展了人类感知的范围，实现了被动探测，具备隐蔽性好、抗干扰性强、全天候工作等特点，被广泛应用于侦察、监视和制导等军工领域。随着红外热成像技术的不断发展，产品的成本及价格逐渐降低，红外热成像技术也在民品市场中得到了推广与应用，为人们生产生活提供极大的便利。因此，公司所处的红外热成像行业发展前景广阔，市场空间可观。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司是一家主要从事红外热成像产品和系统的研发、生产和销售，并为客户提供解决方案的高新技术企业。公司以红外热成像技术为基础，以图像处理为核心，以顾客需求为出发点，从功耗、重量、体积、图像质量、灵敏度、作用距离与范围等多个方面形成符合客户需求的产品整体方案，通过样品研发、测试、生产、检验等业务流程，向客户提供相应产品。
在军品市场，公司定位产业链的中游，采用横向配套模式，为国有军工总体单位进行装备配套，通过技术合作发挥各自优势，开发出技术先进的军品整机和系统；在民品市场，公司采取多样化的经营模式，既可以为客户提供完整的整机产品，也可以为系统集成商提供核心的配套组件和解决方案。通过合理的产业布局以及过硬的技术实力，不断提升公司的核心竞争力。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司 2021 年实现营业收入 31,792.72万元，实现归属于母公司所有者的净利润 7,644.36 万元，营业收入比较稳定，同比略有下降主要原因是一些总体单位任务计划向后调整，导致交付及验收向后延迟，致使本期收入略有减少。随着公司业务规模持续扩大，研发投入不断增加，加大市场推广力度，储备高质量人才，保障企业可持续发展。因此，公司未来仍有较大的资金需求。
（四）公司现金分红水平较低的原因
本年度现金分红比例较低，主要原因是公司当前处于快速发展阶段，为保持核心竞争力及市场份额，公司在研发、市场运营和项目建设上需要保持持续、较高的投入。公司充分考虑了目前经营现状、行业发展状况及公司未来发展方向，决定将留存未分配利润用于公司研发、日常经营的流动资金需求和项目资本支出，为公司中长期发展战略提供可靠的保障。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司累积未分配利润滚存至下一年度，以满足公司日常经营和项目建设带来的营运资金的需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，保障公司的可持续发展和资金需求，与投资者共享公司发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022年4月19日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该方案提交2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司2021年度利润分配预案考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求，符合相关法律法规的要求，有利于企业可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
综上，同意公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2022年4月19日，公司召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为，本次利润分配方案充分考虑了公司目前经营现状和未来流动资金需求，结合当前发展阶段、中长期发展规划及股东合理回报规划，有利于公司持续稳定发展。该议案的审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、相关风险提示
（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-007
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于2022年度董事、监事和
高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及董监高在公司担任的具体职务，并结合公司所处地区、行业和规模等特点，公司制定了2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。本方案已经 2022 年 4 月 19 日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，董事、监事薪酬方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司2022年度任期内的董事、监事及高级管理人员
适用期限：自2022年1月1日期执行
二、薪酬发放标准
（一）董事薪酬
1、独立董事薪酬：
采用津贴制，独立董事津贴为人民币 6 万元（含税）/年/人。
2、其他董事薪酬标准
在公司担任具体职务的非独立董事根据其具体任职岗位领取薪酬，未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬，非独立董事均不领取董事职务报酬。
（二）监事薪酬
公司监事会成员均为公司员工，根据其具体任职岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬。
（三）高级管理人员薪酬
根据高级管理人员在公司具体任职岗位，并按公司薪酬管理制度考核后领取薪酬。
三、其他规定
2022年度董事、监事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
四、独立董事意见
经核查，我们认为公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案是针对公司所处地区、行业和规模等特点，结合公司实际经营情况制定的，有利于充分发挥董事、高级管理人员的工作积极性，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东的利益。因此，独立董事一致同意公司董事、高级管理人员薪酬方案。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-014
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
第一届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议于2022年4月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，公司于2022年4月8日以邮件等方式发出了召开监事会会议的通知。本次监事会由监事会主席周成先生主持，会议应到监事3名，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，形成决议如下：
1、审议通过《关于〈2021年年度报告及其摘要〉的议案》
监事会认为：公司编制的《2021年年度报告及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2021年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》
监事会认为：公司监事会全体成员依据相关法律法规要求，忠实、勤勉、尽责地履行了监事职责，维护了公司和全体股东的合法利益，《2021年度监事会工作报告》与实际工作相符。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》
监事会认为：公司 2021 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见。公司根据 2021 年度实际经营情况编制的《2021 年度财务决算报告》，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
监事会认为：公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规的要求，公司对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司经营现状和未来流动资金需求，结合当前发展阶段、中长期发展规划及股东合理回报规划，有利于公司持续稳定发展。该议案的审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次变更会计政策是依据财政部《企业会计准则21号一租赁》而进行的合理且必要的变更，会计政策变更后能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果、现金流量不产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
7、审议通过《关于补选公司第一届监事会非职工代表监事的议案》
公司监事会于近日收到公司非职工代表监事赵寅先生的辞职报告，申请辞去公司非职工代表监事职务，赵寅先生辞任后仍将在公司担任其他职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，其辞职将在公司股东大会选举产生新任监事后方能生效，在公司依据相关法律程序选举出新任监事前，赵寅先生将继续履行监事职责，不会影响公司及监事会的正常运作。为保障公司监事会正常运转，公司拟选举陈德光先生为公司第一届监事会非职工代表监事候选人，任期自2021年年度股东大会审议通过之日起至第一届监事会任期届满之日止。
公司监事会一致同意选举陈德光先生为公司第一届监事会非职工代表监事。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于监事辞职及补选监事的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》
监事会认为：公司监事人员薪酬情况符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会
2022年4月20日
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-010
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订
《公司章程》并办理工商变更登记的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月19日召开的第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、变更公司经营范围的相关情况
结合公司经营发展需要，拟对公司经营范围进行调整，具体情况如下：
原经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造光电子器件及其他电子器件（限分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
拟变更经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电子产品销售；光电子器件制造；光学仪器制造；电池制造；仪器仪表制造；电气信号设备装置制造；实验分析仪器制造；其他电子专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、修订《公司章程》的相关情况
鉴于上述事项，公司的经营范围发生变化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，拟对《公司章程》相关条款内容进行修改，具体如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。上述决议事项尚需提交股东大会审议。
修订后的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-011
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于监事辞职及补选监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司第一届监事会职工代表监事冯涛先生和非职工代表监事赵寅先生的书面辞职报告，上述人员因工作调整，提出辞去公司职工代表监事、非职工代表监事职务。冯涛先生和赵寅先生辞任后仍将在公司担任其他职务。
一、职工代表监事辞职及补选情况
冯涛先生辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数，且导致公司监事会职工代表监事出现空缺。为维护公司职工的合法权益，保证监事会的合规运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2022年4月19日召开职工代表大会，经与会职工代表审议，同意推选杨宏双先生（简历详见附件）为公司第一届监事会职工代表监事，任期至公司第一届监事会届满。杨宏双先生符合《公司法》及其他相关法律法规规定的监事任职资格和条件。
冯涛先生原定任期届满日为2023年7月3日。截至本公告披露日，其通过宁波瑞吉富科技中心（有限合伙）（以下简称“瑞吉富科技”）和宁波瑞吉富持贰企业管理合伙企业（有限合伙）即公司员工持股平台间接持有公司股份468,309股，其所持股份将严格按照《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定及其所作的相关承诺进行管理。
二、非职工代表监事辞职及补选情况
赵寅先生辞职后将导致监事会人数低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，其辞职将在公司股东大会选举产生新任监事后方能生效。在公司依据相关法律程序选举出新任监事前，赵寅先生将继续履行监事职责，不会影响公司及监事会的正常运作。
为保障公司监事会正常运转，公司于2022年4月19日召开的第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于补选公司第一届监事会非职工代表监事的议案》，监事会提名陈德光先生（简历详见附件）为公司第一届监事会非职工代表监事候选人。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第一届监事会届满之日止。
赵寅先生原定任期届满日为2023年7月3日。截至本公告披露日，赵寅先生直接和间接持有公司股份3,082,207股，其中直接持有公司股份2,349,980股，通过瑞吉富科技和宁波瑞吉富持壹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞吉富持壹”）即公司员工持股平台间接持有公司股份732,227股，其所持股份将严格按照《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定及其所作的相关承诺进行管理。
公司监事会对冯涛先生和赵寅先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会
2022年4月20日
附件：监事候选人简历
杨宏双先生，1985年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年7月至2010年6月任职于中国电子科技集团公司第十一研究所；2010年7月至2011年2月任职于北京波谱华光科技有限公司；2011年3月起入职于北京富吉瑞光电科技股份有限公司，现任北京富吉瑞光电科技股份有限公司研发工程师。
截至本公告披露日，杨宏双先生直接和间接持有公司股份2,559,082股，其中直接持有公司股份2,030,725股，通过瑞吉富科技和瑞吉富持壹即公司员工持股平台间接持有公司股份528,357股。不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈德光先生，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究生学历。2007年9月至2011年2月任职于北京波谱华光科技有限公司；2011年3月起入职北京富吉瑞光电科技股份有限公司，现任北京富吉瑞光电科技股份有限公司研发工程师。
截至本公告披露日，陈德光先生直接和间接持有公司股份2,472,580股，其中直接持有公司股份1,978,064股，通过瑞吉富科技即公司员工持股平台间接持有公司股份494,516股。不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-013
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年5月11日 10点00 分
召开地点：北京市顺义区空港工业园 B 区融慧园 25-4 号楼北京富吉瑞光电科技股份有限公司会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月11日
至2022年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经由公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：议案10
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：
2022 年 5 月 6 日 上午 8:30-11:30，下午 14:00-17:00
（二）登记地点：
北京市顺义区空港工业园 B 区融慧园 25-4 号楼北京富吉瑞光电科技股份有限公司证券法务部
（三）登记方式：
1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
3、股东可按以上要求以信函、传真或电子邮件的方式进行登记，采用以上方式登记的，登记材料应不迟于 2022 年 5 月 6 日 17:00，信函封面、传真资料首页顶端空白处、电子邮件标题应注明股东联系人、联系电话及注明“2021 年年度股东大会”字样。通过以上方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
4、公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。
（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
1、联系人：李宜斌、张小丽
2、联系电话：010-80474952
3、传真：010-64477601
4、邮箱：fujirui@fjroe.com
5、联系地址：北京市顺义区空港工业园 B 区融慧园 25-4 号楼北京富吉瑞光电科技股份有限公司证券法务部
6、邮政编码：101318
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
董事会
2022年4月20日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北京富吉瑞光电科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月11日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐，查看更多
责任编辑：}
我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：容诚会计师事务所为符合《证券法》规定的会计师事务所，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2022年度财务审计机构符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上，我们同意公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于续聘2022年会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2022年4月19日召开第一届董事会第二十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2022年会计师事务所的议案》。董事会同意续聘容诚会计师事务所为公司2022年度财务审计机构，负责公司2022年度财务审计工作，聘期一年。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-009
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是公司根据财政部修订的相关企业会计准则而进行的相应变更，不涉及对以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
本次会计政策变更，是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年12月修订发布的《企业会计准则21号一租赁》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”）的相关规定，对公司现行的部分会计政策进行的变更。
公司于2022年4月19日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的意见。该议案无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）本次会计政策变更的具体情况
根据财政部修订发布的新租赁准则，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，作为境内上市公司，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。
本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。政策变更后公司将执行财政部于2018年修订并发布的新租赁准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据新租赁准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首次执行新租赁准则与原准则的差异调整计入2021年期初留存收益。执行新租赁准则对公司财务状况、经营成果、现金流量不产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、独立董事、监事会和审计委员会的结论性意见
（一）独立董事
经审议，本次会计政策变更系根据财政部会计司实施问答相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次变更不会对财务报告产生重大影响。
综上，我们同意公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于会计政策变更的议案》。
（二）监事会
监事会认为：公司本次变更会计政策是依据财政部《企业会计准则21号一租赁》而进行的合理且必要的变更，会计政策变更后能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果、现金流量不产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）审计委员会
公司审计委员会认为：公司本次变更会计政策及执行新租赁准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，有利于提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》的有关规定和公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。审计委员会一致同意关于公司会计政策变更的事项。
四、上网公告附件
（一）北京富吉瑞光电科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
（二）北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会关于公司第一届监事会第十四次会议决议公告。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-012
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于募集资金2021年度存放与
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京富吉瑞光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2820号）核准，公司于2021年10月18日向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，每股发行价为22.56元，募集资金总额为人民币428,640,000.00元，根据有关规定扣除发行费用58,801,633.67元后，实际募集资金金额为369,838,366.33元。该募集资金已于2021年10月13日全部到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 10 月 12 日出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0244 号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额
上述募集资金到账前，截至2021年10月13日，公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入34,212,195.82元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金34,212,195.82元；直接投入募集资金投资项目46,201,283.91元。2021年度公司累计使用募集资金80,413,479.73元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为289,424,886.60元，募集资金专用账户利息收入净额1,143,657.54元（扣除相关的手续费），募集资金专户2021年12月31日余额合计为290,568,544.14元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管指引第1号一规范运作》的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，已在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年10月13日，公司与中国工商银行股份有限公司北京顺义支行和华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在工商银行北京顺义支行开设募集资金专项账户。公司与杭州银行股份有限公司北京分行和华英证券签署《募集资金三方监管协议》，在杭州银行北京分行开设募集资金专项账户。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
鉴于公司全资子公司洛阳热感科技有限公司（以下简称“热感科技”）为公司募集资金投资项目“工业检测产品研发及产业化建设项目”的实施主体，为规范募集资金的使用和管理，2021年11月15日召开第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司洛阳热感科技有限公司提供借款用于募投项目的议案》和《关于子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司使用募集资金向热感科技提供人民币72,222,258.08元的无息借款，并设立募集资金专项账户及签署四方监管协议。借款期限为实际划款之日起3年，热感科技可根据项目实际进展情况到期续借、提前偿还借款或经审议另做其他安排。2021年11月15日，公司与热感科技、中国工商银行股份有限公司北京顺义支行、华英证券签订了《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》与证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金。公司报告期内募投项目的资金使用情况，详见“募集资金使用情况对照表”（见附件 1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2021年11月15日召开了公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金34,212,195.82元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金2,718,584.92元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金36,930,780.74元置换上述预先投入及支付的自筹资金。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2802号）。截至2021年12月31日，公司已置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2021年12月20日召开了公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，公司拟使用额度不超过人民币5,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截至2021年12月31日，公司未实际划转闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至报告期末，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
截至报告期末，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
富吉瑞上述募集资金年度存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了富吉瑞2021年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构华英证券有限责任公司认为：
富吉瑞2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐机构华英证券有限责任公司出具的《关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-006
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每 10 股派发现金红利 1.01 元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因是公司当前处于快速发展阶段，为保持核心竞争力及市场份额，公司在研发、市场运营和项目建设上需要保持持续、较高的投入。
一、利润分配方案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并口径实现归属于公司普通股股东净利润为76,443,601.71元，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为114,934,322.84元。经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.01元（含税）。以公司截至2021年12月31日的总股本76,000,000股为基数测算，合计拟派发现金红利7,676,000元（含税）。本年度公司现金分红金额占当年度归属于上市公司股东净利润的比例为10.04%，本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交2021年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
公司重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规要求制定利润 分配政策。根据公司章程及上市后前三年股东分红回报规划，公司每年以现金方 式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。在考虑公司目前行业发展 情况及公司未来资金需求情况下，公司提出该 2021 年度利润分配预案，既保护 广大投资者的合法权益，又兼顾公司持续稳定的发展需求。此次公司拟分配的现 金红利总额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因如 下：
（一）所处行业情况及特点
公司所处行业是红外热成像行业，从应用上来看，军工领域是红外成像技术最早的应用方向。红外成像不仅能在完全黑暗的环境下探测到物体，还可以穿透烟雾、粉尘，极大地扩展了人类感知的范围，实现了被动探测，具备隐蔽性好、抗干扰性强、全天候工作等特点，被广泛应用于侦察、监视和制导等军工领域。随着红外热成像技术的不断发展，产品的成本及价格逐渐降低，红外热成像技术也在民品市场中得到了推广与应用，为人们生产生活提供极大的便利。因此，公司所处的红外热成像行业发展前景广阔，市场空间可观。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司是一家主要从事红外热成像产品和系统的研发、生产和销售，并为客户提供解决方案的高新技术企业。公司以红外热成像技术为基础，以图像处理为核心，以顾客需求为出发点，从功耗、重量、体积、图像质量、灵敏度、作用距离与范围等多个方面形成符合客户需求的产品整体方案，通过样品研发、测试、生产、检验等业务流程，向客户提供相应产品。
在军品市场，公司定位产业链的中游，采用横向配套模式，为国有军工总体单位进行装备配套，通过技术合作发挥各自优势，开发出技术先进的军品整机和系统；在民品市场，公司采取多样化的经营模式，既可以为客户提供完整的整机产品，也可以为系统集成商提供核心的配套组件和解决方案。通过合理的产业布局以及过硬的技术实力，不断提升公司的核心竞争力。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司 2021 年实现营业收入 31,792.72万元，实现归属于母公司所有者的净利润 7,644.36 万元，营业收入比较稳定，同比略有下降主要原因是一些总体单位任务计划向后调整，导致交付及验收向后延迟，致使本期收入略有减少。随着公司业务规模持续扩大，研发投入不断增加，加大市场推广力度，储备高质量人才，保障企业可持续发展。因此，公司未来仍有较大的资金需求。
（四）公司现金分红水平较低的原因
本年度现金分红比例较低，主要原因是公司当前处于快速发展阶段，为保持核心竞争力及市场份额，公司在研发、市场运营和项目建设上需要保持持续、较高的投入。公司充分考虑了目前经营现状、行业发展状况及公司未来发展方向，决定将留存未分配利润用于公司研发、日常经营的流动资金需求和项目资本支出，为公司中长期发展战略提供可靠的保障。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司累积未分配利润滚存至下一年度，以满足公司日常经营和项目建设带来的营运资金的需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，保障公司的可持续发展和资金需求，与投资者共享公司发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022年4月19日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该方案提交2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司2021年度利润分配预案考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求，符合相关法律法规的要求，有利于企业可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
综上，同意公司第一届董事会第二十三次会议审议的《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（三）监事会意见
2022年4月19日，公司召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为，本次利润分配方案充分考虑了公司目前经营现状和未来流动资金需求，结合当前发展阶段、中长期发展规划及股东合理回报规划，有利于公司持续稳定发展。该议案的审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、相关风险提示
（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-007
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于2022年度董事、监事和
高级管理人员薪酬方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及董监高在公司担任的具体职务，并结合公司所处地区、行业和规模等特点，公司制定了2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。本方案已经 2022 年 4 月 19 日召开的公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，董事、监事薪酬方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、本方案适用对象及适用期限
适用对象：公司2022年度任期内的董事、监事及高级管理人员
适用期限：自2022年1月1日期执行
二、薪酬发放标准
（一）董事薪酬
1、独立董事薪酬：
采用津贴制，独立董事津贴为人民币 6 万元（含税）/年/人。
2、其他董事薪酬标准
在公司担任具体职务的非独立董事根据其具体任职岗位领取薪酬，未在公司担任具体职务的非独立董事不在公司领取薪酬，非独立董事均不领取董事职务报酬。
（二）监事薪酬
公司监事会成员均为公司员工，根据其具体任职岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬。
（三）高级管理人员薪酬
根据高级管理人员在公司具体任职岗位，并按公司薪酬管理制度考核后领取薪酬。
三、其他规定
2022年度董事、监事薪酬方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
四、独立董事意见
经核查，我们认为公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案是针对公司所处地区、行业和规模等特点，结合公司实际经营情况制定的，有利于充分发挥董事、高级管理人员的工作积极性，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东的利益。因此，独立董事一致同意公司董事、高级管理人员薪酬方案。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-014
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
第一届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议于2022年4月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，公司于2022年4月8日以邮件等方式发出了召开监事会会议的通知。本次监事会由监事会主席周成先生主持，会议应到监事3名，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，形成决议如下：
1、审议通过《关于〈2021年年度报告及其摘要〉的议案》
监事会认为：公司编制的《2021年年度报告及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2021年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》
监事会认为：公司监事会全体成员依据相关法律法规要求，忠实、勤勉、尽责地履行了监事职责，维护了公司和全体股东的合法利益，《2021年度监事会工作报告》与实际工作相符。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》
监事会认为：公司 2021 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见。公司根据 2021 年度实际经营情况编制的《2021 年度财务决算报告》，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
监事会认为：公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规的要求，公司对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司经营现状和未来流动资金需求，结合当前发展阶段、中长期发展规划及股东合理回报规划，有利于公司持续稳定发展。该议案的审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司本次变更会计政策是依据财政部《企业会计准则21号一租赁》而进行的合理且必要的变更，会计政策变更后能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果、现金流量不产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
7、审议通过《关于补选公司第一届监事会非职工代表监事的议案》
公司监事会于近日收到公司非职工代表监事赵寅先生的辞职报告，申请辞去公司非职工代表监事职务，赵寅先生辞任后仍将在公司担任其他职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，其辞职将在公司股东大会选举产生新任监事后方能生效，在公司依据相关法律程序选举出新任监事前，赵寅先生将继续履行监事职责，不会影响公司及监事会的正常运作。为保障公司监事会正常运转，公司拟选举陈德光先生为公司第一届监事会非职工代表监事候选人，任期自2021年年度股东大会审议通过之日起至第一届监事会任期届满之日止。
公司监事会一致同意选举陈德光先生为公司第一届监事会非职工代表监事。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于监事辞职及补选监事的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》
监事会认为：公司监事人员薪酬情况符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会
2022年4月20日
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-010
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订
《公司章程》并办理工商变更登记的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月19日召开的第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、变更公司经营范围的相关情况
结合公司经营发展需要，拟对公司经营范围进行调整，具体情况如下：
原经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造光电子器件及其他电子器件（限分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
拟变更经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电子产品销售；光电子器件制造；光学仪器制造；电池制造；仪器仪表制造；电气信号设备装置制造；实验分析仪器制造；其他电子专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、修订《公司章程》的相关情况
鉴于上述事项，公司的经营范围发生变化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，拟对《公司章程》相关条款内容进行修改，具体如下：
■
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。上述决议事项尚需提交股东大会审议。
修订后的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会
2022年4月20日
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-011
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于监事辞职及补选监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会近日收到公司第一届监事会职工代表监事冯涛先生和非职工代表监事赵寅先生的书面辞职报告，上述人员因工作调整，提出辞去公司职工代表监事、非职工代表监事职务。冯涛先生和赵寅先生辞任后仍将在公司担任其他职务。
一、职工代表监事辞职及补选情况
冯涛先生辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数，且导致公司监事会职工代表监事出现空缺。为维护公司职工的合法权益，保证监事会的合规运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2022年4月19日召开职工代表大会，经与会职工代表审议，同意推选杨宏双先生（简历详见附件）为公司第一届监事会职工代表监事，任期至公司第一届监事会届满。杨宏双先生符合《公司法》及其他相关法律法规规定的监事任职资格和条件。
冯涛先生原定任期届满日为2023年7月3日。截至本公告披露日，其通过宁波瑞吉富科技中心（有限合伙）（以下简称“瑞吉富科技”）和宁波瑞吉富持贰企业管理合伙企业（有限合伙）即公司员工持股平台间接持有公司股份468,309股，其所持股份将严格按照《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定及其所作的相关承诺进行管理。
二、非职工代表监事辞职及补选情况
赵寅先生辞职后将导致监事会人数低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，其辞职将在公司股东大会选举产生新任监事后方能生效。在公司依据相关法律程序选举出新任监事前，赵寅先生将继续履行监事职责，不会影响公司及监事会的正常运作。
为保障公司监事会正常运转，公司于2022年4月19日召开的第一届监事会第十四次会议，审议通过《关于补选公司第一届监事会非职工代表监事的议案》，监事会提名陈德光先生（简历详见附件）为公司第一届监事会非职工代表监事候选人。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第一届监事会届满之日止。
赵寅先生原定任期届满日为2023年7月3日。截至本公告披露日，赵寅先生直接和间接持有公司股份3,082,207股，其中直接持有公司股份2,349,980股，通过瑞吉富科技和宁波瑞吉富持壹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞吉富持壹”）即公司员工持股平台间接持有公司股份732,227股，其所持股份将严格按照《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定及其所作的相关承诺进行管理。
公司监事会对冯涛先生和赵寅先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会
2022年4月20日
附件：监事候选人简历
杨宏双先生，1985年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年7月至2010年6月任职于中国电子科技集团公司第十一研究所；2010年7月至2011年2月任职于北京波谱华光科技有限公司；2011年3月起入职于北京富吉瑞光电科技股份有限公司，现任北京富吉瑞光电科技股份有限公司研发工程师。
截至本公告披露日，杨宏双先生直接和间接持有公司股份2,559,082股，其中直接持有公司股份2,030,725股，通过瑞吉富科技和瑞吉富持壹即公司员工持股平台间接持有公司股份528,357股。不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈德光先生，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究生学历。2007年9月至2011年2月任职于北京波谱华光科技有限公司；2011年3月起入职北京富吉瑞光电科技股份有限公司，现任北京富吉瑞光电科技股份有限公司研发工程师。
截至本公告披露日，陈德光先生直接和间接持有公司股份2,472,580股，其中直接持有公司股份1,978,064股，通过瑞吉富科技即公司员工持股平台间接持有公司股份494,516股。不存在《公司法》中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：688272 证券简称：富吉瑞 公告编号：2022-013
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年5月11日 10点00 分
召开地点：北京市顺义区空港工业园 B 区融慧园 25-4 号楼北京富吉瑞光电科技股份有限公司会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月11日
至2022年5月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经由公司第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、 特别决议议案：议案10
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：
2022 年 5 月 6 日 上午 8:30-11:30，下午 14:00-17:00
（二）登记地点：
北京市顺义区空港工业园 B 区融慧园 25-4 号楼北京富吉瑞光电科技股份有限公司证券法务部
（三）登记方式：
1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
3、股东可按以上要求以信函、传真或电子邮件的方式进行登记，采用以上方式登记的，登记材料应不迟于 2022 年 5 月 6 日 17:00，信函封面、传真资料首页顶端空白处、电子邮件标题应注明股东联系人、联系电话及注明“2021 年年度股东大会”字样。通过以上方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
4、公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。
（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。
（三）会议联系方式：
1、联系人：李宜斌、张小丽
2、联系电话：010-80474952
3、传真：010-64477601
4、邮箱：fujirui@fjroe.com
5、联系地址：北京市顺义区空港工业园 B 区融慧园 25-4 号楼北京富吉瑞光电科技股份有限公司证券法务部
6、邮政编码：101318
特此公告。
北京富吉瑞光电科技股份有限公司
董事会
2022年4月20日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
北京富吉瑞光电科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月11日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐，查看更多
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国联证券 2023年报点评：内生+外延发展并行，杠杆明显提升 事项： 国联证券（601456）发布2023年报，全年实现营业收入29.55亿元(同比+12.66%)，归母净利润6.71亿元(同比-12.52%)，归母净资产177.69亿元(较期初+6.01%)。 Q4实现营业收入4.48亿元(同比-21.13%，环比-36.00%)，归母净利润-0.55亿元(同比-144.35%，环比-143.65%)。 评论： 财务杠杆显著抬升，或已高于行业平均：杠杆抬升或受益于衍生品业务规模提升及债质规模增长。公司财务杠杆倍数提升至4.53倍(同比+0.57倍)，或已明显高于行业平均(2022年行业/公司平均杠杆分别为3.7/4倍)，总资产规模(剔除客户资金)提升140.6亿元。结构上： 1)资产端：收购国联基金产生11.4亿元商誉。自营资产规模461.1亿元(同比+53亿元)，其中股票类自营33亿元(同比+23亿元)，债券自营223亿元(同比+34亿元)。债券质押式回购业务规模39.8亿元(同比+28.8亿元)，股质业务规模13.3亿元(同比-8.4亿元)。 2)负债端：应付债券250.6亿元(同比+55.7亿元)；拆入资金53.1亿元(同比+44.1亿元)；其他负债110.3亿元(同比+36.1亿元，主要来自衍生合约保证金规模增长)。 财富管理转型稳步推进。全年证券经纪业务手续费净收入5.15亿元(同比-6.30%)，其中：(1)代理买卖证券业务：净收入3.80亿元(同比-10.77%)，主要受沪深市场日均成交额同比-5.23%拖累。(2)交易单元席位租赁：净收入1.02亿元(同比+25.25%)。(3)代销金融产品业务：净收入0.33亿元(同比-22.35%)，代销规模184.03亿元(同比-14.76%)，期末金融产品保有量193.30亿元(同比+8.16%)。基金投顾稳健，全年签约客户数30.02万户(同比+24.93%)，授权账户资产规模65.94亿元，同比基本持平。 发力北交所，债权承销稳步增长。公司通过全资子公司华英证券开展投行业务，全年实现净收入4.89亿元(同比+2.52%)。(1)股权融资：全年股权融资规模39.56亿元(同比-40.93%)，其中IPO项目4单，承销规模23.68亿元(同比-1.34%)。公司IPO保荐家数上升至行业第21位，北交所承销家数和承销金额分别位列行业第12/15位。(2)债权融资：全年债权融资规模354.56亿元(同比+32.18%)，其中企业债+公司债承销规模346.56亿元(同比+32.41%)。 并表国联基金，资管收入大幅增长。公司全年资管手续费净收入大幅同比+128.35%至4.43亿元。 (1)公募基金：若剔除国联基金自收购日至报告期末实现的营业收入2.39亿元，全年资管手续费净收入2.04亿元(同比+5.22%)。 (2)券商资管：期末AUM1172.93亿元(同比+14.94%)，其中公募AUM87.73亿元(同比+21.75%)。 重资本业务稳健。 (1)全年自营业务收入同比+7.31%至12.43亿元，自营资产持续扩表，报告期末同比+13.02%至461.1亿元。(2)全年利息净收入0.81亿元(同比-32.51%)。报告期末，公司两融日均余额102.31亿元(同比+10.72%)，业务规模日均市占率6.384‰(同比+11.79%)，年内两融时点余额与业务规模时点市占率均创出公司历史新高。 投资建议：公司计划每10股派息1.42元，分红率59.9%，股息率1.2%。体现公司重视投资者回报，持续为投资者创造利润。考虑到市场景气度回暖不及预期，下调盈利预测。我们预计公司2024/2025/2026年EPS为0.26/0.32/0.36元(2024/2025前值为0.47/0.61元)，BPS分别为6.35/6.54/6.76元，当前股价对应PB分别为1.81/1.76/1.70倍，ROE分别为4.08%/4.83%/5.36%。考虑到公司杠杆快速提升，或已明显高于行业平均，优质管理层班底带来业务资产结构质量的快速改善，给予公司2024年PB估值2.2倍，对应目标价14.0元，维持“推荐”评级。 风险提示：市场交易量回落；风险偏好下降；资本市场创新不及预期；实体经济复苏不及预期。 青岛啤酒 2023年度业绩点评：全年角度增长逻辑未变 事件：公司发布年报，2023年实现收入339亿元，同比+5.5%；扣非归母净利37.2亿元，同比+15.9%。 Q4利润低于预期：拆分23Q4来看，公司营收29.6亿元，同比-3.4%；扣非归母净利-8.8亿元，亏损额比去年多增2.2亿元。Q4利润比我们预期低一些，主要因Q4销售费用和管理费用比我们预期高。Q4销售费用高因去年10月舆情事件加大了品宣投入，以及低端产品萎缩也拉低了费效比。Q4管理费用高因公司根据国家政策于2023/10/1开始实施企业年金计划，有部分一次性补充缴纳。 销量年内波动产生预期差，而产品结构升级态势稳定：2023年公司啤酒整体销量同比-0.8%、ASP同比+6.2%。2023全年销量801万吨对比前几年保持稳定，但在年内呈现前高后低的波动，主要因疫情管控放开之后以及淄博烧烤等热点使上半年渠道商预期过高，而下半年经济低迷使低端产品消费收缩。ASP方面，尽管去年经济承压，2023年ASP的提升幅度令人满意。其中青岛品牌保持了稳健的增长，收入同比+8.6%、销量同比+2.7%、ASP同比+5.8%；其中中高端以上产品销量同比+10.5%，占公司总销量比重已至40.4%；在中低档产品部分，销量同比-5%下降幅度稍大，但ASP仍在提升。 2023年盈利能力保持提升，我们对2024年盈利能力展望更乐观：从2023全年维度来看，公司盈利能力保持提升。全年扣非归母净利率11%，同比+1pct。其中毛利率同比+1.8pct，销售费用率同比+0.8pct，管理费用率同比-0.1pct，其他收益占比保持稳定。盈利能力的提升主要来自于产品结构的提升。展望2024年，在产品结构持续提升，原材料成本端确定性下降，全年维度费用率可控或有优化的情况下，我们预期2024年利润端将有更好表现。 常态化分红比例提升：公司根据公司利润分配预案，2023年度每股拟派发现金股利2元，股利支付率64%，对比当前股价股息率2.4%。由于去年实施了创牌120周年特别分红，如不考虑这部分，2023年分红比例较以往年度提升。 投资建议：2023年内的销量波动使市场对公司产生预期差，是引起股价波动的主要原因；尽管经济低迷，驱动公司业绩增长的ASP提升并没有令人失望。展望2024年，我们对公司ASP保持提升充满信心，在更低的原料成本基础上，利润端或有超预期表现。我们调整盈利预测至2024-2026年EPS分别为3.83、4.34、4.78元，2024/3/27收盘价83.76元对应P/E分别为22/19/18倍。当前估值对比历史较低，且公司提高了分红比例，维持“推荐”评级。 风险提示：低端产品销量超预期下滑的风险；ASP提升不及预期的风险。 广和通 业绩高质量发展，发布多款智能模组产品 事件： 2024年3月26日，公司发布2023年年度报告。2023年公司实现营业收入77.16亿元，同比增长36.65%；实现归母净利润5.64亿元，同比增长54.47%；实现扣非归母净利润5.36亿元，同比增长69.25%；实现基本每股收益0.74元，同比增长51.02%。 营收利润齐提升，实现高质量发展： 2023年，公司持续加大研发投入和产品布局，提高市场拓展广度和深度，构建全球营销体系，并提升全面质量管理能力。受益于锐凌无线并表及公司车载、FWA等业务的发展，2023年公司实现营业收入77.16亿元，同比增长36.65%；实现归母净利润5.64亿元，同比增长54.47%。2023年公司实现毛利率23.14%，同比增长2.97pct；销售费用同比增长59.87%，主要系锐凌合并质保金和客户关系摊销成本的增加及公司业务发展、销售人员薪酬和市场拓展费用增加；管理费用同比增长86%，主要系管理人员薪资增加及锐凌合并影响；实现净利率7.32%，同比增长0.87pct。2023年公司实现经营性现金流净额6.54亿元，同比大幅提升118.32%。 持续研发投入提升产品竞争力，产品认证取得较大进展： 公司研发体系不断改进和完善，2023年研发人员占比达到69%以上。根据公司公告，公司研发团队积极与英特尔、高通、紫光展锐、MTK等公司交流合作，研发流程不断得到提升，能够与国际先进的产品开发管理流程相接轨。2023年公司产品认证取得较大进展，5GR16模组FM160-NA通过三大主流北美运营商认证，5G模块FM160-EAU已率先取得澳洲主流运营商Telstra认证，5G模组FG360-NA再次率先取得又一北美主流运营商认证，5G模组FG650-EAU率先完成CE认证并获得证书，5G模组FG370-EAU已同时取得GCF与CE认证证书，车载5GR15模组通过欧洲三大强制认证，AN968系列通过各项认证，核心座舱产品行业内率先通过AEC-Q104车规级认证，上述认证成果的取得有助于公司在全球范围内进行物联网设备部署，是公司产品迈向全球市场的重要成果。 AI发展带动智能模组需求，公司发布多款产品助力行业发展： 随着AIGC内容的持续丰富，边缘计算将更加符合对AI创作所有权和隐私权的高度要求。智能模组作为集算力与通讯功能于一体的边缘侧产品，已成为边缘计算需求新的载体，并已经应用于车机、消费等多个领域。同时AI与物联网的结合使得下游行业能够提供更加个性化的服务和体验，无线通信融合端侧AI应用，将会有很大的机会。2023年公司发布5GR16智能模组SC151系列。SC151系列基于4nm制程工艺的高通QCM4490解决方案设计，采用8核高性能处理器，为工业与商业物联网终端提供高性能处理能力。面对与日俱增的终端智能化需求，SC151系列将助力打造高生产力与高效率的智能应用场景。2023年6月，公司发布5GR16智能模组SC151-GL。作为业界首款支持全球5G频段的智能模组，高度集成的SC151-GL搭载由高通技术公司推出的高通QCM4490处理器，有效节省终端软硬件开发成本，缩短研发周期，助力终端快速在全球市场落地。 风险提示：市场竞争加剧、核心技术人员流失与核心技术失密、汇率波动、外协代工的风险。 中国人保 2023年年报点评：财险龙头地位稳固，人身险价值高速增长 事件描述 中国人保（601319）发布2023年年报，公司实现归属净利润227.7亿元，同比减少10.2%；人保财险实现综合成本率97.6%，同比上升0.9pct；人保寿险实现新业务价值36.6亿元，同比增长69.6%。 事件评论 自然灾害、出行率恢复以及资本市场震动拖累本期业绩。2023年全年公司实现业绩227.7亿元，同比下降10.2%，预期表现在同业中相对领先。具体来看，业绩同比萎缩主要来自两个方面的原因，其一是市场震动带来投资收益率的下行，总投资收益率由2022年的4.6%下降至2023年的3.3%；另一方面，由于出行增加及自然灾害频发，2023年财险综合成本率有所上升，承保利润同比下降22.1%至110.7亿元。 财险承保盈利能力领先，龙头地位稳固。2023年人保财险实现保险服务收入4572.0亿元，同比增长7.7%；承保盈利能力略有下降，主要受到自然灾害及出行率增加的影响，综合成本率同比上升0.9pct至97.6%。分险种来看，车险综合成本率上升较为明显，同比上升2.4pct至96.9%，而农险、意健险、责任险等综合成本率均有所改善。公司原保费收入市占率高达32.5%，稳居行业首位，具备较强的规模优势，同时渠道方面，63.5%的保费收入来自于个人代理及直销渠道，具备较强的控费优势，因此预期公司未来仍将保持承保盈利能力优势。 寿险及健康险板块价值高速增长。人保寿险实现量价齐升，2023年原保费收入同比增加8.6%，其中普通型寿险贡献主要增长，新业务价值同比增长69.6%，预期领先上市同业。从缴费结构上来看，个险趸交、银保趸交均实现同比压降，期缴新单占比提升。人保健康同样实现保费和价值的双重增长，其中原保费收同比增长10.2%，新业务价值同比增长182.9%。 投资收益承压。受市场扰动影响，2023年公司实现总投资收益441.2亿元，同比下降19.7%；净投资收益584.3亿元，同比下降2.7%。投资收益率角度来看，总投资收益率由4.6%下降至3.3%，净投资收益率由5.1%下降至4.5%，资产配置压力有所增加。 看好承保利润及投资收益双双改善。2023年由于自然灾害相对频发使得承保业绩略有承压，同时由于资本市场波动影响导致利润出现下滑，但自然灾害、市场波动等短期因素并不影响公司稳健的基本面和盈利能力，同时伴随着对于市场竞争监管的增强，判断行业中长期集中度将持续上行，看好公司资负两端改善和估值上行空间。 风险提示 1、行业政策大幅调整； 2、权益市场大幅波动、利率大幅下行。 广联达 2023年年报点评报告：造价业务逆势稳盘，资源聚焦再起航 公司披露了2023年年度报告，全年营业总收入65.63亿(同比-0.42%)、归母净利润1.16亿(同比-88.02%)、扣非归母净利润0.54亿(同比-94.08%)；23Q4营业总收入17.83亿(同比-16.26%)、归母净利润-1.46亿(由盈转亏)、扣非归母净利润-1.58亿(由盈转亏)。 造价产品逆势稳盘，新成本夯实价值 造价业务23年实现收入51.70亿(同比+8.33%)、云收入38.22亿(同比+16.70%)、签署云合同35.64亿(同比-9.08%)；其中，造价岗位工具23年实现云收入32.24亿(同比+11.2%)、签订云合同30.29亿(同比-6.47%)，收入增长主要来源于前期云合同的确认以及新签合同的结转，续费率、应用率和活跃度保持高位与去年同期持平；新成本业务23年实现云收入5.98亿(同比+52.36%)、签订云合同5.35亿(同比-21.50%)，从单岗位工具向成本全过程应用场景升级，实现标杆企业深度应用区域全覆盖的突破，产品应用率、续费率持续提升，已接近造价产品续费率水平。 施工业务优化聚焦，持续改善经营质量 施工业务23年实现收入8.62亿(同比-35%)、23Q4实现收入1.10亿(同比-74.78%)，毛利率受到原料成本刚性的影响而有所降低；受建设项目开工数量下降、部分项目开工进展较慢的影响，施工企业在行业竞争加剧的情况下，数字化投入更加谨慎，对公司数字施工业务的订单拓展和实施交付造成了一定影响，公司聚焦客户的核心业务场景需求，自研软硬件的占比持续提升，劳务、物料、BI、GEPS等产品应用率持续提升，销售回款同比2022年实现提升； 2024年资源聚焦+重点突破，有望实现收入利润稳定增长 (1)聚焦核心产品，力争算量、计价、工程信息等成熟型产品稳步增长、提升利润，工程数据、清标产品、数维设计、劳务管理、物料管理、斑马进度等成长型产品快速规模化、贡献收入；聚焦北京、上海、广东等14个地区重点区域的规模化落地；聚焦央企、地方国企、头部民企等重点客户的推广； (2)造价产品全面升级适配新清单的市场化服务和数据化服务，并覆盖装配式业务，以及向产业园区类业务延伸突破，通过持续做厚产品价值，实现稳定增长；数字新成本产品持续做深解决方案价值与业务场景拓展，在2023年打造标杆客户的基础上，加速规模化推广；施工业务发力企业管理、项目管理以及劳务、物资、塔吊、斑马进度等产品，其中斑马进度将从免费引流型产品调整到订阅收费模式。 盈利预测和估值 我们预计24-26年营业总收入69.94/74.22/79.15亿(+6.56%/6.12%/6.64%)，归母净利润6.97/9.31/10.96亿(+501.75%/33.57%/17.70%)，对应PE为27.68/20.72/17.61倍，维持“买入”评级。 风险提示 建筑行业整体下行导致客户数字化转型支出意愿及能力不及预期的风险，造价及施工业务修复不及预期的风险，组织机构正效应不及预期的风险等。 天赐材料 行业竞争激烈，公司龙头地位稳固 事件：公司发布2023年度财报，实现营业总收入154.05亿元，同比下降30.97%，归属于上市公司股东的净利润18.90亿元，同比减少66.92%。公司拟向全体股东每10股派发现金分红3元(含税)，分红比例超2023年度归母净利润的30%。 聚焦电解液产业链，出货量持续增长。全球新能源汽车和储能持续高速增长，对锂电池的需求持续强劲，电解液作为锂电池重要的材料，起到传递离子的媒介作用，对电池的性能有重要影响。公司作为行业龙头公司，不断完善电解液产业链，提高核心材料的自供比例，液体六氟磷酸锂、LiFSI自供比例达到93%以上，部分核心添加剂自供比例达到80%以上。为了满足客户需求，公司在国内外的多个地区均布局了供应基地，保证灵活柔性交付能力。报告期内，公司重点落地了四川、池州和宜昌产能，持续推进德国OEM以及北美项目。公司实现电解液销量39.6万吨，同比增长24%，市占率预期为36.4%。收入下降主要系产品售价下滑所致，2023年，公司锂离子电池材料毛利率为25.26%，较上年同期下滑13个百分点。目前，行业内价格已处于底部，静待产能出清，格局好转。 完善锂电正极材料产业链，开拓新的利润增长点。磷酸铁是磷酸铁锂电池的重要原料，需求持续增加，但行业壁垒较低，竞争激烈，价格快速下降，盈利承压。因此，公司积极调整，聚焦新产品开发，提高产品性能并降低成本，增加竞争力。公司积极推进正极材料一体化布局，建成九江碳酸锂提纯产能，进一步提高核心原材料的自供能力。目前，围绕碳酸锂的供应，公司形成了废旧电池拆解及回收，碳酸锂的提纯等业务布局，实现资源综合利用，增加利润增长点。 日化材料及特种化学品稳定。报告期内，公司该业务板块实现收入10.17亿元，同比下降10.43%，毛利率35.84%，同比增加了6个百分点。公司日化材料深度绑定国内外大客户，牛磺酸钠获得进入雅诗兰黛供应链体系的重大突破，同时扩大在欧莱雅、保洁、联合利华等国际MNC的市场份额，该业务持续为公司提供丰厚利润。 投资建议：全球新能源汽车储能对锂电池的需求不断增加，行业规模持续扩大，公司作为锂电池材料的重要供应商，将长期受益。我们预计当前锂电材料产业链价格均处于底部，继续下降空间有限。考虑到碳酸锂价格下降幅度超预期，带动收入和利润下调，我们预计，公司2024-2026年归母净利润分别为11.72、20.62、30.31亿元(前次2024-2025年盈利预测分别为65.02、83.58亿元)，对应的PE分别为35.7、20.3、13.8，维持“买入-B”评级。 风险提示：新能源汽车销量不及预期；国际贸易摩擦影响；公司新建产线投产不及预期等。 歌尔股份 2023年年报点评：年报符合预期，业绩拐点可期 事件：公司发布2023年年报 年报符合预期，VR及耳机阶段性影响收入：公司2023年营收985.7亿元，同比下滑6%，归母净利润10.9亿元，同比下滑38%，扣非归母净利润8.6亿元，同比下滑47%，业绩符合预期。全年收入和利润同比下滑的主要原因：1)精密零组件营收129.9亿元，同比下滑7.2%，系宏观经济和行业因素影响智能手机等终端出货量，进而拖累相关零组件业务；2)智能声学整机营收241.9亿元，同比下滑6.6%，主要受公司TWS耳机主要客户出货量阶段性下滑的影响(对比公司智能声学整机23H1营收93亿、同比下滑25%，可见进入23年下半年后已有回暖趋势)；3)智能硬件营收587.1亿元，同比下滑6.9%，一方面由于VR眼镜主要客户老产品生命周期最后一年的出货量下滑拉低营收，另一方面日本客户游戏机产品份额和出货量显著提升对营收有一定弥补；4)VR眼镜、TWS耳机出货量的下滑对利润率存在不利影响，同时出货量增长的游戏机业务毛利率偏低也影响公司整体盈利能力。 经营指标仍体现竞争力，盈利已呈现改善趋势：1)自23年下半年以来，公司盈利能力已呈现显著改善的态势，23全年毛利率及净利率分别为8.95/1.03%，对应23上半年的7.3%/0.9%已有明显提升，一方面公司持续通过有效的成本管控能力提升盈利质量，另一方面TWS耳机、VR眼镜等阶段性承压的产品已于23下半年回暖，拉动对应业务毛利率逐季回升(智能声学整机23全年毛利率为6.7%，对比23上半年为4.1%，智能硬件23全年毛利率为7.3%，对比23上半年为5.9%)；2)公司23年研发支出47.2亿元，占收入比例4.8%，经营性现金净流入81.5亿元，同时期间费用率控制在7.9%，而存货周转、应收账款等运营指标也保持健康，由此可见从核心技术到生产运营，公司不断巩固综合竞争力，在保持稳定经营的同时积极布局未来，蓄势待发！ XR眼镜业务有望恢复高增长：公司保持全球XR眼镜综合方案龙头地位，从光学元件(VR)、光机系统(AR)、核心算法，到智能整机设计制造能力，均具备绝对优势，与全球科技大厂长期深度合作。1)短期维度来看，今年VR眼镜主要客户新产品的迭代升级和市场的开拓有望拉动出货量显著增长；2)长期维度来看，在空间计算时代，基于应用场景的拓展、软硬件生态的完善以及更嗫萍季尥啡刖值榷喾矫娴囊蛩兀琕R/AR/MR硬件出货量未来几年有望打开成长天花板，歌尔亦有望凭借其全球核心供应商的地位持续引领产业发展。 产品结构优化有望提升盈利能力：公司坚持智能制造+精密制造双轮驱动，围绕“4+4+n”零整结合战略打造产业生态圈，随着各类终端产品出货量的回升以及产品结构的优化，公司盈利能力有望持续提升。1)TWS耳机整机设计及核心声学元件在市场占据领先地位，主要客户订单及份额有望稳步回升，同时产品的迭代也有望助力智能声学整机营收和利润率稳中有升；2)游戏机、可穿戴、智能家居等智能硬件有望百花齐放，客户和产品种类的多元化将有效提升智能硬件毛利率水平；3)公司在微电子领域持续加强布局，MEMS麦克风全球领先，并在MEMS智能传感器、SiP先进封装工艺等方面加强投入，在带来业绩弹性的同时有望增厚整机业务利润率。 盈利预测与投资评级：我们基于公司2023年报业绩及当前行业基本面状况调整盈利预测，预测公司24-26年归母净利润分别为23/34/45亿元(24-25年原预测值为25/35亿元)，对应PE分别为24/16/12倍，基于公司业绩有望逐季修复、XR眼镜产业大势等因素，看好公司未来业绩弹性，维持“买入”评级。 风险提示：VR/AR产业发展不达预期，其他产品销量不达预期。 中国中免 2023年报点评：股息率升至2%，口岸免税潜力较大 投资要点 事件：2024年3月27日，中国中免（601888）发布2023年报，2023年实现营业收入675.40亿元，同比+24.08%，实现归母净利润67.14亿元，同比+33.46%，扣非归母净利润66.52亿元，同比+35.71%。符合此前业绩快报披露值。 Q4业绩符合预期，提高现金分红比例。2023Q4收入为167.03亿元，同比-11%，较2021年同期-8%；归母净利润为15.07亿元，同比+275%，较2021年同期+30%；扣非归母净利润为14.64亿元，同比+359%，较2021年同期+28%。Q4归母净利率为9.0%，同比+6.4pct。董事会决议年度利润分配方案为现金分红51%，较往年30%水平显著提升。 线下免税销售占比提升带动毛利率恢复。2023年线下消费场景恢复带动免税销售业务增长，免税商品销售/有税商品销售营收分别为442.3/223.4亿元，收入占比为65%/33%；线下/线上毛利率分别为39.49%/15.25%，毛利润占比81%/16%。免税销售占比提升带动公司整体毛利率提升至31.8%，同比+3.4pct，Q4毛利率为32.0%，同比+11.1pct。 海南市场销售额占总营收6成，2024年口岸免税销售有较大发展潜力。2023年海南地区/上海地区分别实现营收396.5/178.2亿元，同比+14%/26%，营收占比分别为59%/26%。租金合同补充协议生效，与机场的合作机制理顺。2024年2月，北京首都机场/上海浦东机场/广州白云机场（600004）/全国整体的国际客流恢复至2019年同期的50%/87%/74%/81%，随着国际客流进一步提升及货盘的支持，口岸免税销售额在2024年有较大发展潜力。 盈利预测与投资评级：中免市场地位稳固，中长期看好中免作为旅游零售龙头受益市内免税店政策和出境游的逐步恢复，在消费景气状态下受益于相对较高的行业增速。维持2024/2025年及新增2026年盈利预期，2024-2026年中国中免归母净利润分别为82.8/96.7/113.8亿元，对应PE为21/18/15倍，维持“买入”评级。 风险提示：政策推进不及预期、居民消费意愿恢复不及预期等 广钢气体 横向拓展价值链条，纵向深耕氦气储备 2023年营收增速亮眼，电子大宗气体与氦气营收贡献突出。根据公司年报，2023年公司营收18.35亿元，同比增长19.20%；归母净利润3.20亿元，同比增长35.73%。电子大宗气体营收12.11亿元，同比增长25.14%，占总营收65.96%；毛利率39.10%，同比减少5.42pct。通用工业气体营收5.15亿元，同比增长15.60%，占总营收28.03%；毛利率24.35%，同比减少5.05pct。营收增长主要来自：1)获取了西安欣芯、广州增芯、广州广芯、深圳赛意法、北京赛莱克斯等电子大宗气体项目，并积极推进建设合肥综保区、华星光电t9、合肥长鑫二期、北京长鑫集电、上海鼎泰匠芯等电子大宗气站；2)随着着广州、武汉氦气生产基地相继投产，氦气业务销售量保持增长。 公司电子大宗气体业务与三大外资气体公司形成“1+3”的竞争格局，氦气业务供应链体系进一步完善。援引公司年报中卓创资讯（301299）的数据，2023年公司电子大宗气体市占率为11.75%。公司2023年电子大宗气体现场制气项目国内中标产能占比达24.6%，排名第二，已与林德气体、液化空气、空气化工三大外资气体公司形成了“1+3”的竞争格局。公司为国内首家直接参与氦气全球供应链建设的内资气体公司，随着广州、武汉氦气生产基地相继竣工投产，公司开拓更多氦气资源，全球供应链建设日趋完善，市场供应能力稳步提升，进一步巩固了公司氦气业务的领先地位。 公司研发创新成果显著，加大数字化、智能化、无人化运行及管理。2023年公司研发投入达8875.96万元，同比增长23.79%。公司围绕系统级制气技术、气体储运技术、数字化运行技术、气体应用技术等在内的核心技术，开展研发项目50余项。公司科研创新方面亮点如下：1)自主研发“Super-N”“Fast-N”系列制氮装置，达到与外资气体公司技术一致水平；2)自主开发了亚超临界二氧化碳输送技术，成为世界少数掌握此技术的公司，填补了国内空白；3)推出新一代气瓶智能操作系统“HandlingPilot”，实现气瓶充装“无人”化。4)突破氦气供应链关键技术，建设零损耗氦气绿色工厂，提升公司氦气运营能力。 盈利预测与估值。我们预计公司2024-2026年营收分别为22.42/27.49/33.98亿元，归母净利润为3.73/4.69/6.11亿元，对应EPS为0.28/0.36/0.46元。我们采用PE估值法，参考行业平均水平并考虑到公司在电子大宗气体领域显著的竞争优势和国产替代属性，给予公司2024年45.0-50.0XPE，我们认为公司的合理市值为167.73-186.37亿元，对应合理价值区间为12.71-14.13元/股，维持“优于大市”评级。 风险提示。市场竞争加剧、技术升级与迭代不及预期、气体价格下滑等风险。 中信证券 自营表现出色，优势地位稳固 投资要点：公司2023年自营业务表现出色，经纪业务、资管业务及投行业务优势显著。受益于监管“扶优限劣”的政策导向，我们预计公司未来继续保持龙头地位。合理价值区间23.41-25.36元/股，维持“优于大市”评级。 【事件】中信证券发布2023年年度业绩：2023年公司实现营业收入600.7亿元，同比-7.7%；归母净利润197.2亿元，同比-7.5%；对应EPS1.33元，ROE7.8%。第四季度实现营业收入142.6亿元，同比-6.7%，环比-0.3%。归母净利润33.1亿元，同比-30.4%，环比-35.3%，四季度利润降幅较大主要原因是利息净收入和投行业务收入下滑较多。 经纪业务小幅下滑，利息支出同比增加。2023年全市场日均股基交易额9625亿元，同比-4.0%，两融余额16509亿元，较年初+7%。此背景下公司经纪业务收入102.2亿元，同比-8.5%，占营业收入比重17.0%，代销金融产品收入16.94亿元，同比+0.6%，占经纪业务收入16.6%，两融余额1187亿元，较年初+11%，市场份额7.19%，同比0.25pct。公司利息净收入40.3亿元，同比-30.6%，主要原因是卖出回购利息支出及应付短期融资券利息支出增加。 股权业务承压，但优势地位依然稳固。2023年公司投行业务收入62.9亿元，同比-27.3%。股权业务承销规模同比-36.2%，债券业务承销规模同比+24.0%。股权主承销规模2393.2亿元，排名第1；其中IPO57家，募资规模500亿元；再融资108家，承销规模1893亿元。债券主承销规模18816亿元，排名第1；其中地方政府债、金融债、公司债承销规模分别为6153亿元、4625亿元、4058亿元。IPO储备项目87家，排名第1，其中两市主板38家，北交所2家，科创板28家，创业板19家。 资管业务收入小幅下滑，市场份额排名行业第一。2023年公司资管业务收入98.5亿元，同比-10.0%，资产管理规模合计13885亿元，包括集合资产管理计划、单一资产管理计划、专项资产管理计划，规模分别为2977亿元、8417亿元、2490亿元。公司私募资产管理业务(不包括养老业务、公募大集合产品以及资产证券化产品)市场份额13.71%，排名行业第一。 自营表现优异，权益资产规模大幅增长。2023年全年公司投资收益(含公允价值)218.5亿元，同比+23.9%，自营资产规模4804亿元，同比+15.6%，其中权益资产规模718亿元，同比+46.8%；第四季度投资收益(含公允价值)60.7亿元，同比+16.0%。 投资建议：我们预计公司2024-26E年EPS分别为1.47/1.59/1.67元，BVPS分别为19.51/20.80/22.19元。我们给予其2024年1.2-1.3xP/B，对应合理价值区间23.41-25.36元，维持“优于大市”评级。 风险提示：交易量持续走低，权益市场波动加剧致投资收益持续下滑。关注同花顺财经（ths518），获取更多机会');
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