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发文：上海证券交易所文号：上证函〔2013〕90号日期：各市场参与主体：根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》（详见附件），现予发布，请遵照执行。特此通知。附件：附件：附件：附件：上海证券交易所二○一三年九月三十日
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投资新渠道：购买未上市公司股份 09:05:33
今年1月26日，浙江省启动全国首个未上市公司股份转让试点。上周五，杭州股权管理中心完成了全国第一笔挂牌未上市股份公司股份交易，转让的是浙江百诚集团股份有限公司的股东挂牌的2000股，成交额12000元；截至昨天，共成交百诚股份39000股，最高价6.8元。
全国首笔交易在杭诞生
位于中河中路的杭州股权管理中心，大厅里的显示屏滚动着挂牌转让的未上市股份公司的股份。百诚集团的两名股东已经率先挂牌，价格从5.99元/股到6.8元/股不等。据股权管理中心的工作人员介绍，上周四，两名百诚集团的股东来到管理中心要求挂牌转让。其中一名女股东共挂出17000股，分为三份，价格分别为6元/股、6.5元/股、6.8元/股。
这名不愿意透露姓名的股东说，听说股份可以向外转让，她抱着试试看的心情到股权管理中心挂牌，“我的心理价位是每股6块多点，但不知道市场怎么样，就分为三份挂出。”她说，6块钱的定价是根据公司的历年分红情况估算的。
而昨天，一名投资者一口气买下37000股，共243460元。这位投资者说，他看中别人成功的经验，希望能长期持有。
“未上市股份公司股份交易既然是试点，卖方、买方和我们业务主管部门都抱着探索的态度。”杭州股权管理中心总经理徐一帆介绍，现在交易平台有了，既然是个市场，那么卖方的定价也会受到市场供需的变化而变化。
当然，对于一些投资者来说，原始股虽然溢价了，但诱惑力仍然不小。杭州股权管理中心介绍，挂牌几天以来，每天都有不少人来询问，特别是股份交易T+1的模式引起了不少投资者的兴趣。
百诚集团是家积极准备上市的企业，目前有1名国有法人持股比例为51%，36名自然人持股占49%。一名业内人士分析，从这几个股东挂牌的股份数量来看，持有的股份很多，拿部分股权出来转让，转换成现金不失为一种灵活的方式。
“这是政府层面正式搭建的平台，目前浙江还是全国首家试点的省份。这个平台的建设，可以规范转让操作，防止交易风险，更有利于价值的发现。”徐一帆说。
浙江试点 开全国先河
未上市股份公司的股份交易曾经都是“潜在水下”私下操作。
1998年，国务院明令禁止了未上市股份制公司的股份交易。十多年后，未上市股份公司股份转让终于试点，这对许多投资者来说是个利好。
浙江产权交易所介绍，目前浙江省有1000多家股份有限公司，且以每年近百家的速度递增，这些企业中，一般只有20%的股份公司有条件进入证券市场，还有300多家公司在排队上市，现有的证券市场不可能容纳下它们。那么，产权交易方式的股份转让是一个很好的补充。
“以前自发性的协议交易很多，但公平性不够，引起的法律纠纷也不少。”浙江省人民政府副秘书长陈国平说。浙交所介绍，短期内无法上市的公司，股东需要转让股份，原有的转让方式极其麻烦——根据《公司法》，股份有限公司如果出现股份转让，首先要自行寻找受让对象，然后在依法设立的证券交易场所进行，再到工商部门进行股权变更登记备案。此外，还无法市场化定价，这就限制了股份的正常流动。
陈国平说，从更高的层面上看，未上市公司股份转让可以让股份自由流动起来，发展浙江多层次资本市场。
浙交所目前正在全省范围内布设联网网点，今后将形成覆盖杭州、宁波、台州、温州、金华、绍兴、丽水、义乌、永康等9个网点，通过这些网点，全省各地都可以进行股份转让流通。
股东200人以下的股份制公司才能进场交易
什么样的股份公司的股东能够转让股份呢？
《浙江省未上市公司股份转让试点规则（试行）》中规定，进场的股份公司必须在省内注册，设立必须满一年，并且没有尚未处理完毕的违法违规行为。
另外还规定，国有股份转让要按国有产权转让管理的有关规定办理；公司董事、监事及其他高管人员在职、离职期间的股份变动须符合《公司法》和公司《章程》的规定；司法冻结股份或立案尚未结案的股份不能转让；被质押股份进行转让必须先解除质押条件。
根据浙江省金融办的规划，进场公司的重点选择对象为：短时间内上不了市而又有优质项目投资计划的拟上市公司；创业投资、股权投资公司所投资的企业；有一定行业地位且有增资扩股需求的公司。
另外，进场公司股东人数最多不得超过199人，达到200人的，股份转让只能在原股东中进行。
省内200人以上的遗留问题公司形成于上世纪90年代初，目前全省共有68家。
在杭州股权管理中心的股份转让信息大屏幕上滚动的除了百诚集团的转让股份，还有台州高速、娃哈哈实业股份有限公司和宇星运输三家公司的股份，由于后三家公司的股东超过了199人，其股份只限于公司内部股东转让和受让。比如娃哈哈实业，十多年前向员工和社会募集了9000万股本，但至今有10多万股本未能确权；台州高速同样向社会发售过股份，在总计4万多股东中，至今有7000多人未能确权。
“这是考虑到股东大于200人的股份公司这个遗留问题，目前我们正在通过浙江产权交易所的交易平台，将这些公司的内部股份进行调整，用公司内部转让受让的方式减少股东数量。”浙交所副总经理徐王婴介绍。
最近，浙江省未上市公司股份转让中心平台已经上线（网址：/），在这个平台上，转让方和受让方都可以看到挂牌股份的信息，并可以在“公司展示”栏里查询挂牌股份所属企业的公司简介、财务报表、分红送配、董事会决议等信息。同时，也可以通过平台查询浙江各地网点的挂牌信息。
“试点实际上是把以前的地下交易阳光化、合法化了。对于股东来说，可以在短期上市无望的情况下及时离场，获得现金而重新寻觅新的投资产品。”昨天，一位投资者在杭州股权管理中心说。
“需要的投资者选择买还是不买，完全是市场化的操作，就跟菜场里买菜一样，挂牌的股价也会随着公司业绩的好坏实时波动。”浙江联强数控机床股份有限公司副总经理徐源说，作为股东，因为可自主定价，以前较便宜买来的原始股，经过公司多年的发展，已经产生多倍的溢价，对于需要现金的股东来说，也是很好的变现方式。
“但还是存在风险的，毕竟未上市公司今后是否能上市还是个未知数，如果公司上不了市，或者股价跌了，对投资者来说就可能亏损。许多投资者都冲着有上市把握的公司去的，虽然风险较大，但一旦公司上市带来的收益是非常可观的。”一位业内人士分析。
与股票交易不同的是，未上市公司股份交易的方式是按照产权交易方式运作的，实行定向转让、非连续非标准化拆细交易，即进场公司股份转让的对象限定于产权交易所的会员和公司原有股东等特定投资人，不能像股票那样连续买入卖出以及进行拆细交易。比如公司转让1000股，受让方只能买入1000股。但股东可以选择是全额还是部分转让股份。另外与股票交易不同的是，股份转让不能进行网上交易，只能柜台交易。
浙交所介绍，未上市股份公司股份转让的最大好处是向大众投资者开放，只要成为产权交易所的会员，自然人也可购买转让的股份。但对于自然人的资信条件，转让股份的公司会根据各自不同的要求提出具体的要求。比如有些公司董事会对股权结构调整目标、引入战略投资人的条件等有具体安排，就会定向选择受让方。如果要求不高，那么普通投资者也可以购买。
目前，杭州股权管理中心是浙江未上市股份公司股份转让试点在杭州唯一的运行中心。
因目前实行柜台交易，投资者要开户，须首先成为浙江产权交易所的会员（拥有完全民事行为能力和一定资信条件的境内自然人就可以成为会员），然后去杭州股权管理中心填写《自然人账户开户申请表》，并提交身份证复印件，缴纳新开户费用90元就可以交易，每交易一次转让方与受让方各支付转让金额5%的手续费。来源：每日商报&&&&作者：&&&&编辑：朱妤微&&&&
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根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份时，下列情形中，可以采用事后报备的有（　　）。A. 总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5％，且不涉及上市公司控制权的转移B. 总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股，且不涉及上市公司控制权的转移C. 总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3％，且不涉及上市公司控制权的转移D. 国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本的10％
正确答案：A,B,C
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Notice: Undefined variable: _SESSION in /backup/q_wwwdedecms/q_wwwdedecms/8/0/1/a/q/k.html on line 593乔新生：上市公司退市不应拖泥带水|全国中小企业股份转让系统|上市公司|交易所_新浪财经_新浪网
　　【言为心声】
　　被摘牌上市公司应当痛痛快快地退出证券交易所，万万不可拖泥带水，人为地增加交易成本和投资者的交易风险。
　　乔新生
　　根据2014《创业板股票上市规则》，对深圳证券交易所作出终止股票上市决定并且未提出复核申请的上市公司，股票交易将进入30个交易日的整理期。根据2015年《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定》，退出市场整理期限届满后下一个交易日，深圳证券交易所对其相关股票予以摘牌。上市公司应当确保公司股份退出市场整理期限届满45个交易日内可以进入全国中小企业股份转让系统。
　　这项规定被称之为上市公司退出市场的“台阶”。通俗地说，如果从深圳证券交易所摘牌，那么，公司还可以进入全国中小企业股份转让系统继续挂牌交易。正因为如此，一些投资者特别是一些不了解证券交易规则的中小投资者试图火中取栗，购买即将摘牌上市公司股票，认为上市公司从证券交易所退出之后，可以进入全国中小企业股份转让系统，在股份转让过程中仍然有获取投机利润的机会。部分学者据此认为，全国中小企业股份转让系统实际上是中国企业的“垃圾堆”，因为被证券交易所淘汰的上市公司可以在全国中小企业股份转让系统继续转让交易。
　　这可能是不了解全国中小企业股份转让系统结构产生的错觉。全国中小企业股份转让系统既包括挂牌公司为主的交易系统，同时也包括退出证券交易所上市公司的交易系统。前者包括创新性的中小企业股份转让系统和基础性的中小企业股份转让系统，而后者包括证券公司代为办理股份转让的交易系统以及直接从证券交易所退出上市公司的股份交易系统。
　　全国中小企业股份转让系统的交易不同于“上市公司私有化”，当然也不同于中小企业股份挂牌转让交易。这项交易制度只是在特定的条件下，为交易双方提供便利条件。然而，这样的交易系统很容易使人产生错觉，以为全国中小企业股份转让系统是一个“收容所”，只要是从和深圳证券交易所退出的上市公司，都可以转为在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，这对于维护全国中小企业股份转让系统的信誉极为不利。
　　笔者建议，深圳证券交易所和上海证券交易所有必要修改交易规则，明确规定如果不符合上市条件，必须退出证券交易所的，上市公司必须立即摘牌，并且通过协议方式解决股份回购的问题。简单地说，必须尽快撤销上市公司摘牌的“台阶”，鼓励上市公司一步到位，通过谈判方式解决退出市场产生的问题。假如上市公司的控股股东愿意采用私有化的方式退出市场，那么，证券交易所应当予以批准。假如上市公司的控股股东或者创始人不愿通过私有化的方式退出市场，那么，应当发出公告，在公告期内投资者可以出售退出证券交易所上市公司的股份。证券交易所公告期限届满，证券交易所不再受理退出上市公司股份交易申请，所有持有上市公司股份投资者都必须自行寻求解决方案。
　　需要特别说明的是，退出证券交易所并不意味着企业破产，因此，不存在申请破产的问题。上市公司投资者在上市公司即将被摘牌的时候，可能面临无法交易问题。在这种情况下，证券交易所应当进行必要的风险提示，提供上市公司的基本信息，允许上市公司投资人通过私下谈判的方式，就股份转让达成协议。
　　全国中小企业股份转让系统不再接受退出证券交易所的公司，因为全国中小企业股份转让系统接受这些公司有可能会受到拖累。最好的策略是，证券交易所发出公告，在公告期内上市公司投资者可以直接和上市公司的管理机构进行协商，也可以通过召开临时股东会的方式，解决退出股票市场后产生的问题。证券交易所只提供信息服务，不再提供股份交易平台，全国中小企业股份转让系统不再受理有关退出证券交易所上市公司的申请，退出证券交易所的上市公司应当自行寻找解决问题的方案，证券交易所只提供信息服务而不再提供交易的平台。总而言之，被摘牌上市公司应当痛痛快快地退出证券交易所，万万不可拖泥带水，人为地增加交易成本和投资者的交易风险。
　　（作者系中南财经政法大学教授）
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根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东通过证券交易系统转让所持上市
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根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份时，下列情形中，应当事先报批的是（）。A.总股本为8亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例为上市公司总股本的4%，且不涉及上市公司控制权的转移B.总股本为15亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量为4000万股，且不涉及上市公司控制权的转移C.总股本为20亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例为上市公司总股本的2%，且不涉及上市公司控制权的转移D.国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例为上市公司总股本的6%请帮忙给出正确答案和分析，谢谢！
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