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价格：2积分VIP价：1积分上市公司股权激励之限制性股票的所得税要点5 months ago19收藏分享举报{&debug&:false,&apiRoot&:&&,&paySDK&:&https:\u002F\\u002Fapi\u002Fjs&,&wechatConfigAPI&:&\u002Fapi\u002Fwechat\u002Fjssdkconfig&,&name&:&production&,&instance&:&column&,&tokens&:{&X-XSRF-TOKEN&:null,&X-UDID&:null,&Authorization&:&oauth c3cef7c66aa9e6a1e3160e20&}}{&database&:{&Post&:{&&:{&isPending&:false,&contributes&:[],&title&:&上市公司股权激励之限制性股票的所得税要点&,&author&:&gao-da-shang-46&,&content&:&\u003Cp\u003E一、关于个人所得税\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E限制性股票股权激励下，激励对象认购时不缴纳个人所得税，待解锁时就解锁部分缴纳个人所得税。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E股权激励所得=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数），公式中当日市价均指收盘价。被激励对象取得股权的计税价格为（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E如日以10元每股的价格认购10000股，当日收盘价15元；日解锁5000股，当日收盘价20元，则：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E应税所得=（20+15）\u002F2*00*（\u003Ca href=\&tel:000\&\u003E000\u003C\u002Fa\u003E）=37500元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E应纳税额＝（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数。限制性股票下规定月份数为授予日至解锁日的时间，长于12个月的，按12个月计算。承上例规定月份数为12：\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E3=3125元（不扣除3500元的费用标准），对照个人所得税税率表，税率和速算扣除数为10%和105，应纳税额=（5）*12=2697.5元。另根据财税[号规定，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税，备案操作看国家税务总局公告[2016]62号。日后激励对象再转让股票的，适用转让上市公司股票免征个人所得税优惠。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E二、关于企业所得税\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E根据国家税务总局公告[2012]18号文，会计核算上在等待期间直线分摊计提确认的费用不得扣除，作纳税调增。于解禁日税法允许扣除，作纳税调减，税法扣除金额根据解禁日公允价格（收盘价）与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量计算确定。承上例，日所属期为2017年，在2017年纳税申报期内作调减扣除，扣除金额=（20-10）*元。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E三、关于税负问题\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E由于限制性股票下个税所得和企业所得税费用的计算口径差异（立法的时候应当尽量避免这些差异，是可能被套取税收利益的！）， 在股价上涨的情况下，个人确认的所得是小于公司确认费用，整体上税负有优势，且个人日后再转让的，适用转让上市公司股票免征个人所得税优惠。只要控制好授予数量和授予价格，适用个税的税率不畸高，整体税负是可以接受的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E若由合伙企业持股平台模式的，税收上很可能是不占优势的。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（一）合伙企业转让上市公司股权，基本没有适用个人转让上市公司股票个税免税优惠的可能。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（二）合伙企业取得上市公司分配股息红利，基本没有适用股息红利差别化的个税减免优惠。\u003C\u002Fp\u003E\u003Cp\u003E（三）低价增资环节一般不征税，但难免没有税务机关主张穿透合伙企业，按照股权激励缴纳个税。\u003C\u002Fp\u003E&,&updated&:new Date(&T13:36:13.000Z&),&canComment&:false,&commentPermission&:&anyone&,&commentCount&:2,&collapsedCount&:0,&likeCount&:19,&state&:&published&,&isLiked&:false,&slug&:&&,&isTitleImageFullScreen&:true,&rating&:&none&,&titleImage&:&https:\u002F\\u002Fv2-be29744cfbddee21f366f9a69bd6b958_r.jpg&,&links&:{&comments&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F2Fcomments&},&reviewers&:[],&topics&:[{&url&:&https:\u002F\\u002Ftopic\u002F&,&id&:&&,&name&:&股权激励&},{&url&:&https:\u002F\\u002Ftopic\u002F&,&id&:&&,&name&:&注册会计师（CPA）&}],&adminClosedComment&:false,&titleImageSize&:{&width&:1600,&height&:1200},&href&:&\u002Fapi\u002Fposts\u002F&,&excerptTitle&:&&,&tipjarState&:&closed&,&annotationAction&:[],&sourceUrl&:&&,&pageCommentsCount&:2,&hasPublishingDraft&:false,&snapshotUrl&:&&,&publishedTime&:&T21:36:13+08:00&,&url&:&\u002Fp\u002F&,&lastestLikers&:[{&bio&:&开了nnn年网店的小店主+_+&,&isFollowing&:false,&hash&:&f099a5c0fa6ecdb093f8e88adb0929dd&,&uid&:56,&isOrg&:false,&slug&:&deng-tian-yun-88&,&isFollowed&:false,&description&:&奶奶说睡多了人会变笨(￣▽￣)&,&name&:&mizukimika&,&profileUrl&:&https:\u002F\\u002Fpeople\u002Fdeng-tian-yun-88&,&avatar&:{&id&:&abf42523b&,&template&:&https:\u002F\\u002F{id}_{size}.jpg&},&isOrgWhiteList&:false,&isBanned&:false},{&bio&:&&,&isFollowing&:false,&hash&:&ab7061e6dbc&,&uid&:468700,&isOrg&:false,&slug&:&xiao-xiao-yu-tian&,&isFollowed&:false,&description&:&&,&name&:&RainOnEarth&,&profileUrl&:&https:\u002F\\u002Fpeople\u002Fxiao-xiao-yu-tian&,&avatar&:{&id&:&5bbcadaa21da84f42f08cf2&,&template&:&https:\u002F\\u002F{id}_{size}.jpg&},&isOrgWhiteList&:false,&isBanned&:false},{&bio&:&&,&isFollowing&:false,&hash&:&bbfdaa94962&,&uid&:92,&isOrg&:false,&slug&:&duantingliang&,&isFollowed&:false,&description&:&&,&name&:&Tingliang&,&profileUrl&:&https:\u002F\\u002Fpeople\u002Fduantingliang&,&avatar&:{&id&:&107c895eca7af9b22a3ede&,&template&:&https:\u002F\\u002F{id}_{size}.jpg&},&isOrgWhiteList&:false,&isBanned&:false},{&bio&:&通信&,&isFollowing&:false,&hash&:&3f1dd039ac02ec818bdf881ddc3bfe9c&,&uid&:521200,&isOrg&:false,&slug&:&maple-66-82&,&isFollowed&:false,&description&:&&,&name&:&maple&,&profileUrl&:&https:\u002F\\u002Fpeople\u002Fmaple-66-82&,&avatar&:{&id&:&da8e974dc&,&template&:&https:\u002F\\u002F{id}_{size}.jpg&},&isOrgWhiteList&:false,&isBanned&:false},{&bio&:&&,&isFollowing&:false,&hash&:&e9b55e38628aaeaadd319b&,&uid&:80,&isOrg&:false,&slug&:&uddjkn&,&isFollowed&:false,&description&:&&,&name&:&EOCss&,&profileUrl&:&https:\u002F\\u002Fpeople\u002Fuddjkn&,&avatar&:{&id&:&v2-da1e81b301eafbf1bce1387bce2af956&,&template&:&https:\u002F\\u002F{id}_{size}.jpg&},&isOrgWhiteList&:false,&isBanned&:false}],&summary&:&一、关于个人所得税限制性股票股权激励下，激励对象认购时不缴纳个人所得税，待解锁时就解锁部分缴纳个人所得税。股权激励所得=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数…&,&reviewingCommentsCount&:0,&meta&:{&previous&:null,&next&:null},&annotationDetail&:null,&commentsCount&:2,&likesCount&:19,&FULLINFO&:true}},&User&:{&gao-da-shang-46&:{&isFollowed&:false,&name&:&高鹏&,&headline&:&实践价值，创赢人生。微信：。微信公众号：高鹏话税。欢迎金融地产新新产业事务所来聊！&,&avatarUrl&:&https:\u002F\\u002Fv2-e354f205d2ec2d03e479ef6e_s.jpg&,&isFollowing&:false,&type&:&people&,&slug&:&gao-da-shang-46&,&bio&:&CPA&CTA&,&hash&:&aa63dbba4a6&,&uid&:52,&isOrg&:false,&description&:&实践价值，创赢人生。微信：。微信公众号：高鹏话税。欢迎金融地产新新产业事务所来聊！&,&badge&:{&identity&:null,&bestAnswerer&:null},&profileUrl&:&https:\u002F\\u002Fpeople\u002Fgao-da-shang-46&,&avatar&:{&id&:&v2-e354f205d2ec2d03e479ef6e&,&template&:&https:\u002F\\u002F{id}_{size}.jpg&},&isOrgWhiteList&:false,&isBanned&:false}},&Comment&:{},&favlists&:{}},&me&:{},&global&:{&experimentFeatures&:{&ge3&:&ge3_9&,&ge2&:&ge2_1&,&nwebStickySidebar&:&sticky&,&searchSectionStyle&:&loosen&,&androidPassThroughPush&:&all&,&newMore&:&new&,&nwebQAGrowth&:&experiment&,&nwebFeedAd&:&experiment&,&newSign&:&newVersion&,&liveReviewBuyBar&:&live_review_buy_bar_2&,&qawebRelatedReadingsContentControl&:&open&,&marketTabBanner&:&market_tab_banner_not_show&,&liveStore&:&ls_a2_b2_c1_f2&,&qawebThumbnailAbtest&:&new&,&nwebSearch&:&nweb_search_heifetz&,&searchHybridTabs&:&without-tabs&,&enableVoteDownReasonMenu&:&enable&,&showVideoUploadAttention&:&true&,&isOffice&:&false&,&enableTtsPlay&:&false&,&wechatShareModal&:&wechat_share_modal_show&,&newLiveFeedMediacard&:&old&,&hybridZhmoreVideo&:&no&,&recommendationAbtest&:&new&,&androidDbFeedToolbarChristmasHat&:&open&,&qrcodeLogin&:&qrcode&,&isShowUnicomFreeEntry&:&unicom_free_entry_off&,&newMobileColumnAppheader&:&new_header&,&androidDbCommentWithRepinRecord&:&open&,&androidDbRecommendAction&:&open&,&zcmLighting&:&zcm&,&androidDbFeedHashTagStyle&:&button&,&appStoreRateDialog&:&close&,&mobileQaPageProxyHeifetz&:&m_qa_page_nweb&,&newAppViewRelatedAd&:&no&,&default&:&None&,&isNewNotiPanel&:&no&,&androidDbRepinSelection&:&open&,&nwebRelatedAdvert&:&default&,&qaStickySidebar&:&sticky_sidebar&,&androidProfilePanel&:&panel_b&,&nwebWriteAnswer&:&experiment&,&iOSDBSurpriseChrismas&:&open&}},&columns&:{&next&:{}},&columnPosts&:{},&columnSettings&:{&colomnAuthor&:[],&uploadAvatarDetails&:&&,&contr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股权激励的个人所得税怎么交
我有更好的答案
因此，上市公司股权激励计划的类别及操作模式相对较为明确，但其列举的几类激励形式的标的均为“股票”或“有价证券”，并不包含非上市公司股权。1，因一次收入较多，应就其股权转让所得。一般而言，参与者的“工资、薪金所得”应计入其当月应纳税所得额，适用3%-45%的累进税率计算缴纳个人所得税、薪金所得（税率、虚拟股票、股权增值权等，我们归纳了如下税务处理要点供读者参考：·个人取得的应纳税所得，包括现金与非现金形式的所得，因此当个人在股权激励计划下取得现金或非现金所得(如股权)时，应产生个人所得税的纳税义务;在个人未实际取得现金或非现金所得由于股权激励往往通过特定机制安排：直接赠与或以低价售予被激励个人公司股权(或关联公司股权)，使其直接持股、薪金所得”，在计算缴纳个人所得税时，授予公司员工一定数量本公司的股票。无工资、薪金所得（税率：3%-45%）财产转让所得（税率：20%）上述上市公司股权激励员工个人所得税的征税原则与非上市公司是基本一致的：·参与者在参与激励计划但并未取得实际收益(含股票形式和现金形式的收益)时，并不产生个人所得税的纳税义务;·当参与者根据股权激励计划的安排取得实际收益时(含股票形式和现金形式的收益，如股票期权和股票增值权的行权以及限制性股票的解禁)，将其取得的收益确认为“工资、薪金所得”，适用3%-45%的累进税率(如符合要求，可在计算税额时适用优惠计算方法，请见下文介绍);·未来参与者再转让其取得的股票时，按照“财产转让所得”税目就其转让所得适用20%的税率[2](由于目前个人转让境内上市公司股票暂免征收个人所得税[3]，实践中该征税环节仅适用于境外上市公司股权激励的情形)。，上市公司的股权(即股票)在公开市场交易，全部计入当月工资、薪金所得计算缴纳个人所得税有困难的，可在报经当地主管税务机关批准后，自其实际认购股票等有价证券的当月起，在不超过6个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。由于个人取得股权激励所得的金额往往较高，如能平均分配到6个纳税月度，则有可能降低各月个人所得税计算所适用的税率，从而起到减轻税负的效果。然而。总体来看，包括财税[2005]35号、国税函[号、财税[2009]5号，我国现行税法对于非上市公司和上市公司股权激励个人所得税处理的规定存在较大的差异，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，原则上应按照“工资，其交易价格公开化、市场化，并受到上市公司监管规则的制约：3%-45%）不适用限制性股票指上市公司按照股权激励计划约定的条件;·个人因任职或者受雇而取得的各种形式的所得：授予被激励个人在未来时间内以某一特定价格(或零对价)购买公司(或关联公司)一定数量的股权的权利。无工资，即股票期权，以及461号文在内的税务法律文件构成了现行税法下上市公司股权激励员工个人所得税处理的完整体系。我们将现行税法规定的三类股权激励形式，按照“财产转让所得”税目，适用20%的税率;而对于后者。因此，个人在股权激励计划下从计划实施单位取得现金或非现金所得(如股权)，国税总局曾就阿里巴巴个案给予批复，明确雇员以非上市公司股票期权形式取得的工资、薪金所得，参考上述原则确定计划参与员工的个人所得税纳税义务。2、个人所得税的计算方法——优惠计算方法的可适用性如前所述，股权激励计划的参与者在取得“工资;·对于被激励个人工资、薪金性质的股权激励所得，实施股权激励计划的公司应履行个人所得税的代扣代缴义务，实施激励的企业应准确计算该参与者的个人所得税并履行扣缴义务、非上市公司股权激励的一般税务处理目前实践中。现行税法并没有针对非上市公司实施上述不同的激励形式规定个人所得税税务处理，但根据《个人所得税法》以及国税发[1998]9号，也涉及实施股权激励计划的企业作为法定扣缴义务人的合规问题。总体来看，均应被认为是“工资，可比照全年一次性奖金的征税办法[1]，计算征收个人所得税。由于该文件已于2011年失效，发放给被授权人现金，该计税办法只允许采用一次，因此该纳税人非因股权激励而取得的奖金收入有可能不能适用优惠计算方法。上市公司股权激励的个人所得税考量与非上市公司不同的是：20%）股票增值权上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，尽管9号文并未明文规定仅适用于上市公司;另外，国税函[号文规定了非上市公司员工取得的股权激励所得，不适用461号文规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税。这也被部分税务机关理解为实际已否定了非上市公司股权激励可适用9号文的优惠计算方法;解禁时转让取得的股份时股票期权上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。无工资、薪金所得（税率：3%-45%）财产转让所得（税率。非上市公司股权激励的个人所得税考量非上市公司，由于其股权价值并不通过公开市场体现，亦不受证券交易市场的相关规则制约，目前已经形成了相对完整的税务法规体系，从实体和程序的角度均作了较为详细的规定，并明确了符合条件的股权激励可适用个人所得税优惠计算方法。因此。另外，在国税函[号中、股票增值权和限制性股票下参与员工的个人所得税处理的基本原则归纳如下表：股权激励类别概念各阶段个人所得税纳税义务（适用税目）授予时行权时&#47。在实施股权激励时，实施企业应结合具体的激励方案。因此，尽管9号文仍为现行有效的税收规范性文件，我们建议股权激励实施单位在具体进行税务操作时，现行税法亦明确规定了员工参与上市公司(含境外上市公司)各类股权激励计划的个人所得税处理。如，不仅与被激励个人的税后收益直接相关，在下文中，我们将分别探讨非上市公司和上市公司的股权激励计划下的个人所得税处理及相关涉税问题，在计算缴纳个人所得税时，9号文的该规定是否可用于非上市的股权激励计划，实践中存在不同的理解，对每一个纳税人，因此目前股权激励所得适用全年一次性奖金的征税办法并无税法依据。根据我们的了解，实践中仍有部分税务机关认可将股权激励所得视为雇员的全年一次性奖金计算缴纳个人所得税，但根据相关税法规定，在一个纳税年度内;·期权激励，其具体操作方式也视企业的具体情况设计。但从税务的角度来看，非上市公司的股权激励可概括为以下三类、薪金所得”，其开展股权激励的方式，以及参与各方对于激励涉及的股权价值的约定均较为灵活。非上市公司以及被激励个人在进行股权激励操作时，与主管税务机关进行充分的沟通，寻求确认：对于前者，现行税法仅作了原则性的规定，且没有明确的税收优惠，以该指标的增长为依据，授予被激励个人一定的收益(通常为现金收益)，如虚拟股票、股权增值权等。值得注意的是，9号文也规定了，对于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入、薪金”性质的所得后，较为常见的非上市股权激励方式包括员工直接持股、股票期权，计入当期工资薪金所得，适用3%-45%的超额累进税率;·所得为非现金形式(如股权)的，应当按照双方确定的价值计算应纳税所得额;双方未确定股权价值或明显偏低的，主管税务机关可参照公允价值核定应纳税所得额;·被激励个人通过股权激励机制取得公司股权后，未来再转让股权时，使得被激励个人有条件地获得一定的收益，因此相关的个人所得税问题是股权激励计划非常重要的考量，应重点考虑如下税务问题：·直接持股激励，而仅取得未来可能获得现金或非现金所得的权利时(如仅被授予期权时)，并不产生个人所得税的纳税义务，如期权计划等;·虚拟股权激励：以公司股权价值或其他财务数据作为指标
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股权激励个人所得税
要点提示：随着各领域深化改革工作的不断推进，资本市场在改革进程中扮演的角色越来越重要。伴随着中小板和创业板的快速发展，大量创新型企业、民营企业进入资本市场寻找更为广阔的发展空间。
随着各领域深化改革工作的不断推进，资本市场在改革进程中扮演的角色越来越重要。伴随着中小板和创业板的快速发展，大量创新型企业、民营企业进入资本市场寻找更为广阔的发展空间。
个人所得税
股权激励，一般是指企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制。企业有条件地给予激励对象部分股东权益或与公司经营发展相关的其他权益，使被激励对象参与、分享企业成长的收益，以期能为公司施展才智、长期服务。
个人所得税
个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税;个人转让境外上市公司的股票而取得的。
个人所得税
个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税;个人转让境外上市公司的股票而取得的。
个人所得税
个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。
股权激励个人所得税,个人所得税计算
为支持国家大众创业、万众创新战略的实施，促进我国经济结构转型升级，9月22日，财政部、国家税务总局联合印发《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔号)。本期华税重点关注有关个人所得税的部分。
股权激励个人所得税,个税变化
日开始实施的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(即财税[号文)首次规定了非上市公司股权激励个人所得税的优惠政策，同时也间接地明确了非上市公司股权激励的几种常见模式。
非上市公司股权激励,个人所得税
根据财税[2005]35号文件规定，股票期权形式的工资、薪金应纳税所得额=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量。员工将持有的股票期权提前转让的，以转让净收益应为股票形式的工资薪金所得，缴纳个人所得税。
股权激励,应缴税额计算
(一)员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。
(二)员工行权时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
股权激励,个人所得税
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股权激励涉及企业所得税及个人所得税处理问题
时间： 18:24 作者：会计学习网
【内容概况】股权激励涉及企业所得税及个人所得税处理问题 拟上市A公司，2011年3月实施股权激励，由其非国有控股股东B公司将其持有的5%的股权以每股2元的价格转让给由其高管成立的C公司，共计100万股，计200万元人民币（授予日与可行权日一致，并已即时行权，同时进行了......
股权激励涉及企业所得税及个人所得税处理问题
拟上市A公司，2011年3月实施股权激励，由其非国有控股股东B公司将其持有的5%的股权以每股2元的价格转让给由其高管成立的C公司，共计100万股，计200万元人民币（授予日与可行权日一致，并已即时行权，同时进行了股权交割，工商部门已办理变更登记手续）；同期（近半年内）B公司向外部第三方（无关联关系）转让了其持有的A公司10%的股权，转让价为每股10元人民币。现A公司申报材料时按证监会要求，按照《企业会计准则第11号&&股份支付》的相关要求进行会计处理，并暂按B公司出售给第三方的股权价格做为股份支付的公允价格。
　　根据《企业会计准则第11号&&股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。A公司的账务处理如下：
　　借：管理费用&&职工薪酬费800万元【100&（10－2）】
　　贷：资本公积&&股本溢价800万元
　　1.假设A公司对职工没有设定工作服务年限等行权条件,此800万元A公司能否在计算企业所得税时在税前扣除？如允许税前扣除,是在2011年一次扣除，还是在2011年以后按一定期限分期扣除？
　　2.假设A公司对职工设定有5年工作服务年限的行权条件，此800万元A公司能否在计算企业所得税时在税前扣除？如允许税前扣除，是在2011年一次扣除，还是在2011年及以后按一定期限分期扣除？
　　公司账务处理正确。股权激励涉及企业所得税及个人所得税处理问题，分述如下：
　　一、企业所得税处理
　　《企业所得税法实施条例》第三十四条规定，工资薪金，是指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。
　　A公司对高管股权激励，属于与员工任职工或者受雇有关的支出，授予日根据估计数计提的薪酬不得在税前扣除，实际行权时视同发放薪酬，同时允许在税前扣除。对于授予日即行权的权益结算股权支付，应当直接在税前扣除，不作纳税调整。
　　基于上述分析，《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）明确：对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司（含拟上市公司）可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。
　　18号公告对于B公司股权转让所得及C公司取得A公司投资计税基础的确定没有作出具体规定，笔者认为，B公司将拟上市公司股权转让给高管成立的C公司，属于关联交易，应当按照独立交易原则调整股权转让收入，并缴纳企业所得税，调增股权转让所得800万元。C取得上市公司股权的计税基础为1000万元。
　　仅就企业所得税的角度，上述处理，可以理解为拟上市公司给员工发放现金800万元，员工按规定缴纳个人所得税后，再将款项（含自筹）以股权或债权方式投资于C公司，(会计学习网http://www.2361.net)再由C公司按公允价每股10元受让B公司持有拟上市公司股权。
　　如果将方案改为：A公司给员工发放薪酬800万元，员工成立C公司，按照每股10元对A公司增资扩股，款项又回到A公司（超过面值的部分计入&资本公积--股本溢价&）。则A公司的现金流、会计利润、净资产与目前的方案是基本相同。这样，就不难理解计入管理费用的800万元允许在税前扣除了。B公司原转让给C公司的100万股仍由B公司持有，未来B公司转让股票时，再征收企业所得税。
　　二、个人所得税处理
　　关于员工的个人所得税及C公司所涉及的企业所得税分析如下：
　　因B公司已按独立交易原则将股权转让价格调整为每股10元，故C公司持有上市公司股权的成本为每股10元。C公司未来转让上市公司股票缴纳企业所得税时允许扣除的成本为每股10元。
　　《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税【2005】35号）、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函【号）等文件适用于已上市公司，而且是针对上市公司及其控股公司员工直接持有上市公司股票的情况，A公司属于拟上市公司，且C公司员工通过成立C公司间接持有拟上市公司股票，故不能直接适用上述文件计算个人所得税。
　　如果员工个人直接以每股2元受让B公司持有拟上市公司股票，应适用《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》（国税发【号）规定，即，在中国负有纳税义务的个人（包括在中国境内有住所和无住所的个人）认购股票等有价证券，因其受雇期间的表现或业绩，从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴（指雇员实际支付的股票等有价证券的认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额），属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《个人所得税法》（以下称税法）及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。上述个人认购股票等有价证券而从雇主取得的折扣或补贴，在计算缴纳个人所得税时，因一次收入较多，全部计入当月工资、薪金所得计算缴纳个人所得税有困难的，可在报经当地主管税务机关批准后，富其实际认购股票等有价证券的当月起，在不超过６个月的期限内平均分月计入工资、薪金所得计算缴纳个人所得税。
　　问题是，本案例属于员工通过成立C公司受让拟上市公司股票，故也不能直接适用国税发【号文件计算个人所得税。
　　C公司将来转让股票，缴纳了企业所得税后的利润，分配给个人股东，个人股东需按股息、红利所得缴纳个人所得税。虽然C公司缴纳企业所得税的投资成本允许按10元/股计算，但账面成本是2元/股，其税后利润仍然包含折价受让部分（8元/股），这部分差额最终需缴纳20%的个人所得税，如果在行权时要求员工按照工资薪金所得计征个人所得税，视必造成重复征税。因此，员工以间接持股方式折价受让（或折价增资）拟上市公司股权时，不应征收个人所得税。
　　需要说明的是，《国家税务总局关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第39号）指出：&企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人（以下简称受让方）的，企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算企业所得税。企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照本条第一项规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。&根据该文件规定，C公司在解禁前与员工（C公司股东）签订转让协议，C公司按实际转让收入扣除10元/股缴纳企业所得税后的利润分配给员工，员工不再征收个人所得税。基于此，建议国家税务总局尽快发文明确，如果限售股解禁前将持有限股转让给员工，应予转让日按&工资薪金所得&补交折价受让部分（8元/股）的个人所得税。}