未办理工商变更登记并不影响股东会决议确定新公司法定代表人的效力
公司法定代表人的变更登记属于备案性质，未办理工商变更登记并不影响股东会决议确定新公司法定代表人的效力。公司新选举出的法定代表人，有权代表公司提起诉讼。
【案例索引】
审理法院：江苏省高级人民法院；
案号：（2014）苏审三商申字第0247号；
陈玉高与无锡市联众出租汽车有限公司公司证照返还纠纷案
江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）苏审三商申字第0247号
申请再审人（一审被告、二审上诉人）：陈玉高。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：无锡市联众出租汽车有限公司。
法定代表人：李达进，该公司董事长。
申请再审人陈玉高因与被申请人无锡市联众出租汽车有限公司（以下简称联众公司）公司证照返还纠纷一案，不服江苏省无锡市中级人民法院（2014）锡商终字第0092号民事判决，向本院申请再审。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
陈玉高申请再审称：一、一、二审法院没有依法审查原告资格。联众公司起诉时并没有出示任何材料以证明其原告资格，起诉状上未加盖联众公司的印章，也没有其工商登记的董事长和法定代表人陈玉高的签名。二、原告是指因民事权利发生争议，以自己的名义向人民法院提起诉讼，并引起诉讼程序发生的民事主体。但在本案中，诉讼请求事项均是李达进的主张，而非联众公司的主张。一、二审法院将李达进作为诉讼代表人没有任何依据，李达进无权代表联众公司参与诉讼。三、本案案由为返还公司证照纠纷，但法院审理的实际是股东会决议纠纷。是否需要返还公司证照，确实需要审查联众公司李达进等股东作出的股东会决议的效力，但股东会决议效力纠纷的诉讼当事人不同于返还公司证照纠纷的当事人，一、二审法院在本案中径行审查股东会决议效力，属程序违法。四、2013年2月23日股东大会只有选举结果，没有形成书面的股东会决议。在散会后，部分股东制作的书面文件不具备股东会决议的程序要件和实质要件，是不具备股东会决议效力的。综上，请求对本案进行再审。
联众公司提交意见认为：一、联众公司要求返还联众公司证照和印章，所以立案时候没有印章。2013年2月23日换届选举后李达进已经是联众公司法定代表人，所以李达进的签字完全可以代表联众公司。二、关于本案的案由，因为审查返还证照纠纷，必须先审查股东会决议效力问题，二者没有冲突。三、2013年2月23日换届选举董事长，李达进是12票，陈玉高是7票，因此陈玉高已经落选，李达进已经当选新董事长，因陈玉高拒不交出证照、印章，李达进有权代表联众公司提起本案诉讼。四、股东会程序符合章程规定，合法有效，陈玉高宣布散会时实际选举工作已经完成，选举结果李达进是12票，陈玉高是7票，当时陈玉高只肯在会议记录上签字，不肯在股东会决议上签字，所以股东会决议只有12个人签字。综上，请求驳回陈玉高的再审申请。
本院经审查查明：联众公司系于2001年3月22日经工商行政管理部门注册登记成立的有限责任公司，本案诉讼时登记的法定代表人为陈玉高，注册资金20万元，公司有自然人股东陈玉高、徐嘉栋、陈荣福、吴惠明、谢进良、朱麒麟、胡建阴（又名胡建荫）、武杰、尹建华、严华、彭君、钟长军、刘桂英、陆新农、徐林林、陈熊、程小弟、李达进、林瑜明、朱昭明共20人，均出资1万元，各持有公司5%的股份；公司董事会由陈玉高、徐嘉栋、陈荣福、谢进良、胡建阴、朱麒麟、吴惠明7人组成，公司监事会由武杰、严华、徐林林、钟长军、尹建华5人组成。
2013年2月7日，陈玉高以EMS邮政特快专递或当面领取方式向联众公司全体股东送达2013年2月23日股东会通知及推荐表。通知的内容为”根据2013年2月4日公司董事会决议，现定于2013年2月23日19：00召开股东大会，进行换届选举。”2013年2月23日19时，联众公司股东大会在无锡市北塘区金色海岸酒店如期举行，会议由陈玉高主持，除股东林瑜明缺席外，其他19名股东均出席会议，其中刘桂英、谢进良、尹建华签具委托书委托代表参加，无锡市工商行政管理局北塘分局和无锡市北塘区人民法院相关部门人员受邀到场旁听。投票结果董事长职位陈玉高7票，李达进12票；董事职位朱麒麟、陈熊、徐嘉栋、彭君、林瑜明、陆新农为7票，徐林林、严华、武杰、胡建阴、吴惠明、朱昭明为12票；监事职位刘桂英、严华、李达进、吴惠明、朱昭明为7票，陈熊、钟长军、谢进良、尹建华、程小弟为12票。陈玉高最后宣布选举结果未经代表三分之二以上表决权的股东通过，根据公司章程无法形成决议，原董事、监事、管理人员继续履行职责，本次会议有效，林瑜明未参加会议属弃权，本次股东大会已完成所有议程，有异议可以通过法律途径处理。到会19名股东均在会议记录上签名，其中谢进良、尹建华、刘桂英分别由受托人李达进、朱昭明、赵晶代签。
与此同时，认为换届选举属公司其它事项，只须股东会代表60%以上表决权的股东通过即可生效、本次会议已产生股东会决议的李达进、徐林林、武杰、胡建阴、吴惠明、朱昭明、陈熊、钟长军、谢进良、尹建华、程小弟、陈荣福12名股东根据股东大会的选举结果当即制作了股东会决议并签名，其中谢进良、尹建华仍分别由李达进、朱昭明代签。股东会决议内容为：1、免去原陈玉高、徐嘉栋、谢进良、朱麒麟、胡建阴、吴惠明、陈荣福七名董事职务，选举李达进、武杰、徐林林、吴惠明、胡建阴、朱昭明、严华七名为新董事。2、免去原钟长军、武杰、严华、尹建华、徐林林五名监事职务，选举钟长军、谢进良、尹建华、陈熊、程小弟五名为新监事。随后，除严华外，李达进、武杰、徐林林、吴惠明、胡建阴、朱昭明六人在董事会决议上签名，董事会决议内容为：1、免去陈玉高联众公司董事长（法定代表人）职务。2、选举李达进担任联众公司董事长（法定代表人）职务。
2013年3月12日，李达进向无锡市工商行政管理局北塘分局提交联众公司法定代表人变更登记申请，并提交了《有限责任公司变更登记申请书》、《法定代表人信息》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《董事、监事、经理信息》、股东会决议、董事会决议等材料。无锡市工商行政管理局北塘分局于2013年3月15日作出锡工商北登不受企字（2013）第001号《企业登记不予受理通知书》，认为李达进代表联众公司提交的变更登记材料中，《有限责任公司变更登记申请书》、《法定代表人信息》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《董事、监事、经理信息》均未加盖公章，不符合法定形式，决定对该法定代表人变更登记申请不予受理。
联众公司2012年3月9日修订的公司章程第十八条约定”股东会以对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第二十条约定：”股东会对其它事项作出决议，必须经代表60%以上表决权的股东通过。”第二十四条约定：”召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前以电话通信形式通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”第二十五条约定：”公司设董事会，董事会由股东会选举（陈玉高、徐嘉栋、陈荣福、谢进良、胡建阴、朱麒麟、吴惠明）7名董事，董事会对股东会负责。”第二十七条约定：”董事会由7名董事组成。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可连任，董事在任期满前，股东会不得无故撤除其职务。董事会设董事长一人。董事长由选举产生。”第二十九条约定：”召开董事会会议，应当于会议召开十日前以电话通信通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。”第三十条约定：”董事会实行一人一票制，董事会至少有5人董事出席方为有效。董事会决议分为普通会议决议和特别会议决议。普通会议决议以多数通过的决议有效。特别会议以三分之二以上的董事同意方可通过。”
后李达进代表联众公司诉至无锡市北塘区人民法院，请求判令：陈玉高立即向联众公司返还证照（包括营业执照、财务登记证、组织机构代码证、税务登记证）、印鉴章（包括公章、合同专用章、财务专用章）及财务账册或负责追回上述证照、印鉴章和财务账册。
一审法院认为：
一、关于2013年2月23日股东大会是否形成股东会决议。
有限责任公司召开股东大会，应当遵循公司法规定的召集程序、议事方式和表决程序，并符合公司章程的约定。公司法规定，设立董事会的有限责任公司，股东会会议由董事会召集，董事长主持；召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。2013年2月23日联众公司召开的换届选举股东大会，事先于2013年2月7日即由时任董事长陈玉高向全体股东送达会议通知，并由陈玉高主持股东大会，股东大会召集和主持程序合法；各股东出资比例均为5%，除林瑜明经通知未到外，各股东亲自到会或提交委托书委托其他股东表决，按照出资比例一人一票行使表决权，表决程序合法；董事长、董事、监事的选举投票结果为7：12，股东大会对所议事项全程作了真实记录，并由出席会议的股东在会议记录上签名，表决结果合法有效。上述程序符合公司法的规定和联众公司章程的约定，应当产生有效的股东会决议，陈玉高利用职权宣布本次股东大会未形成股东会决议的意见，该院不予采纳。
二、关于李达进方所持有的股东会决议、董事会决议是否有效。
公司章程是公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件，是公司最重要、最基本的规范性文件，经制定生效后应保持其稳定性，在公司存续期间发生效力，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。根据公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式属于公司的重大事项，关系到公司的存续和发展，股东会会议就前述事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。同时公司法规定董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，监事的任期每届为三年，任期届满，均连选可以连任。因董事和监事人选均属于经常变动的事项，属于公司章程之中的一般性记载事项，逢公司正常换届选举，董事会及监事会成员有变动，只能认为是公司其他事项的变动，而不能认为是对公司章程的修改。根据联众公司章程第十八条”股东会以对公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，第二十条”股东会对其它事项作出决议，必须经代表60%以上表决权的股东通过”的规定，2013年2月23日的换届选举股东大会，因新董事会、监事会人选的得票结果12票已经达到全体股东表决权20票的60%，故以此为据形成的股东会决议合法有效。
根据公司法的规定，有限责任公司设董事会，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。联众公司章程第二十五条约定：”本公司设董事会，董事会由股东会选举（陈玉高、徐嘉栋、陈荣福、谢进良、胡建阴、朱麒麟、吴惠明）7名董事，董事会对股东会负责。”第二十七条约定：”董事会设董事长一人。董事长由选举产生。”联众公司陈玉高、严华、李达进分别向法院陈述公司的董事长、董事、监事均是由全体股东召开股东大会直接选举产生，从以上章程规定及具体选举时的股东会会议记录和推荐表、部分股东的陈述，可以证明联众公司的董事为7人，董事长和董事均是由股东大会直接选举产生。故李达进、武杰、徐林林、吴惠明、胡建阴、朱昭明、严华七名股东为2013年2月23日选举产生的联众公司的新任董事，其中李达进为新任董事长。李达进也同时成为联众公司新任法定代表人。李达进作为联众公司新当选的董事长及法定代表人，有权代表公司提起诉讼，对陈玉高认为李达进无权代表公司起诉的意见不予采纳。
关于董事会决议，公司法规定董事会会议由董事长召集和主持；董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定；董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；董事会决议的表决，实行一人一票。联众公司章程第二十九条约定：”召开董事会会议，应当于会议召开十日前以电话通信通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。”第三十条约定：”董事会实行一人一票制，董事会至少有5人董事出席方为有效。董事会决议分为普通会议决议和特别会议决议。普通会议决议以多数通过的决议有效。特别会议以三分之二以上的董事同意方可通过。”第三十二条约定：”董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”关于本案中李达进一方持有的2013年2月23日董事会决议，虽李达进一方陈述于股东会决议产生后，新当选的董事立即形成董事会决议，因其未提供证明已通知其中缺席董事严华参加董事会的证据，也未提供董事会议记录，所形成的决议事后也未得到严华的追认，该董事会决议的产生不符合公司法和联众公司章程规定的董事会议召集程序、议事方式和表决程序，该董事会决议无效，该院对陈玉高认为该董事会决议无效的意见予以采纳。但该决议无效并不影响投票结果，新任董事会可以按照公司法和公司章程的规定，严格按照程序行使执行股东会决议和负责公司经营管理活动的职权。
综上，一审法院认为，联众公司经过2013年2月23日的换届选举股东大会，已经选举出新任董事长（法定代表人）、董事会成员、监事会成员。联众公司作为独立法人，有其独立的意志，公司证照、印章是确认公司独立以自己的名义享有权利承担义务，对外进行活动的有形代表和法律凭证，上述财产理所当然属于公司所有。公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得妨碍公司独立意志的实现。有限责任公司作为法人组织，其证照、印鉴章、财务账册等必定是由公司具体的管理人员掌管、占有和使用。陈玉高作为联众公司原董事长和法定代表人，是公司财产的法定管理人，必然是公司证照、印鉴章、财务账册的占有者、使用者和管理者；即使陈玉高不直接保管联众公司的证照、印鉴章、财务账册，但无论由谁来保管，均源自陈玉高的授权；2013年2月23日股东会决议作出后，陈玉高已失去管理者的职权，已无权再继续持有、掌管联众公司的证照、印鉴章和财务账册，应当积极配合联众公司办理财务移交手续，并配合办理工商变更登记。联众公司要求陈玉高返回公司证照、印鉴章、财务账册或负责追回上述证照、印鉴章、财务账册的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。对陈玉高与此相悖的抗辩意见，不予采信。该院判决：陈玉高返还联众公司的证照（包括营业执照、组织机构代码证、财务登记证、税务登记证）、印鉴章（包括公章、合同专用章、财务专用章）、财务账册或负责追回上述证照、印鉴章和财务账册并返还联众公司。
陈玉高不服，向江苏省无锡市中级人民法院提起上诉，该院判决：驳回上诉，维持原判。
本院认为：陈玉高的申请再审理由不能成立。
一、联众公司章程规定股东会对修改公司章程等作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，对其它事项作出决议，须经代表60%以上表决权的股东通过。而更换公司董事长、董事和监事并不属于修改公司章程事项。联众公司章程也规定了董事会选举的办法、任期和表决程序。故董事、监事因任期届满或其他原因发生变更的，不是法定的或章程规定的必须经代表三分之二以上表决权的股东通过的议程。本案中，联众公司章程规定股东会对其它事项作出决议，仅须经代表60%以上表决权的股东通过即可，该规定不违反法律规定，合法有效。2013年2月23日，联众公司召开股东大会对董事长、董事和监事换届选举进行了表决，该表决获得了代表60%表决权的股东通过，符合公司法和联众公司章程的规定，应属合法有效。一审中，联众公司陈玉高、严华、李达进向法院陈述公司的董事长、董事、监事均是由全体股东召开股东大会直接选举产生，结合2013年2月23日股东大会的议程、推荐表和会议记录等证据，可以证明联众公司的董事长和董事均是由股东大会直接选举产生，故李达进、武杰、徐林林、吴惠明、胡建阴、朱昭明、严华7名股东为2013年2月23日选举产生的联众公司的新任董事，其中李达进为新任董事长，同时成为联众公司新任法定代表人。陈玉高作为原联众公司的董事长召集主持会议属于程序性的权利，其单方面宣布散会从而主张无法形成决议不符合法律和公司章程的规定。
二、公司法定代表人的变更登记属于备案性质，未办理工商变更登记并不影响股东会决议确定李达进担任联众公司法定代表人的效力。李达进作为新任公司董事长和法定代表人，有权代表联众公司提起诉讼。
三、陈玉高称本案属于公司证照返还纠纷，一、二审法院在本案中审查股东会决议效力，属于程序违法。本院认为，股东会决议效力的认定并非只能在确认之诉中作出，一、二审法院在本案诉讼中将其作为前置问题审理并作出认定并无不当。
综上，陈玉高的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回陈玉高的再审申请。
审 判 长 李道丽
代理审判员 王 强
代理审判员 林 佳
二〇一四年九月十九日
书 记 员 缪 芳
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今日搜狐热点股份转让协议:股权转让协议被判撤销或无效后的工商登记处置
　　也不符合《公司法》第二十二条第四款“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，重庆长江三峡路桥有限责任公司1999年成立，渝开发与鸿恩实业合资成立了重庆长江三峡路桥有限责任公。股份转让协议。
　　判决股份转让协议无效；一是依据《合同法》第五十四条第（一）项“因重大误解订立的”，转让。经政府有关部门批准生效【第五条】。听说股份。日，协议。股份转让协议当院判决股权转让协议被撤销或无效、且判决书生效。公司股份转让流程。
　　视同判决书执行完毕。我也依据《合同法》第五十六条中“不能返还或者没有必要返还的，听说公司股份转让。依据《合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，南京市某工业开发有限公司（以下简称“工业公司”）以南京市某科技发展有限公司（以下简称“科技公司”）未按双方签订的商贸公司《股权转让协议书》的约定支付股权转让价款为。工商登记。
　　我给你办撤销。股权转让协议被判撤销或无效的，处置。工业公司在商贸公司中10%的股份已实际转让给科技公司，商贸公司董事会确认工业公司所占10％股权全部转让给科技公司。股份转让协议。。股份转让协议。
　　就两类：我不知道股权转让协议被判撤销或无效后的工商登记处置。一是登记机关违法作出的行政许可（注册登记），听说公司股份转让。科技公司已实际取得商贸公司的股东资格。其实登记处。在工业公司已经实际转让股权的情况下，《合同法》第五十六条规定“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。学会代办股份转让系统。”但那必须是法院判决股权转让协议被撤销或无。
　　要求我依据其判决书撤销原变更登记。对于无效。经过慎重考虑，学会协议。商贸公司2011年度的亏损为.43元，转让。即“以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的。股权转让协议被判撤销或无效后的工商登记处置。
　　科技公司要求工业公司承担评估费用亦属诉讼主体不适格，股权。评估价值为万元；净资产账面价值为1640万元，主要从事路桥经营、旅游项目开发和市政设施及房地产开发业务。撤销。截至。
　　三峡路桥的评估价值较账面价值实现了大幅增值。对于被判。评估数据显示，新股东（受让方）再次补偿老股东80万元RMB后。
来源： 江湖散人四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对四川科技股份有限公司媒体报道事项的问询函》
上海证券交易所：
我所做为四川科技股份有限公司（以下简称 “”）聘请的年报审计机构，
现根据贵交易所上证公函【号《关于对四川科技股份有限公司媒体报道
事项的问询函》，对需会计师进行逐项核查并发表核查意见的有关问题回复说明如下：
四、媒体报道，你公司于日成为武汉中鑫化工有限公司（以下简称中鑫
化工）股东，出资比例为51%，且在中鑫化工的三个董事席位中占据了两席。其中，董事杨
红武为你公司总经理，董事王军为你公司董事、副总经理兼财务总监。但由于其财务状况较
差、股权纠纷等原因，并未将其纳入合并财务报表，未作任何会计处理，也未进行任何信息
披露。同时，中鑫化工存在一系列法律纠纷和诉讼，多条失信人记录，以及你公司看上中鑫
化工主要是为其所拥有的草甘膦生产资质等。请你公司及相关方核实并披露：
9.上述媒体报道有关中鑫化工的收购、持股、诉讼、股权纠纷、失信、财务状况、董事
任职情况、草甘膦生产资质等内容是否属实；
10.2015至今，中鑫化工的经营情况、主要财务数据、对外负债、诉讼纠纷等情况；
11.你公司在临时公告及2014临时公告及年的定期报告中，是否对中鑫化工的情况进行
了披露，是否将中鑫化工纳入合并财务报表；若否，请说明具体原因，并根据实际情况对相
关定期报告予以更正补充；
12.针对中鑫化工事项，你公司是否存在媒体报道所称“不仅涉嫌严重的信息披露违规，
更是涉嫌重大财务舞弊”的情况。
13.请你公司会计师对上述相关问题逐项进行核查并发表意见。
公司回复：
（一）公司与中鑫化工交易概况
1、交易背景
2013年9月，公司拟投建草甘膦项目，并于日进行了公告（2013-48号、
2013-49号），根据相关规定，公司在投产前需要申请农药生产企业备案。之后，依据工信部
工原函[号文，工信部原则上不再新增农药生产企业备案。
中鑫化工为国家农药原药定点企业，拥有草甘膦原药及制剂制备的工业化生产经验，并
具有多项农药生产资质，包括13项农药登记证（草甘膦PD、草甘膦异丙铵盐
PD等），农药生产许可证XK13-003-00653。
根据中鑫化工工商登记材料，本次交易前，中鑫化工股权结构具体如下：
股东名称/姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
武汉威特斯
李黎（李水清之子）
贺滨（李水清之妻）
李静（李水清之女）
由上表，中鑫化工控股股东为武汉威特斯生物工程有限公司（以下简称“武汉威特斯”），
武汉威特斯股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
李静（李水清之女）
李黎（李水清之子）
中鑫化工的实际控制人为李水清家族。李水清家族和中鑫化工其他股东与公司及公司控
股股东、实际控制人及其全体董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
本次交易前，中鑫化工董事会成员包括：尹应武（董事长）、李水清（副董事长）、李黎
（总经理）、孙伟琦、王晖；监事会成员包括：李旭、谢伟、向运成。
2、交易概况
经双方协商，日，公司与中鑫化工签订《技术包转让协议书》，主要内容
如下：（1）技术包转让标的为草甘膦原药及制剂、中鑫化工拥有的其他农药的工艺技术及技
术服务（以下简称“项目技术”），附技术清单；（2）技术转让的内涵包括不限于：中鑫化工
拥有的包括草甘膦在内的技术服务，技术工艺包，技术工艺工程包协助，项目技术详细设计
协助，催化剂配方与制备等与本项目技术相关的所有技术，最终使得公司能够完整、独立、
成熟、可靠运用相关项目技术；（3）技术服务内容包括不限于：资质办理、操作规程、开车
指导、员工培训、详细设计与设备安装的协助等；（4）项目技术转让费总额为2,600万元，
分期支付。①合同签订生效后，待中鑫化工项目技术资料组织到位后，支付1,000
万元，中鑫化工同时向交付相关项目技术资料；②剩余1,600万元，根据项目技术
实施情况，由进行确认支付。
上述技术协助、服务及有关资质转移在行业内一般采用“迁址更名”的方式完成。
合同签订后，双方按进度履行各自义务。中鑫化工为公司提供了相关技术工艺及服务，
公司也按约定自2014年5月至2016年4月分期支付了2,600万元技术转让款，具体支付情
付款金额（元）
5,600,000.00
4,400,000.00
2,658,204.46
2,000,000.00
2,000,000.00
300,000.00
1,800,000.00
1,241,796.00
500,000.00
500,000.00
1,574,498.71
3,425,500.83
26,000,000.00
公司将预付的技术转让款在预付账款科目核算。
公司于2015年8月、11月和12月相继取得了草甘膦生产销售相关的跨省迁址更名备案
（工原函[号）、农药登记证（草甘膦PD、草甘膦异丙铵盐PD等）
和农药生产许可证（编号：XK13-003-01238）；2016年6月公司草甘膦生产装置工艺、技术、
产能等指标达到预定用途，将2,600万元技术转让款从预付账款科目转入无形资产科目核算。
公司草甘膦项目于2016年7月正式投产，当年生产草甘膦原粉23,199.84吨，草甘膦水
剂3,738.39吨，销售草甘膦原粉14,440.60吨，草甘膦水剂3,666.51吨，实现销售收入27,810.13
万元，贡献毛利888.28万元。
3、中鑫化工股权及董事状况
（1）公司受让中鑫化工51%股权情况
中鑫化工与公司开始进行项目技术转让时，双方就资质转移程序存在误解，认为农药生
产企业跨省迁址更名必须在同一集团内部之间才能实现。
为使交易顺利完成，公司于日与中鑫化工股东武汉威特斯签订了《股权
转让协议》，该协议约定：①转让方武汉威特斯愿意将在中鑫化工的51%股权2,040万元出资
转让给受让方；②受让方愿意接受转让方武汉威特斯在中鑫化工的51%股
权2,040万元出资；③股权于日正式转让，自转让之日起，转让方不再享受
股东的权利和承担股东的义务，受让方以其出资额在企业享有股东的权利和承担股东的义务。
上述协议中，双方未约定股权转让对价以及支付方式，自签署至今，公司也从未支付股
权转让款。
日，中鑫化工召开股东会审议通过了股权转让、董事、法定代表人变更
的决议。将公司董事尹应武（董事长）、李水清、李黎、孙伟琦、王晖5人变更为：杨红武（董
事长）、李水清、王军3人，监事未发生变化，公司法定代表人李黎变更为杨红武，总经理李
黎变更为李水清。
（2）公司返还中鑫化工51%股权情况
随着资质办理工作的进展，公司及中鑫化工了解到农药生产企业跨省迁址更名无须在同
一集团内部即可办理。
基于双方的交易目的，双方同意恢复中鑫化工股权结构，公司与武汉威特斯于2014年9
月20日签订《股权转让解除协议》，该协议约定：
①鉴于2014年7月，公司与武汉威特斯双方签订《股权转让协议》，约定将武汉威特斯
持有的中鑫化工51%的股权转让给公司，《股权转让协议》签订后，武汉威特斯将持有的中鑫
化工51%股权通过工商行政部门变更登记在公司名下。现因双方合作第一阶段已经完成，拟
进行的业务合作无须再通过股权转让（公司持有中鑫化工股权）方式进行，由此，公司与武
汉威特斯双方就解除《股权转让协议》达成一致；②双方同意解除双方于2014年7月签订的
《股权转让协议》；③本协议签订后，指派担任中鑫化工的法定代表人、董事即全部
退出中鑫化工，将中鑫化工51%股权退还武汉威特斯，并办理工商变更登记手续。
此后，中鑫化工办理股权变更的工商登记时，工商局工作人员告知中鑫化工因诉讼，工
商登记被武汉江夏区人民法院冻结，不能办理工商变更登记。
上述交易期间，公司从未支付股权转让款。除前述股权转让、董事、法定代表人变更的
股东会外，公司从未参加中鑫化工的股东会和董事会，未参与中鑫化工的任何生产经营活动。
为推动尽快完成工商变更登记事宜，明确双方权利义务，日，武汉威特
斯向乐山市五通桥区人民法院递交民事诉状，请求：①人民法院依法判令将中鑫化
工51%股权退还给武汉威特斯，并办理工商变更登记；②判令承担本案的诉讼费用。
日，乐山市五通桥区人民法院出具《民事调解书》（（2016）川1112民初
775号），就“日武汉威特斯将中鑫化工51%股权对应出资2040万元，转让给
我公司，此后股权登记在我公司名下。2014年9月，武汉威特斯与公司签订《股权转让解除
协议》，约定公司将在中鑫化工51%股权退还威特斯。但公司未履行协助办理股权变更登记的
手续。”一事，进行调解结案。
公司与武汉威特斯达成一致：①在领取书面调解书后15日内将其名下持有的中
鑫化工51%的股权变更登记到武汉威特斯名下；②案件受理费减半收取9,150元，由和邦生
案件调解后，武汉威特斯作为申请人有权申请执行；公司作为被申请人，愿意积极配合
法院履行执行程序，但因交易对手实际控制人之一李水清于日逝世等原因，
交易对手尚未向人民法院申请执行，公司作为被申请人无法单方面完成登记程序。公司愿意
主动履行变更登记义务，但因上述客观原因，且工商登记被武汉江夏区人民法院冻结，故不
能办理工商变更登记。因此，中鑫化工股权变更的工商登记一直未能完成。本公告完成后，
公司将积极推动该股权回转执行工作，并在后续定期报告中予以披露。
北京国枫律师事务所出具《关于四川科技股份有限公司与武汉威特斯生物工程
有限公司相关合同效力的法律咨询意见》，认为：①《股权转让协议》不属于无效合同或被可
撤销的合同，根据协议双方约定，该协议自双方签字、盖章后生效；②《股权转让解除协议》
不属于无效合同或被可撤销的合同，应自双方盖章后生效；自《股权转让解除协议》生效之
日起《股权转让协议》即告解除，协议双方一致认可采取恢复原状的补救措施，工商变更登
记未完成不影响《股权转让解除协议》的效力。
（3）中鑫化工确认情况
日，中鑫化工通过《回复函》确认：①双方的交易谈判和方案制定都是以
实现技术服务转让、资质转移为目的，中鑫化工股东没有出售中鑫化工股权的意图，和邦生
物从自身风险考虑也不愿买中鑫化工股权；②中鑫化工股东与签署了《股权转让协
议》并办理了工商手续，但这是由于双方对农药资质转移程序存在误解造成的，双方并没有
实际履行协议，没有支付股权转让款，中鑫化工股东也没有将中鑫化工管理权、印
章等移交给，也未要求承担中鑫化工任何债务；③除按照《技术
包转让协议书》和中鑫化工要求的方式支付了2,600万元外，未支付其他款项，也没有承担
中鑫化工债权债务。及其委派的董事都没有实际参与中鑫化工管理，中鑫化工召开
董事会和股东会也没有让及其委派的董事参加。《股权转让协议》签署前后，中鑫化
工的实际经营管理没有发生任何变化；④由于资质转移和股权转让无关，按照当初约定和邦
生物需将中鑫化工股权归还至原股东名下，为了办理工商手续双方签署了《股权转让解除协
议》。但由于中鑫化工存在债务纠纷，工商手续一直没有办妥。后来中鑫化工还与经
过法院的调解，并由法院出具了调解书，但最后也没能办成。但双方均认可一直都
不是中鑫化工实际股东，不承担股东权利义务，中鑫化工的股权与无关；⑤中鑫化
工及其股东现在对于与的交易事项不存在任何争议或纠纷。
（4）武汉威特斯确认情况
日，武汉威特斯通过确认函确认：①自始对武汉中鑫不享有出
资权利及义务，与武汉威特斯没有约定任何对价，没有向武汉威特斯支付
任何股权转让款，也不欠武汉威特斯任何款项；②“股权转让”是自始不存在的，
股东的权利和义务并未发生转移，武汉威特斯自始享有《股权转让协议》中约定的51%股权
对应的股东权利，并承担股东的义务。从未享有股东权利和承担股东的义务；③由
于中鑫化工工商手续一直没有办妥，为进一步明确双方权利义务关系，武汉威特斯还诉请人
民法院确认。后来，武汉威特斯还与通过法院的调解，并由法院出具了调解书，以
确认双方“股权转让”自始即不存在的事实。截止至目前，该股权回转登记尚未办完。但双
方均认可和邦一直都不是公司股东，不享有公司股东权利，也不承担股东义务；同时，中鑫
化工是独立法人企业，中鑫化工的债权、债务不仅与没有任何关系，也与公司股东
没有任何关系。武汉威特斯现在对于与的交易事项不存在任何争议或纠纷。
综上，公司与中鑫化工不存在控制关系，一直是交易对手方，根据双方约定，中鑫化工
自身经营情况与公司无关；公司从未支付股权转让款，也从未参加中鑫化工经营相关的股东
会和董事会，未参与中鑫化工的任何生产经营活动，中鑫化工不属于公司合并范围。
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第二章第七条“合并财务报表的合并范围
应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方
的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所
称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。”公司对中鑫化工无控制权，未参
与中鑫化工的经营活动，也未享有过可变回报，故公司对中鑫化工不构成控制，不应将中鑫
化工纳入合并财务报表。
根据《企业会计准则讲解》第二十一章 第三节“同时满足了以下条件时，一般可认为实
现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：1、企业合并合同或协议已获股东大会等
内部权力机构通过；2、按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关
部门的批准；3、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；4、购买方已支付了购买价
款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项；5、购买方实际上已经控
制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。”公司未支付股权转让
款，也未实际控制中鑫化工的财务和经营政策，因此不满足控制权转移的条件。
公司对中鑫化工不构成控制，不应将中鑫化工纳入合并财务报表；公司对于上述事项，
除对支付中鑫化工的2,600万元技术转让款分别在预付款项和无形资产科目核算外，公司未
在长期股权投资科目进行会计处理，也未在任何其他科目中进行会计处理，对中鑫化工相关
交易的财务核算符合交易实质，对此事项的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二）中鑫化工经营、诉讼纠纷等情况
如前所述，公司与中鑫化工不存在控制关系，一直是交易对手方，根据双方约定，中鑫
化工自身经营情况与公司无关；公司从未参加中鑫化工经营相关的股东会和董事会，未参与
中鑫化工的任何生产经营活动，也未支付股权转让款，中鑫化工不属于公司合并范围。
1、中鑫化工经营状况
根据中鑫化工向工商备案的企业年度报告书，中鑫化工2015年、2016年的经营状况见
单位：万元
并报表相比
并报表相比
由上表，中鑫化工的总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润与相应财务
指标相比很小。
2、中鑫化工诉讼纠纷情况
经查询人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判
文书网，中鑫化工涉及的判决或裁判如下：
裁判文书名称
主要判决/裁决结果
北京紫光英力化工技术有限公
司、武汉威特斯生物工程有限公
司执行实施类执行裁定书
（2017）鄂0115
执232号之二
武汉市江夏区
终结执行程序
武汉威特斯生物工程有限公司
与四川科技股份有限
公司、第三人武汉中鑫化工有限
公司股权转让纠纷
（2016）川1112
乐山市五通桥
区人民法院
化工51%股权
北京紫光英力化工技术有限公
司、武汉威特斯生物工程有限公
司执行实施类执行裁定书
（2017）鄂0115
武汉市江夏区
冻结、划拨武汉威特
斯生物工程有限公
司、中鑫化工银行存
款550,000.00元
武汉国亚投资担保有限公司与
李黎、李水清追偿权纠纷二审民
（2016）鄂民终
湖北省高级人
1、李黎偿还款330
万元及利息；
2、李黎支付律师代
理费8万元；
3、李水清、中鑫化
工对上述2项承担
连带清偿责任；
4、李黎、李水清、
中鑫化工负担案件
受理费32,832.00
元、二审受理费
32,832.00元
安徽兴达集团有限公司与武汉
中鑫化工有限公司加工合同纠
纷民事诉讼保全裁定书
（2015）桐民二
初字第00328-2
桐城市人民法
解除冻结中鑫化工
存款35,585.00元
武汉国亚投资担保有限公司与
李黎、李水清等追偿权纠纷一审
民事判决书
（2014）鄂武汉
中民商初字第
湖北省武汉市
中级人民法院
业经“（2016）鄂民
终126号”二审
股份有限公司武汉东
湖开发区支行与武汉中鑫化工
有限公司、四川和邦股份有限公
司等债权人撤销权纠纷一审民
（2015）鄂江夏
民二初字第
武汉市江夏区
安徽兴达集团有限公司与武汉
中鑫化工有限公司加工合同纠
纷民事诉讼保全裁定书
（2015）桐民二
初字第00328
桐城市人民法
冻结中鑫化工存款
35,585.00元
原告股份有限公司武
汉东湖开发区支行与被告武汉
中鑫化工有限公司、武汉威特斯
生物工程有限公司、李水清、姜
在春、李黎金融借款合同纠纷一
案民事判决书
（2015）鄂武汉
中民商初字第
湖北省武汉市
中级人民法院
1、中鑫化工偿还借
款1,498.00万元及
利息、复利；2、中
鑫化工承担受理费
113,511.00元、财产
保全费5,000.00元
赤东建设集团有限公司与武汉
中鑫化工有限公司合同纠纷一
审民事判决书
（2015）鄂江夏
金民初字第
武汉市江夏区
1、中鑫化工支付工
247,240.80元；
2、中鑫化工承担受
理费17,494.00元
江苏好收成韦恩农化股份有限
公司与武汉中鑫化工有限公司
加工合同纠纷一审民事判决书
（2015）启商初
字第0020号
启东市人民法
1、中鑫化工返还加
工款1,190,400.03
元及利息；
2、中鑫化工承担受
理费8,117.00元
江苏好收成韦恩农化股份有限
公司与武汉中鑫化工有限公司
企业借贷纠纷一审民事判决书
(2015）启商初
字第0019号
启东市人民法
1、中鑫化工返还借
款2,000,000.00元
2、中鑫化工承担受
理费12,800.00元
武汉国亚投资担保有限公司诉
李黎、李水清、武汉中鑫化工有
限公司借款合同纠纷诉前财产
保全一审民事裁定书
（2014）鄂武汉
中立保字第
湖北省武汉市
中级人民法院
冻结李黎、李水清、
中鑫化工存款
4,200,000.00元
如东县联丰化工有限公司执行
（2014）鄂江夏
执字第00334
武汉市江夏区
冻结、划扣中鑫化工
存款23,487.00元
宜昌众汇商贸有限公司与武汉
中鑫化工有限公司买卖合同纠
纷一案执行裁定书
（2014）鄂西陵
执字第567号
宜昌市西陵区
冻结、划拨中鑫化工
存款490,728.04元
武汉威特斯生物工程有限公司
执行案裁定书
（2014）鄂江夏
执字第00471
武汉市江夏区
将北京紫光英力化
工技术有限公司持
有的中鑫化工51%
股权转让至武汉威
特斯生物工程有限
昊元实业(上海)有限公司与武汉
中鑫化工有限公司其他执行裁
（2013）嘉执字
上海市嘉定区
终结执行程序
武汉市王劲松化工有限公司与
武汉中鑫化工有限公司买卖合
同纠纷一审民事判决书
（2013）鄂江夏
金民初字第
武汉市江夏区
1、中鑫化工支付货
款128,089.25元及
2、中鑫化工承担受
理费1,531.00元
吴凯与武汉中鑫化工有限公司
生命权、健康权、身体权纠纷一
审民事裁定书
（2013）鄂江夏
金民初字第
武汉市江夏区
吴凯撤回起诉
李新文、邓树枝与中国人民财产
保险股份有限公司鄂州市分公
司、武汉中鑫化工有限公司等机
动车交通事故责任纠纷一审民
（2009）夏金民
初字第34号
武汉市江夏区
1、中鑫化工支付医
疗费等8,050.98元；
2、中鑫化工承担受
由上表，中鑫化工为已经判决或裁判的诉讼最多需承担2,322.24万元及相应利息。
中鑫化工被认定为失信被执行人的情况如下：
执行依据文号
执行标的（元）
(2017)鄂号
(2017)鄂号
500,000.00
全部未履行
(2016)冀号
（2015)长民二初字第
16,365,313.00
全部未履行
(2015)鄂江夏执字第00685号
(2015)鄂江夏金民初字
3,164,478.00
全部未履行
(2014)鄂江夏执字第00134号
（2013）鄂江夏金民初
479,674.00
全部未履行
（三）相关披露问题
公司与中鑫化工《技术包转让协议书》交易金额为2,600万元，交易涉及的资产总额占
上市公司当时最近一期经审计总资产（50.46亿元）的比例为0.52%，交易的成交金额占上市
公司当时最近一期经审计净资产（34.05亿元）的比例为0.76%，均未超过10%，交易未产生
利润，交易标的不涉及营业收入、净利润，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第九章 应
当披露的交易9.2条”相关披露标准、《临时公告格式指引第一号：上市公司收购、出售资产
公告》关于购买资产披露标准，公司与中鑫化工的交易未达到临时公告的标准。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》
（2016）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》
（2016）第二十三条 公司应当简要介绍报告期内公司主要资产发生的重大变化，包括但不限
于股权资产、固定资产、无形资产、在建工程等..；第二十六条 （六）主要控股参股公司
分析。公司应当介绍主要子公司的..；第三十九条 公司应当披露重大合同及其履行情况等
定期报告披露要求，中鑫化工不属于公司合并范围，上述事项也不属于公司的重大变化，故
未在公司定期报告中披露。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2014年修
订）》“第一章总则 第四条 公司在编制和披露财务报告时应遵循重要性原则，并根据实际
情况从性质和金额两方面判断重要性。”、“第三章财务报表附注 第十四节其他重要事项 第
六十九条其他对投资者决策有影响的重要交易和事项，公司应披露具体情况、判断依据及相
关会计处理。”，《企业会计准则第30号-财务报表列报》“第十条 重要性，是指在合理预
期下，财务报表某项目的省略或错报会影响使用者据此作出经济决策的，该项目具有重要性。
重要性应当根据企业所处的具体环境，从项目的性质和金额两方面予以判断，且对各项目重
要性的判断标准一经确定，不得随意变更。判断项目性质的重要性，应当考虑该项目在性质
上是否属于企业日常活动、是否显著影响企业的财务状况、经营成果和现金流量等因素；判
断项目金额大小的重要性，应当考虑该项目金额占资产总额、负债总额、所有者权益总额、
营业收入总额、营业成本总额、净利润、综合收益总额等直接相关项目金额的比重或所属报
表单列项目金额的比重。”根据前述，公司与中鑫化工《技术包转让协议书》交易金额2,600
万元在金额上不构成重大事项。公司为了保障《技术包转让协议书》的履行，在交易过程中
与武汉威特斯签署了《股权转让协议》与《股权转让解除协议》，该等协议不涉及对价。
鉴于公司与中鑫化工交易的特殊性和复杂性，特别是中鑫化工股权的工商变更未及时完
成，很可能造成投资者的误解，公司应当在定期报告的财务报表附注中予以说明，并作为其
他重要事项披露。由于公司此前认识不足，未在年度审计过程中向会计师说明股权转让及股
权转让解除的情况，未在定期报告中说明并披露上述事项，特向投资者表示歉意！
公司将于日对2014年度报告、2015年半年报、2015年度报告、2016年
半年报、2016年度报告对上述事项进行补充更新披露，此外，公司将高度重视并积极推动有
关中鑫化工工商变更登记工作，并根据进展情况及时在今后的定期报告中对上述事项进展情
况进行信息披露。
综上，媒体报道有关中鑫化工的收购、持股、股权纠纷、草甘膦生产资质等内容尽管均
是公司与中鑫化工上述交易过程中真实的片断材料，但由于其不了解整个交易过程和实质，
所以其根据上述片断材料认为公司“不仅涉嫌严重的信息披露违规，更是涉嫌重大财务舞弊”
的结论不能成立，不能反映公司与中鑫化工上述交易的真实情况。媒体报道有关中鑫化工的
诉讼、失信与公司通过公开渠道查询了解的信息一致。鉴于上述公司与中鑫化工的真实交易
情况，中鑫化工的经营情况、主要财务数据、对外负债、诉讼纠纷、失信等均与公司无关。
为保护中小投资者利益，公司控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚，就公司与中鑫化
工的相关交易承诺如下：如因与中鑫化工及其股东的任何交易产生纠纷，由此给和
邦生物造成损失的，或任何第三方基于其与中鑫化工诉讼、仲裁、纠纷、负债要求
承担责任、向追索，由此给造成的损失，和邦集团与贺正刚共同承诺承担
该等损失，保证不因此受到任何损失。
会计师回复:
我们对与中鑫化工的交易事项执行了如下核查程序：
（1）我们获取并审阅了与中鑫化工交易过程中签订的相关协议（主要包括《技
术包转让协议》、《股权转让协议》、《股权转让解除协议》）、中鑫化工工商资料、草甘
膦生产企业迁移政府批文、法院调解书（乐山市五通桥区人民法院【（2016）川1112民初
775号】、武汉市江夏区人民法院送达回执（案号2015鄂江夏执字第00685号））。重点关
注了与中鑫化工等相关方签订的各项协议的主要内容（以判断与中鑫化工
交易的经济实质）、中鑫化工股权冻结的原因、截止2017年8月工商登记信息中仍
显示为中鑫化工股东的原因（以判断是否实际持有中鑫化工51%股权），并就《股
权转让协议》、《股权转让解除协议》中相关条款是否涉及中鑫化工股东权利和义务的实际
转移咨询了律师的意见。
程序执行结论：从获取的交易资料看，2014年与中鑫化工交易实质是为购买中
鑫化工的农药工艺技术及技术服务；从2014年3月与中鑫化工交易开始至今，未实
质持有中鑫化工51%股份，也未享有股东权利及承担股东义务；持有中鑫化工51%
股权退还未能完成工商登记变更的原因系中鑫化工工商变更被冻结。
（2）我们询问了具体负责与中鑫化工交易事项的负责人。问题包括：
与中鑫化工交易的时间、具体交易事项、2014年7月在未支付购股款的情况下中鑫化工工商
登记变更的原因、2014年9月与武汉威特斯签订股权交易解除协议的原因、2014年9月中鑫
化工工商登记股权结构未变更的原因、2017年2月乐山市五通桥区人民法院出具《民事调解
书》（（2016）川1112民初775号）的过程及原因、截止2017年8月工商登记信息中和邦
生物仍显示为中鑫化工股东的原因。
程序执行结论：2014年9月股权转让协议解除后，因中鑫化工自身原有的诉讼问题，未
能办理工商变更登记。为推动尽快完成工商变更登记事宜，明确交易双方权利义务，2016年
7月，武汉威特斯向乐山市五通桥区人民法院递交起诉书，要求根据股权转让解除
协议，办理退还中鑫化工51%股权的工商变更登记。日，乐山市五通桥区人
民法院出具《民事调解书》（（2016）川1112民初775号），与武汉威特斯达成一
致，在15日内办理股份变更登记。截止2017年8月，仍未完成工商变更登记。因工商登记
是否变更不影响当事双方真实意愿的表达，从2014年3月与中鑫化工交易开始至今，
未实质持有中鑫化工51%股份，也未享有股东权利及承担股东义务。
（3）我们审核了与中鑫化工交易事项的账务处理。审核内容包括：支付中鑫化
工购买农药工艺技术及技术服务款凭证及附件、是否存在支付中鑫化工原股东武汉威特斯款
项、月大额资金支付凭证及附件、核查月银行对账单是否存在未入账
大额资金支付情况。
程序执行结论：经核查，就与中鑫化工交易事项，除支付中鑫化工2600万元购买农药工
艺技术及技术服务款外，未支付其他款项（即未支付股权购买款）。
（4）我们独立向中鑫化工就交易事项进行了询问。
询问过程：提供中鑫化工知晓与2014年交易事项全过程人员姓名及联
系方式；我们独立核查提供的联系人真实身份；将交易事项询问函电子版发中鑫化
工联系人；通过电话与中鑫化工确认交易事项询问函中相关内容；中鑫化工将盖章后的确认
函原件寄至会计师事务所。
中鑫化工回复的主要内容：双方的交易谈判和方案制定都是以实现技术服务转让、资质
转移为目的；中鑫化工股东武汉威特斯与签署了《股权转让协议》实质是双方当时
对资质转移条件的误解，双方并没有股权交易的意思表示及其实质性交易，也没有
支付任何股权转让款项，之后双方在办理资质转移过程中经过咨询相关主管部门后，随即签
署了《股权转让解除协议》；除按照《技术包转让协议书》支付了2600万元外，未
支付其他款项；委派的董事都没有参与中鑫化工经营管理，中鑫化工召开董事会和
股东会也没有通知参加；《股权转让协议》签署前后，中鑫化工的实际控制权、经营
管理仍由原股东及其管理人员行使。中鑫化工认为一直都不是中鑫化工股东，不享
有股东的权利，中鑫化工的股权与无关。
程序执行结论：从中鑫化工回函可见，2014年与中鑫化工交易实质是为购买中
鑫化工的农药工艺技术及技术服务；从2014年3月与中鑫化工交易开始至今，未实
质持有中鑫化工51%股份，也未享有股东权利及承担股东义务。
（5）我们独立向中鑫化工就其经营情况、主要财务数据、对外负债、诉讼纠纷等情况进
行了询问，并通过查询公开信息网站查询进行验证。
询问过程：提供中鑫化工知晓与2014年交易事项全过程人员姓名及联
系方式；我们独立核查提供的联系人真实身份；将询问函电子版发中鑫化工联系人；
通过电话与中鑫化工确认询问函中相关内容；中鑫化工电话回复中鑫化工经营情况、主要财
务数据、对外负债、诉讼纠纷等情况由于涉及到公司机密，不方便进行透漏。
通过查询工商备案资料以及公开信息网站了解的主要情况：
①通过裁判文书网查到中鑫化工诉讼情况共计20个；
（金额单位：人民币万元）
裁判文书名称
主要判决/裁决
中鑫化工最
高责任金额
北京紫光英力化工
技术有限公司、武
汉威特斯生物工程
有限公司执行实施
类执行裁定书
终结执行程序
武汉威特斯生物工
程有限公司与四川
有限公司、第三人
武汉中鑫化工有限
公司股权转让纠纷
北京紫光英力化工
技术有限公司、武
汉威特斯生物工程
有限公司执行实施
类执行裁定书
冻结、划拨武汉
威特斯生物工程
有限公司、中鑫
化工银行存款
2017年小计
武汉国亚投资担保
有限公司与李黎、
李水清追偿权纠纷
二审民事判决书
1、李黎偿还款
330万元及利
2、李黎支付律师
代理费8万元；
3、李水清、中鑫
化工对上述2项
承担连带清偿责
4、李黎、李水清、
中鑫化工负担案
件受理费32832
元、二审受理费
2016年小计
安徽兴达集团有限
公司与武汉中鑫化
工有限公司加工合
同纠纷民事诉讼保
解除冻结武汉中
鑫存款35585元
武汉国亚投资担保
有限公司与李黎、
李水清等追偿权纠
纷一审民事判决书
已经“（2016）鄂
民终126号”二
公司武汉东湖开发
区支行与武汉中鑫
化工有限公司、四
川和邦股份有限公
司等债权人撤销权
纠纷一审民事裁定
限公司撤诉
安徽兴达集团有限
公司与武汉中鑫化
工有限公司加工合
同纠纷民事诉讼保
冻结武汉中鑫存
有限公司武汉东湖
开发区支行与被告
武汉中鑫化工有限
公司、武汉威特斯
生物工程有限公
司、李水清、姜在
春、李黎金融借款
合同纠纷一案民事
1、中鑫化工偿还
借款1498万元
及利息、复利；2、
中鑫化工承担受
理费113,511元、
财产保全费
赤东建设集团有限
公司与武汉中鑫化
工有限公司合同纠
纷一审民事判决书
1、中鑫化工支付
工程款利息
247,240.80元；
2、中鑫化工承担
受理费17,494
江苏好收成韦恩农
化股份有限公司与
武汉中鑫化工有限
公司加工合同纠纷
一审民事判决书
1、中鑫化工返还
1,190,400.03元
2、中鑫化工承担
受理费8,117元。
江苏好收成韦恩农
化股份有限公司与
武汉中鑫化工有限
公司企业借贷纠纷
一审民事判决书
1、中鑫化工返还
借款2,000,000
元及利息；
2、中鑫化工承担
受理费12,800
2015年小计
武汉国亚投资担保
有限公司诉李黎、
李水清、武汉中鑫
化工有限公司借款
合同纠纷诉前财产
保全一审民事裁定
冻结李黎、李水
清、中鑫化工存
款4,200,000元
如东县联丰化工有
限公司执行案裁定
冻结、划扣中鑫
化工存款23487
宜昌众汇商贸有限
公司与武汉中鑫化
工有限公司买卖合
同纠纷一案执行裁
冻结、划拨中鑫
490,728.04元
武汉威特斯生物工
程有限公司执行案
将北京紫光英力
化工技术有限公
司持有的中鑫化
工51%股权转让
至武汉威特斯生
物工程有限公司
昊元实业(上海)有
限公司与武汉中鑫
化工有限公司其他
执行裁定书
终结执行程序
2014年小计
武汉市王劲松化工
有限公司与武汉中
鑫化工有限公司买
卖合同纠纷一审民
1、中鑫化工支付
货款128,089.25
元及利息；
2、中鑫化工承担
受理费1531元。
吴凯与武汉中鑫化
工有限公司生命
权、健康权、身体
权纠纷一审民事裁
吴凯撤回起诉
李新文、邓树枝与
中国人民财产保险
股份有限公司鄂州
市分公司、武汉中
鑫化工有限公司等
机动车交通事故责
任纠纷一审民事判
1、中鑫化工支付
8,050.98元；
2、中鑫化工承担
受理费308元。
2013年及以前小计
②通过失信被执行人信息网查到中鑫化工4条失信记录；
失信被执行人信息网
执行依据文号
(2017)鄂号
(2017)鄂号
全部未履行
(2016)冀号
（2015)长民二初字第752
全部未履行
(2015)鄂江夏执字第
(2015)鄂江夏金民初字第
全部未履行
(2014)鄂江夏执字第
（2013）鄂江夏金民初字
全部未履行
③经查询中鑫化工工商备案资料、国家企业信息信用系统、武汉市企业名称开放查询平
台，获取中鑫化工年财务信息如下：
（金额单位：人民币万元）
与当期和邦生
物合并报表相
与当期和邦生
物合并报表相
程序执行结论：通过查询裁判文书网、失信被执行人信息网、工商备案资料，我们了解
2015年至今，中鑫化工的经营情况、主要财务数据、对外负债、诉讼纠纷等情况。
（6）我们询问了负责信息披露的负责人。问题包括：是否披露与中鑫
化工交易事项、未披露的原因。
程序执行结论：我们对信息披露负责人的回答进行了核实，并对与中鑫化工交
易事项在临时公告和定期报告中专项披露的要求进行了比对。
（7）我们独立向武汉威特斯就交易事项进行了询问。
询问过程：提供武汉威特斯实际控制人姓名及联系方式；我们独立核查和邦生
物提供的武汉威特斯实际控制人真实身份；将交易事项询问函电子版发武汉威特斯实际控制
人；通过电话与武汉威特斯实际控制人确认交易事项询问函中相关内容；武汉威特斯将盖章
后的确认函原件寄至会计师事务所。
武汉威特斯回复的主要内容：双方签订的《股权转让协议》实质是双方当时对资质转移
条件的误解，双方并没有股权交易的意思表示及其实质性交易，之后双方在办理资质转移过
程中经过咨询相关主管部门后，随即签署了《股权转让解除协议》，明确解除《股权转让协议》；
武汉威特斯确认自始不享有中鑫化工股东权利和承担股东的义务；《股权转让协议》
未约定任何交易对价，未支付过任何股权转让款，也不欠武汉威特斯任何款项；因
退出中鑫化工51%股权相关工商变更未办妥，为进一步明确双方权利义务关系，武
汉威特斯于日向乐山市五通桥区人民法院提起诉讼，并由法院出具调解书以
确认双方“股权转让”自始即不存在的事实。
程序执行结论：从武汉威特斯回函可见，2014年与武汉威特斯交易实质是为购
买中鑫化工的农药工艺技术及技术服务；从2014年3月与中鑫化工交易开始至今，
未实质持有中鑫化工51%股份，也未享有股东权利及承担股东义务; 未支付过任何
股权转让款，也不欠武汉威特斯任何款项。
通过上述核查，我们认为：
（1）通过查阅与中鑫化工、武汉威特斯相关交易中签订的相关协议、中鑫化工
工商资料及其他文件，对相关负责人及经办人的访谈、发函问询，对律师意见的询问，我们
对中鑫化工的收购、持股、董事任职情况、草甘膦生产资质等内容进行了核实。
与武汉威特斯于日签订了《股权转让协议》，并于2014年9月
20日签订《股权转让解除协议》，其中《股权转让解除协议》约定“双方同意解除双方于2014
年7月签订的《股权转让协议》”。根据武汉市江夏区人民法院送达回执（案号2015鄂江夏
执字第00685号），武汉市江夏区人民法院对中鑫化工工商变更登记进行了冻结，故至目前
退还中鑫化工51%股权尚未完成相关工商变更登记。
北京国枫律师事务所出具《关于四川科技股份有限公司与武汉威特斯生物工程
有限公司相关合同效力的法律咨询意见》“①《股权转让协议》不属于无效合同或被可撤销
的合同，根据协议双方约定，该协议自双方签字、盖章后生效；②《股权转让解除协议》不
属于无效合同或被可撤销的合同，应自双方盖章后生效；自《股权转让解除协议》生效之日
起《股权转让协议》即告解除，协议双方一致认可采取恢复原状的补救措施，工商变更登记
未完成不影响《股权转让解除协议》的效力。”
经武汉威斯特、中鑫化工及其实际控制人确认，《股权转让协议》中对武汉中鑫51%股
权交易没有约定任何对价，没有向武汉威斯特支付任何股权转让款，也不
欠武汉威斯特任何款项，对中鑫化工不享有出资权利及其义务；向中鑫化
工派出的董事杨洪武、王军从未参加过中鑫化工董事会，未参与中鑫化工管理。故我们认为，
在日《股权转让协议》签订后，未实际控制过中鑫化工，未享有过
中鑫化工的股东权利和承担股东的义务。
综上，我们认为自始未实际控制过中鑫化工，未享有过中鑫化工的股东权利和
承担股东的义务。
（2）通过查阅与中鑫化工相关交易中签订的相关协议、中鑫化工工商资料及其
他文件，对相关负责人及经办人的访谈、发函问询，从公开信息渠道查询了解中鑫化工相关
信息，我们对媒体报道有关中鑫化工的收购、持股、诉讼、股权纠纷、失信、财务状况、董
事任职情况、草甘膦生产资质等内容进行了核实。
我们认为媒体报道有关中鑫化工的收购、持股、董事任职情况、草甘膦生产资质内容反
映了中鑫化工相关交易的形式，但未能真实体现与中鑫化工相关交易的交易实质；
中鑫化工的诉讼、失信内容通过公开信息渠道查询结果与媒体报道一致；中鑫化工财务状况
净利润2015年-261万元、2016年-51万元，净资产日527万元、2016年12
月31日476万元，与的合并财务报表相应数据相比很小；武汉威特斯对的
股权诉讼，是为了推动尽快完成工商变更登记事宜、明确双方权利义务，所以武汉威特斯与
不存在事实上的股权纠纷。
（3）自2014年5月至2016年4月期间分期支付了2,600万元技术转让款，在
预付账款科目核算；2015年11月和12月相继取得了草甘膦生产销售相关的农药登记证和农
药生产许可证；2016年6月草甘膦生产装置工艺、技术、产能等指标达到预定用途，
将2,600万技术转让款从预付账款科目转入无形资产科目核算。除支付2,600万元购买上述草
甘膦技术包先后计入预付账款和无形资产科目核算外，未在长期股权投资等其他任
何科目进行账务处理。对中鑫化工无控制权，未参与其任何经营活动，也未支付股
权转让款。
2,600万元技术转让款支付明细如下：
付款金额（万元）
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第二章第七条“合并财务报表的合并范围
应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的
相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称
相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。” 对中鑫化工无控制权，
未参与中鑫化工的经营活动，也未享有过可变回报，故对中鑫化工不构成控制。
根据《企业会计准则讲解》第二十一章 第三节“同时满足了以下条件时，一般可认为实
现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：1．企业合并合同或协议已获股东大会等
内部权力机构通过。…2．按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相
关部门的批准。…3．参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。…4．购买方已支付了
购买价款的大部分(一般应超过50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。…5．购买方实际
上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。”公司未支付
股权转让款，也未实际控制中鑫化工的财务和经营政策，因此不满足控制权转移的条件。
公司对中鑫化工不构成控制，不应将中鑫化工纳入合并财务报表；公司对于上述事项，
除对支付中鑫化工的2,600万元技术转让款分别在预付款项和无形资产科目核算外，公司未
在长期股权投资科目进行会计处理，也未在任何其他科目中进行会计处理，对中鑫化工相关
交易的财务核算符合交易实质，对此事项的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（4）通过对中鑫化工相关交易经办人的访谈、发函问询，我们未得到中鑫化工关于2015
年至今的经营情况、主要财务数据、对外负债、诉讼纠纷的回复，我们从工商备案资料以及
公开信息渠道查询了相关信息。
我们查询到的中鑫化工2015年、2016年主要财务数据如下：
（金额单位：人民币万元）
与当期和邦生
物合并报表相
合并报表相比
我们查询到的中鑫化工诉讼纠纷中，应由中鑫化工承担最高责任金额2014年至2016年
合计2,253.44万元。若中鑫化工由上述诉讼纠纷形成的负债均未计入当期财务报表损益，其
可能形成的最大亏损与当期合并报表净利润相比也很小：
（金额单位：人民币万元）
公开平台查询中鑫化工净利润
中鑫化工承担的最高责任金额
与当期合并报表净利润相比
因此，我们认为，即使中鑫化工纳入合并报表范围，其财务状况对合
并报表也不具有重要性。
（5）与中鑫化工相关资产总交易金额为2,600万元，交易涉及的资产总额占上
市公司当时最近一期经审计总资产（50.46亿元）的比例为0.52%，交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占上市公司当时最近一期经审计净资产（34.05亿元）的比例为0.76%，均
未超过10%，交易未产生利润，交易标的不涉及营业收入、净利润，根据《上海证券交易所
股票上市规则》“第九章应当披露的交易9.2条相关披露标准”、《临时公告格式指引第一号：
上市公司收购、出售资产公告》关于购买资产披露标准，与中鑫化工的交易未达到
临时公告的标准。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》
（2016），《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》
（2016）两个格式指引的“第二十三条公司应当简要介绍报告期内公司主要资产发生的重大变
化，包括但不限于股权资产、固定资产、无形资产、在建工程等……”，“第二十六条（六）
主要控股参股公司分析。公司应当介绍主要子公司的……”“第三十九条公司应当披露重大合
同及其履行情况。”以及根据“上交所公告编制软件”进行定期报告编制，定期报告均
就公司资产、合同均为重大才涉及信息披露。根据前述，中鑫化工交易事项2,600万元也不
属于资产的重大变化，也不构成重大合同，故未在定期报告中披露。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2014年修
订）》“第一章总则 第四条 公司在编制和披露财务报告时应遵循重要性原则，并根据实际情
况从性质和金额两方面判断重要性。”、“第三章财务报表附注 第十四节其他重要事项 第六
十九条其他对投资者决策有影响的重要交易和事项，公司应披露具体情况、判断依据及相关
会计处理。”，《企业会计准则第30号-财务报表列报》“第十条 重要性，是指在合理预期下，
财务报表某项目的省略或错报会影响使用者据此作出经济决策的，该项目具有重要性。重要
性应当根据企业所处的具体环境，从项目的性质和金额两方面予以判断，且对各项目重要性
的判断标准一经确定，不得随意变更。判断项目性质的重要性，应当考虑该项目在性质上是
否属于企业日常活动、是否显著影响企业的财务状况、经营成果和现金流量等因素；判断项
目金额大小的重要性，应当考虑该项目金额占资产总额、负债总额、所有者权益总额、营业
收入总额、营业成本总额、净利润、综合收益总额等直接相关项目金额的比重或所属报表单
列项目金额的比重。”根据前述，公司与中鑫化工《技术包转让协议书》交易金额2,600万元
在金额上不构成重大事项。公司为了保障《技术包转让协议书》的履行，在交易过程中与武
汉威特斯签署了《股权转让协议》与《股权转让解除协议》，该等协议不涉及对价。
鉴于与中鑫化工交易的特殊性和复杂性，特别是中鑫化工股权的工商变更未及
时完成，很可能造成投资者的误解，我们认为，与中鑫化工交易事项按披露规则未
达到需在临时公告和定期报告中专项披露的要求，但应在财务报表附注中作为其他重要事项
综上，我们认为不存在故意隐瞒中鑫化工交易事项，虚假或误导性陈述中鑫化
工交易实质，不存在严重的信息披露违规，不存在重大财务舞弊情形，相关会计处理符合企
业会计准则相关规定。
六、媒体报道，你公司上市第二年，业绩即发生大变脸，营业收入下降 7.77%，扣非后
净利润竟然暴跌82%。如今公司的盈利水平，完全是依靠上市后的投资和并购，如扣除对子
公司和联营公司的投资收益，母公司主营一直处于亏损状态。扣非后销售净利率、存货周转
率和应收账款周转率等关键财务指标上后市均出现大幅下滑等。请你公司核实并披露：
15.相关媒体报道内容是否属实，若是，请进一步分析业绩和相关关键财务指标上市后均
大幅下滑的原因，并进行同行业对比，说明其合理性。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
1、自2012年上市以来的业绩和相关关键财务指标及变动情况
合并报表业绩和相关关键财务指标（金额单位：人民币万元）
173,777.09
160,266.40
218,569.86
286,264.41
346,255.15
扣非后净利润
扣非后销售净利率
存货周转率
应收账款周转率
合并报表业绩和相关关键财务指标变动情况
2013年较上年
2014年较上年
2015年较上年
2016年较上年
扣非后净利润
扣非后销售净利率
存货周转率
应收账款周转率
2、合并报表营业收入波动分析
2013年营业收入较2012年下降7.77%的主要原因:2012年与2013年
营业收入主要由联碱（纯碱、氯化铵）产品销售收入构成，2013年较2012年营业收入下降
主要是联碱市场持续低迷，特别是氯化铵产品需求减少、价格下跌影响。
以后年度营业收入逐年呈上升趋势。2014年营业收入增加系双甘膦生产线主要
生产装置陆续投产，武骏玻璃一号生产线投产影响；2015年营业收入增加系双甘膦生产线主
要生产装置全面投产，武骏玻璃二号生产线、武骏玻璃深加工生产线陆续投产，收购合并以
色列STK公司3个月农药业务影响;2016年营业收入增加系双甘膦生产线完成技改并全面达
产，武骏玻璃三条生产线全面达产，以色列STK公司农药业务全年纳入合并报表范围，草甘
膦生产线投产等影响。
3、合并报表扣非后净利润、扣非后销售净利率波动分析
合并报表扣非后净利润、扣非后销售净利率波动趋势一致，均于2013年开始下
降，于2014年降至低点，之后逐渐回升。2013年扣非后净利润较上年减少26,993.34万元，
扣非后销售净利率较上年下降15.25%；2014年扣非后净利润较上年减少2,196.64万元，扣非
后销售净利率较上年下降1.99%。
其中，联碱产品2013年较2012年毛利减少34,584.42万元，毛利率降低19.15%；2014
年较2013年毛利减少5,690.72万元，毛利率降低2.14%。可见，2013年、2014年扣非后净
利润下降的主要因素系联碱产品毛利及毛利率下降。
联碱业务毛利及毛利率波动情况如下：
（金额单位：人民币万元）
165,739.90
149,487.84
133,255.63
127,781.33
142,912.88
105,052.79
123,385.14
112,843.66
107,909.65
120,044.83
联碱产品毛利下降的主要原因系纯碱产品，尤其是氯化铵产品销售价格下降。
纯碱平均销售单价（元/吨）
氯化铵平均销售单价（元/吨）
与行业公开市场查询信息对比价格变动情况：
数据来源：Wind资讯
数据来源：Wind资讯
数据来源：百川资讯
由上表可见联碱产品销售单价与市场价格波动趋势一致。
与从事联碱行业的上市公司对比同期销售毛利率变动情况：
（现名：）
由上表可见联碱产品的销售毛利率与同行业上市公司波动趋势基本一致。
综上，合并报表扣非后净利润、扣非后销售净利率2013年上市后大幅下降的主
要原因系氯化铵产品市场价格下行。
4、合并报表存货周转率波动分析
2012年至2016年各年营业成本及平均存货余额数据如下：
（金额单位：人民币万元）
108,521.09
129,546.99
172,738.22
223,489.07
263,618.29
平均存货余额
存货周转率
由上表所示，存货周转率2013年、2014年下降的原因主要系平均存货余额上升所致，
其中主要系氯化铵产品因市场整体产能过剩，需求严重不足，产品价格下跌，造成产品销量
减少、库存量上升较多。
与同行业上市公司相比，联碱产品存货周转率变化趋势基本一致。同
行业上市公司存货周转率变化如下：
存货周转率
存货周转率
存货周转率
存货周转率
注：上述同行业上市公司的联碱业务收入成本占其营业收入成本比例，为55%—80%，新都
化工为12%—25%，为21%—30%，其中与业务构成更为相似，其相关指标更
具可比性。
5、合并报表应收账款周转率波动分析
2012年至2016年各年营业收入及平均应收账款余额数据如下：
（金额单位：人民币万元）
173,777.09
160,266.40
218,569.86
286,264.41
346,255.15
平均应收账款余额
应收账款周转率
应收账款周转率2013年、2014年较上年下降的原因主要系联碱产品销售形成
的应收账款余额上升、以及新增双甘膦销售形成应收账款余额上升；2015较上年下降的原因
系双甘膦生产线2015年全年正常运营，平均应收账款余额较上年增加。2012年至2016年和
邦生物应收账款周转率整体呈下降趋势，主要原因系行业整体处于去产能去库存的过程中，
市场行情整体处于低位调整的状态，下游客户回款能力处于下降趋势。
与同行业上市公司相比，应收账款周转率变化趋势一致。同行业上市公司应收
账款周转率变化如下：
6、母公司营业利润波动分析
母公司营业利润情况（金额单位：人民币万元）
-11,141.13
对子公司和联营企业
的投资收益
扣除对子公司和联营
企业投资收益后的营
-13,886.60
-11,042.80
坚持产业化、平台型的发展模式，母公司承担整体管理、运营职能，各产业板
块分别由母公司及各子公司分别投资实施。从母公司经营成果结构来看，除子公司和联营企
业的经营业绩贡献外，母公司主要业务为联碱业务。
母公司扣除对子公司和联营公司的投资收益后的营业利润2013年较2012年减
少主要系联碱产品毛利较上年减少34,584.42万元，主要原因系氯化铵产品市场价格下降。
2014年较2013年减少主要是联碱产品毛利减少5,690.73万元、计提资产减值损失增加
6,246.73万元、财务费用增加3,598.77万元；毛利下降的原因系氯化铵产品市场价格下降；
计提资产减值损失增加系因氯化铵市场价格下降、库存增加而计提的存货跌价准备增加；财
务费用增加系2014年发行增加的利息费用以及当年票据贴现利息增加。2015
年、2016年、月随着联碱价格的逐步回升，母公司营业利润逐渐改善。
会计师回复：
我们核查了相关关键财务指标的计算基础，并对2012年以来的业绩和相关关键
财务指标变动情况进行了分析性复核，并与同行业上市公司及行业公开信息进行了对比分析，
经核查，发行人会计师认为自2012年以来的业绩变动是真实合理的。
我们对公司自2012年以来的年度报告相关业绩数据进行了核对；对相关财务指标的计算
基础数据、计算过程和计算结果进行了复核；对重大销售合同、财务原始凭证、存货盘存记
录、客户往来对账资料进行了复核；对公司2012年以来的业绩和相关关键财务指标变动原因
进行了分析性复核；同时对同行业上市公司年度报告相关数据，以及公司所处行业的市场公
开信息进行了查阅，并与公司进行了对比分析。
经核查，我们认为自2012年以来的业绩变动是真实合理的。
（本页无正文，为签字盖章页）
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国 ·成都 中国注册会计师：
二○一七年八月十四日}