农民专业合作社法_百度百科
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农民专业合作社法
农民专业合作社法是为了支持、引导农民专业合作社的发展，规范农民专业合作社的组织和行为，保护农民专业合作社及其成员的合法权益，促进农业和农村经济的发展，制定本法。
农民专业合作社法条件目录
第一章　总　则
第二章　设立和登记
第三章　成　员
第四章　组织机构
第五章　财务管理
第六章　合并、分立、解散和清算
第七章　扶持政策
第八章　法律责任
第九章　附　则
农民专业合作社法第一章
第一条 为了支持、引导农民专业合作社的发展，规范农民专业合作社的组织和行为，保护农民专业合作社及其成员的合法权益，促进农业和农村经济的发展，制定本法。
第二条　是在农村基础上，同类农产品的生产经营者或者同类农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合、民主管理的互助性经济组织。
以其成员为主要服务对象，提供的购买，农产品的销售、加工、运输、贮藏以及与农业生产经营有关的技术、信息等服务。
第三条　农民专业合作社应当遵循下列原则：
（一）成员以农民为主体；
（二）以服务成员为宗旨，谋求全体成员的共同利益；
（三）入社自愿、退社自由；
（四）成员地位平等，实行民主管理；
（五）盈余主要按照成员与农民专业合作社的交易量（额）比例返还。
第四条　农民专业合作社依照本法登记，取得法人资格。
农民专业合作社对由成员出资、公积金、国家财政直接补助、他人捐赠以及合法取得的其他资产所形成的财产，享有占有、使用和处分的权利，并以上述财产对债务承担责任。
第五条　农民专业合作社成员以其账户内记载的出资额和公积金份额为限对农民专业合作社承担责任。
第六条　国家保护农民专业合作社及其成员的合法权益，任何单位和个人不得侵犯。
第七条　农民专业合作社从事生产经营活动，应当遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信。
第八条　国家通过财政支持、税收优惠和金融、科技、人才的扶持以及产业政策引导等措施，促进农民专业合作社的发展。
国家鼓励和支持社会各方面力量为农民专业合作社提供服务。
第九条　县级以上各级人民政府应当组织农业行政主管部门和其他有关部门及有关组织，依照本法规定，依据各自职责，对农民专业合作社的建设和发展给予指导、扶持和服务。
农民专业合作社法第二章
设立和登记
第十条　设立农民专业合作社，应当具备下列条件：
（一）有五名以上符合本法第十四条、第十五条规定的成员；
（二）有符合本法规定的章程；
（三）有符合本法规定的组织机构；
（四）有符合法律、行政法规规定的名称和章程确定的住所；
（五）有符合章程规定的成员出资。
第十一条　设立农民专业合作社应当召开由全体设立人参加的设立大会。设立时自愿成为该社成员的人为设立人。
设立大会行使下列职权：
（一）通过本社章程，章程应当由全体设立人一致通过；
（二）选举产生理事长、理事、执行监事或者监事会成员；
（三）审议其他重大事项。
第十二条　农民专业合作社章程应当载明下列事项：
（一）名称和住所；
（二）业务范围；
（三）成员资格及入社、退社和除名；
（四）成员的权利和义务；
（五）组织机构及其产生办法、职权、任期、议事规则；
（六）成员的出资方式、出资额；
（七）财务管理和盈余分配、亏损处理；
（八）章程修改程序；
（九）解散事由和清算办法；
（十）公告事项及发布方式；
（十一）需要规定的其他事项。
第十三条　设立农民专业合作社，应当向工商行政管理部门提交下列文件，申请设立登记：
（一）登记申请书；
（二）全体设立人签名、盖章的设立大会纪要；
（三）全体设立人签名、盖章的章程；
（四）法定代表人、理事的任职文件及身份证明；
（五）出资成员签名、盖章的出资清单；
（六）住所使用证明；
（七）法律、行政法规规定的其他文件。
登记机关应当自受理登记申请之日起二十日内办理完毕，向符合登记条件的申请者颁发营业执照。
农民专业合作社法定登记事项变更的，应当申请变更登记。
农民专业合作社登记办法由国务院规定。办理登记不得收取费用。
农民专业合作社法第三章
第十四条　具有民事行为能力的公民，以及从事与农民专业合作社业务直接有关的生产经营活动的企业、事业单位或者社会团体，能够利用农民专业合作社提供的服务，承认并遵守农民专业合作社章程，履行章程规定的入社手续的，可以成为农民专业合作社的成员。但是，具有管理公共事务职能的单位不得加入农民专业合作社。
农民专业合作社应当置备成员名册，并报登记机关。
第十五条　农民专业合作社的成员中，农民至少应当占成员总数的百分之八十。
成员总数二十人以下的，可以有一个企业、事业单位或者社会团体成员；成员总数超过二十人的，企业、事业单位和社会团体成员不得超过成员总数的百分之五。
第十六条　农民专业合作社成员享有下列权利：
（一）参加成员大会，并享有表决权、选举权和被选举权，按照章程规定对本社实行民主管理；
（二）利用本社提供的服务和生产经营设施；
（三）按照章程规定或者成员大会决议分享盈余；
（四）查阅本社的章程、成员名册、成员大会或者成员代表大会记录、理事会、监事会会议决议、和会计账簿；
（五）章程规定的其他权利。
第十七条　农民专业合作社成员大会选举和表决，实行一人一票制，成员各享有一票的基本表决权。
出资额或者与本社交易量（额）较大的成员按照章程规定，可以享有附加表决权。本社的附加表决权总票数，不得超过本社成员基本表决权总票数的百分之二十。享有附加表决权的成员及其享有的附加表决权数，应当在每次成员大会召开时告知出席会议的成员。
章程可以限制附加表决权行使的范围。
第十八条　农民专业合作社成员承担下列义务：
（一）执行成员大会、成员代表大会和理事会的决议；
（二）按照章程规定向本社出资；
（三）按照章程规定与本社进行交易；
（四）按照章程规定承担亏损；
（五）章程规定的其他义务。
第十九条　农民专业合作社成员要求退社的，应当在财务年度终了的三个月前向理事长或者理事会提出；其中，企业、事业单位或者社会团体成员退社，应当在财务年度终了的六个月前提出；章程另有规定的，从其规定。退社成员的成员资格自财务年度终了时终止。
第二十条　成员在其资格终止前与农民专业合作社已订立的合同，应当继续履行；章程另有规定或者与本社另有约定的除外。
第二十一条　成员资格终止的，农民专业合作社应当按照章程规定的方式和期限，退还记载在该成员账户内的出资额和公积金份额；对成员资格终止前的可分配盈余，依照本法第三十七条第二款的规定向其返还。
资格终止的成员应当按照章程规定分摊资格终止前本社的亏损及债务。
农民专业合作社法第四章
第二十二条　农民专业合作社成员大会由全体成员组成，是本社的权力机构，行使下列职权：
（一）修改章程；
（二）选举和罢免理事长、理事、执行监事或者监事会成员；
（三）决定重大财产处置、对外投资、对外担保和生产经营活动中的其他重大事项；
（四）批准年度业务报告、盈余分配方案、亏损处理方案；
（五）对合并、分立、解散、清算作出决议；
（六）决定聘用经营管理人员和专业技术人员的数量、资格和任期；
（七）听取理事长或者理事会关于成员变动情况的报告；
（八）章程规定的其他职权。
第二十三条　农民专业合作社召开成员大会，出席人数应当达到成员总数三分之二以上。
成员大会选举或者作出决议，应当由本社成员表决权总数过半数通过；作出修改章程或者合并、分立、解散的决议应当由本社成员表决权总数的三分之二以上通过。章程对表决权数有较高规定的，从其规定。
第二十四条　农民专业合作社成员大会每年至少召开一次，会议的召集由章程规定。有下列情形之一的，应当在二十日内召开临时成员大会：
（一）百分之三十以上的成员提议；
（二）执行监事或者监事会提议；
（三）章程规定的其他情形。
第二十五条　农民专业合作社成员超过一百五十人的，可以按照章程规定设立成员代表大会。成员代表大会按照章程规定可以行使成员大会的部分或者全部职权。
第二十六条　农民专业合作社设理事长一名，可以设理事会。理事长为本社的法定代表人。
农民专业合作社可以设执行监事或者监事会。理事长、理事、经理和财务会计人员不得兼任监事。
理事长、理事、执行监事或者监事会成员，由成员大会从本社成员中选举产生，依照本法和章程的规定行使职权，对成员大会负责。
理事会会议、监事会会议的表决，实行一人一票。
第二十七条　农民专业合作社的成员大会、理事会、监事会，应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的成员、理事、监事应当在会议记录上签名。
第二十八条　农民专业合作社的理事长或者理事会可以按照成员大会的决定聘任经理和财务会计人员，理事长或者理事可以兼任经理。经理按照章程规定或者理事会的决定，可以聘任其他人员。
经理按照章程规定和理事长或者理事会授权，负责具体生产经营活动。
第二十九条　农民专业合作社的理事长、理事和管理人员不得有下列行为：
（一）侵占、挪用或者私分本社资产；
（二）违反章程规定或者未经成员大会同意，将本社资金借贷给他人或者以本社资产为他人提供担保；
（三）接受他人与本社交易的佣金归为己有；
（四）从事损害本社经济利益的其他活动。
理事长、理事和管理人员违反前款规定所得的收入，应当归本社所有；给本社造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十条　农民专业合作社的理事长、理事、经理不得兼任业务性质相同的其他农民专业合作社的理事长、理事、监事、经理。
第三十一条　执行与农民专业合作社业务有关公务的人员，不得担任农民专业合作社的理事长、理事、监事、经理或者财务会计人员。
农民专业合作社法第五章
第三十二条　国务院财政部门依照国家有关法律、行政法规，制定农民专业合作社。农民专业合作社应当按照国务院财政部门制定的财务会计制度进行会计核算。
第三十三条　农民专业合作社的理事长或者理事会应当按照章程规定，组织编制年度业务报告、盈余分配方案、亏损处理方案以及财务会计报告，于成员大会召开的十五日前，置备于办公地点，供成员查阅。
第三十四条　农民专业合作社与其成员的交易、与利用其提供的服务的非成员的交易，应当分别核算。
第三十五条　农民专业合作社可以按照章程规定或者成员大会决议从当年盈余中提取公积金。公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或者转为成员出资。
每年提取的公积金按照章程规定量化为每个成员的份额。
第三十六条　农民专业合作社应当为每个成员设立成员账户，主要记载下列内容：
（一）该成员的出资额；
（二）量化为该成员的公积金份额；
（三）该成员与本社的交易量（额）。
第三十七条　在弥补亏损、提取公积金后的当年盈余，为农民专业合作社的可分配盈余。
可分配盈余按照下列规定返还或者分配给成员，具体分配办法按照章程规定或者经成员大会决议确定：
（一）按成员与本社的交易量（额）比例返还，返还总额不得低于可分配盈余的百分之六十；
（二）按前项规定返还后的剩余部分，以成员账户中记载的出资额和公积金份额，以及本社接受国家财政直接补助和他人捐赠形成的财产平均量化到成员的份额，按比例分配给本社成员。
第三十八条　设立执行监事或者监事会的农民专业合作社，由执行监事或者监事会负责对本社的财务进行内部审计，审计结果应当向成员大会报告。
成员大会也可以委托审计机构对本社的财务进行审计。
农民专业合作社法第六章
合并、分立、解散和清算
第三十九条　农民专业合作社合并，应当自合并决议作出之日起十日内通知债权人。合并各方的债权、债务应当由合并后存续或者新设的组织承继。
第四十条　农民专业合作社分立，其财产作相应的分割，并应当自分立决议作出之日起十日内通知债权人。分立前的债务由分立后的组织。但是，在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第四十一条　农民专业合作社因下列原因解散：
（一）章程规定的解散事由出现；
（二）成员大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照或者被撤销。
因前款第一项、第二项、第四项原因解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由成员大会推举成员组成清算组，开始解散清算。逾期不能组成清算组的，成员、债权人可以向人民法院申请指定成员组成清算组进行清算，人民法院应当受理该申请，并及时指定成员组成清算组进行清算。
第四十二条　清算组自成立之日起接管农民专业合作社，负责处理与清算有关未了结业务，清理财产和债权、债务，分配清偿债务后的剩余财产，代表农民专业合作社参与诉讼、仲裁或者其他法律程序，并在清算结束时办理注销登记。
第四十三条　清算组应当自成立之日起十日内通知农民专业合作社成员和债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。如果在规定期间内全部成员、债权人均已收到通知，免除清算组的公告义务。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第四十四条　农民专业合作社因本法第四十一条第一款的原因解散，或者人民法院受理破产申请时，不能办理成员退社手续。
第四十五条　清算组负责制定包括清偿农民专业合作社员工的工资及社会保险费用，清偿所欠税款和其他各项债务，以及分配剩余财产在内的清算方案，经成员大会通过或者申请人民法院确认后实施。
清算组发现农民专业合作社的财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。
第四十六条　农民专业合作社接受国家财政直接补助形成的财产，在解散、破产清算时，不得作为可分配剩余资产分配给成员，处置办法由国务院规定。
第四十七条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，因故意或者重大过失给农民专业合作社成员及债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十八条　农民专业合作社破产适用企业破产法的有关规定。但是，破产财产在清偿破产费用和共益债务后，应当优先清偿破产前与农民成员已发生交易但尚未结清的款项。
农民专业合作社法第七章
第四十九条　国家支持发展农业和农村经济的建设项目，可以委托和安排有条件的有关农民专业合作社实施。
第五十条　中央和地方财政应当分别安排资金，支持农民专业合作社开展信息、培训、农产品质量标准与认证、农业生产基础设施建设、市场营销和技术推广等服务。对民族地区、边远地区和贫困地区的农民专业合作社和生产国家与社会急需的重要农产品的农民专业合作社给予优先扶持。
第五十一条　国家政策性金融机构应当采取多种形式，为农民专业合作社提供多渠道的资金支持。具体支持政策由国务院规定。
国家鼓励采取多种形式，为农民专业合作社提供金融服务。
第五十二条　农民专业合作社享受国家规定的对农业生产、加工、流通、服务和其他涉农经济活动相应的税收优惠。
支持农民专业合作社发展的其他，由国务院规定。
农民专业合作社法第八章
第五十三条　侵占、挪用、截留、私分或者以其他方式侵犯农民专业合作社及其成员的合法财产，非法干预农民专业合作社及其成员的生产经营活动，向农民专业合作社及其成员摊派，强迫农民专业合作社及其成员接受有偿服务，造成农民专业合作社经济损失的，依法追究法律责任。
第五十四条　农民专业合作社向登记机关提供虚假登记材料或者采取其他欺诈手段取得登记的，由登记机关责令改正；情节严重的，撤销登记。
第五十五条　农民专业合作社在依法向有关主管部门提供的财务报告等材料中，作虚假记载或者隐瞒重要事实的，依法追究法律责任。
农民专业合作社法第九章
第五十六条　本法自日起施行。
农民专业合作社法基本信息
中华人民共和国主席令
第　五十七　号
《中华人民共和国法》已由常务委员会第二十四次会议于日通过，现予公布，自日起施行。
中华人民共和国主席　
二〇〇六年十月三十一日
（日第十届第二十四次会议通过）
清除历史记录关闭于农民专业合作社的工商执照登记监管问题(讲义)
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于农民专业合作社的工商执照登记监管问题(讲义)
农民专业合作社登记管理条例
第498号国务院令
第一章& 总则
　　第一条& 为了确认农民专业合作社的法人资格，规范农民专业合作社登记行为，依据《中华人民共和国农民专业合作社法》，制定本条例。
　　第二条& 农民专业合作社的设立、变更和注销，应当依照《中华人民共和国农民专业合作社法》和本条例的规定办理登记。
　　申请办理农民专业合作社登记，申请人应当对申请材料的真实性负责。
　　第三条& 农民专业合作社经登记机关依法登记，领取农民专业合作社法人营业执照（以下简称营业执照），取得法人资格。未经依法登记，不得以农民专业合作社名义从事经营活动。
　　第四条& 工商行政管理部门是农民专业合作社登记机关。国务院工商行政管理部门负责全国的农民专业合作社登记管理工作。
　　农民专业合作社由所在地的县（市）、区工商行政管理部门登记。
　　国务院工商行政管理部门可以对规模较大或者跨地区的农民专业合作社的登记管辖做出特别规定。
第二章& 登记事项
　　第五条& 农民专业合作社的登记事项包括：
　　（一）名称；
　　（二）住所；
　　（三）成员出资总额；
　　（四）业务范围；
　　（五）法定代表人姓名。
　　第六条& 农民专业合作社的名称应当含有“专业合作社”字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。
　　第七条& 农民专业合作社的住所是其主要办事机构所在地。
　　第八条& 农民专业合作社成员可以用货币出资，也可以用实物、知识产权等能够用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。成员以非货币财产出资的，由全体成员评估作价。成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
　　成员的出资额以及出资总额应当以人民币表示。成员出资额之和为成员出资总额。
　　第九条& 农民专业合作社以其成员为主要服务对象，业务范围可以有农业生产资料购买，农产品销售、加工、运输、贮藏以及与农业生产经营有关的技术、信息等服务。
　　农民专业合作社的业务范围由其章程规定。
　　第十条& 农民专业合作社理事长为农民专业合作社的法定代表人。
第三章& 设立登记
　　第十一条& 申请设立农民专业合作社，应当由全体设立人指定的代表或者委托的代理人向登记机关提交下列文件：
　　（一）设立登记申请书；
　　（二）全体设立人签名、盖章的设立大会纪要；
　　（三）全体设立人签名、盖章的章程；
　　（四）法定代表人、理事的任职文件和身份证明；
　　（五）载明成员的姓名或者名称、出资方式、出资额以及成员出资总额，并经全体出资成员签名、盖章予以确认的出资清单；
　　（六）载明成员的姓名或者名称、公民身份号码或者登记证书号码和住所的成员名册，以及成员身份证明；
　　（七）能够证明农民专业合作社对其住所享有使用权的住所使用证明；
　　（八）全体设立人指定代表或者委托代理人的证明。
　　农民专业合作社的业务范围有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应当提交有关批准文件。
　　第十二条& 农民专业合作社章程含有违反《中华人民共和国农民专业合作社法》以及有关法律、行政法规规定的内容的，登记机关应当要求农民专业合作社做相应修改。
　　第十三条& 具有民事行为能力的公民，以及从事与农民专业合作社业务直接有关的生产经营活动的企业、事业单位或者社会团体，能够利用农民专业合作社提供的服务，承认并遵守农民专业合作社章程，履行章程规定的入社手续的，可以成为农民专业合作社的成员。但是，具有管理公共事务职能的单位不得加入农民专业合作社。
　　第十四条& 农民专业合作社应当有5名以上的成员，其中农民至少应当占成员总数的80%。
　　成员总数20人以下的，可以有1个企业、事业单位或者社会团体成员；成员总数超过20人的，企业、事业单位和社会团体成员不得超过成员总数的5%。
　　第十五条& 农民专业合作社的成员为农民的，成员身份证明为农业人口户口簿；无农业人口户口簿的，成员身份证明为居民身份证和土地承包经营权证或者村民委员会（居民委员会）出具的身份证明。
　　农民专业合作社的成员不属于农民的，成员身份证明为居民身份证。
　　农民专业合作社的成员为企业、事业单位或者社会团体的，成员身份证明为企业法人营业执照或者其他登记证书。
　　第十六条& 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
　　除前款规定情形外，登记机关应当自受理申请之日起20日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
　　营业执照签发日期为农民专业合作社成立日期。
　　第十七条& 营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
　　营业执照正本应当置于农民专业合作社住所的醒目位置。
　　第十八条& 营业执照遗失或者毁坏的，农民专业合作社应当申请补领。
　　任何单位和个人不得伪造、变造、出租、出借、转让营业执照。
　　第十九条& 农民专业合作社的登记文书格式以及营业执照的正本、副本样式，由国务院工商行政管理部门制订。
第四章& 变更登记和注销登记
　　第二十条& 农民专业合作社的名称、住所、成员出资总额、业务范围、法定代表人姓名发生变更的，应当自做出变更决定之日起30日内向原登记机关申请变更登记，并提交下列文件：
　　（一）法定代表人签署的变更登记申请书；
　　（二）成员大会或者成员代表大会做出的变更决议；
　　（三）法定代表人签署的修改后的章程或者章程修正案；
　　（四）法定代表人指定代表或者委托代理人的证明。
　　第二十一条& 农民专业合作社变更业务范围涉及法律、行政法规或者国务院规定须经批准的项目的，应当自批准之日起30日内申请变更登记，并提交有关批准文件。
　　农民专业合作社的业务范围属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目有下列情形之一的，应当自事由发生之日起30日内申请变更登记或者依照本条例的规定办理注销登记：
　　（一）许可证或者其他批准文件被吊销、撤销的；
　　（二）许可证或者其他批准文件有效期届满的。
　　第二十二条& 农民专业合作社成员发生变更的，应当自本财务年度终了之日起30日内，将法定代表人签署的修改后的成员名册报送登记机关备案。其中，新成员入社的还应当提交新成员的身份证明。
　　农民专业合作社因成员发生变更，使农民成员低于法定比例的，应当自事由发生之日起6个月内采取吸收新的农民成员入社等方式使农民成员达到法定比例。
　　第二十三条& 农民专业合作社修改章程未涉及登记事项的，应当自做出修改决定之日起30日内，将法定代表人签署的修改后的章程或者章程修正案报送登记机关备案。
　　第二十四条& 变更登记事项涉及营业执照变更的，登记机关应当换发营业执照。
　　第二十五条& 成立清算组的农民专业合作社应当自清算结束之日起30日内，由清算组全体成员指定的代表或者委托的代理人向原登记机关申请注销登记，并提交下列文件：
　　（一）清算组负责人签署的注销登记申请书；
　　（二）农民专业合作社依法做出的解散决议，农民专业合作社依法被吊销营业执照或者被撤销的文件，人民法院的破产裁定、解散裁判文书；
　　（三）成员大会、成员代表大会或者人民法院确认的清算报告；
　　（四）营业执照；
　　（五）清算组全体成员指定代表或者委托代理人的证明。
　　因合并、分立而解散的农民专业合作社，应当自做出解散决议之日起30日内，向原登记机关申请注销登记，并提交法定代表人签署的注销登记申请书、成员大会或者成员代表大会做出的解散决议以及债务清偿或者债务担保情况的说明、营业执照和法定代表人指定代表或者委托代理人的证明。
　　经登记机关注销登记，农民专业合作社终止。
第五章& 法律责任
　　第二十六条& 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段取得农民专业合作社登记的，由登记机关责令改正；情节严重的，撤销农民专业合作社登记。
　　第二十七条& 农民专业合作社有下列行为之一的，由登记机关责令改正；情节严重的，吊销营业执照：
　　（一）登记事项发生变更，未申请变更登记的；
　　（二）因成员发生变更，使农民成员低于法定比例满6个月的；
　　（三）从事业务范围以外的经营活动的；
　　（四）变造、出租、出借、转让营业执照的。
　　第二十八条& 农民专业合作社有下列行为之一的，由登记机关责令改正：
　　（一）未依法将修改后的成员名册报送登记机关备案的；
　　（二）未依法将修改后的章程或者章程修正案报送登记机关备案的。
　　第二十九条& 登记机关对不符合规定条件的农民专业合作社登记申请予以登记，或者对符合规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分。
第六章附则
　　第三十条& 农民专业合作社可以设立分支机构，并比照本条例有关农民专业合作社登记的规定，向分支机构所在地登记机关申请办理登记。农民专业合作社分支机构不具有法人资格。
　　农民专业合作社分支机构有违法行为的，适用本条例的规定进行处罚。
　　第三十一条& 登记机关办理农民专业合作社登记不得收费。
　　第三十二条& 本条例施行前设立的农民专业合作社，应当自本条例施行之日起1年内依法办理登记。
　　第三十三条& 本条例自日起施行。
于农民专业合作社的登记监管问题(讲义)
一、对国家创建农民专业合作社法律制度的认识　　1、从大局看，创建农民专业合作社法律制度是巩固国家改革发展稳定大局的客观需要。　　一是农民专业合作社是农村经营体制深化改革的产物。近年来，随着农村经济结构的调整和农业产业化经营的推进，广大农民在家庭承包经营的基础上，自愿组织起来，兴办了多种类型的农民专业合作经济组织。据有关部门统计，到2005年底，全国约有15万多户各种类型的农民专业合作经济组织，主要集中在浙江、江苏、山东等经济较发达地区。从登记情况看，工商部门登记的2.3万户(占15.8%),农业部门登记的2.5万户(占16.9%),民政部门登记的1.9万户(占12.6%),还有8万多户(占55%)未登记。在《农民专业合作社法》尚未出台以前，农民专业合作经济组织存在法律地位不明确，组织形式不确定的问题，迫切需要国家出台新法新规。　　二是《农民专业合作社法》和《农民专业合作社登记管理条例》是国家立法创新的成果。党中央、国务院历来高度重视“三农”问题，党的有关决议和文件多次明确指出：支持农民按照自愿、民主的原则，发展多种形式的农村专业合作组织。经过立法机关几年的努力，《农民专业合作社法》和条例已制定出台，并于今年7月1日起施行。　　《农民专业合作社法》最大的创新就是突破了《民法通则》的局限性，创设了一种新的市场主体，新的法人形式。条例最大的创新就是借鉴国际和国内的经验，创设一整套有别于其他市场主体而且简便易行的登记制度。　　 定义----农民专业合作社是在农村家庭承包经营基础上，同类业务范围----农产品的生产经营者或者同类农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合、民主管理的互助性经济组织。　　农民专业合作社以其成员为主要服务对象，提供农业生产资料的购买，农产品的销售、加工、运输、贮藏以及与农业生产经营有关的技术、信息等服务。　　农民专业合作社遵循的基本特征或原则　　成员以农民为主体　　 以服务成员为宗旨，谋求全体成员的共同利益　　 入社自愿，退社自由　　 成员地位平等，实行民主管理　　 盈余主要按照成员与农民专业合作社的交易量（额）比例返还　　2、从立法的指导思想看，新法新规的核心是促进发展。　　全国人大对《农民专业合作社法》和条例的立法，提出的“适度规范，在规范中促进发展，在发展中逐步规范”的指导思想。　　一是立足于促进发展。发展是硬道理，针对农民专业合作社处于发展的初级阶段的现实情况，新法新规对农民专业合作社的设立确立了一个比较低的门槛，以引导、鼓励和扶持广大农民自愿组织起来，发展农民专业合作社。　　二是体现新的市场主体的特色。全国人大农委在《农民专业合作社法》草案的说明中强调：农民专业合作社是农村　实行家庭承包经营体制后出现的一种农业生产经营组织，“从其组织特征看，既不同于以公司为代表的企业法人，也不同于社会团体法人，也不是个人独资企业或者合伙企业，是一种全新的经济组织形态。”所以，新法新规既借鉴国际经　　验、合作社理论以及国内企业法人登记管理的经验，又从我国农民、农业和农村的现实情况出发,有所创新，有自己的特色。　　与企业的区别；与农村集体经济组织的区别(个体劳动的联合，使产品、服务的联合，生产在家、服务在社，专业性、产业链，不出资也行，农村集体经济组织是经营的企业，股份合作等形式)；与信用合作社的区别（不搞金融业务，但可以有资金上的合作）　　三是简便易行、方便农民。新法新规的规范要适度，在发展中逐步规范，有的规范宜粗不宜细，有的条件宜宽不宜严，如条例农民专业合作社成员出资及出资总额的规定、法律责任中未规定罚款等等，体现简便易行、方便农民和扶持发展的原则。　　3、从工商职能看，做好农民专业合作社登记、服务工作责无旁贷。　　新法新规明确规定农民专业合作社的登记机关是工商机关。工商机关履行职责，做好农民专业合作社登记和服务工作责无旁贷。　　一是基层工商机关要设立农民专业合作社登记的服务窗口和“绿色通道”，切实提高登记管理的工作效率和服务质量。　　二是工商机关应当建立、健全农民专业合作社登记管理数据库和信用分类监管制度，向公众及有关部门、组织提供查询服务，同时机器依法加强监督管理。各级工商机关要及时、定期向同级地方党委、政府报告农民专业合作社登记管理的有关情况。　　三是工商机关要充分发挥市场管理、商标管理、广告管理、合同管理和消费者权益保护等工商行政管理职能作用，建立、健全全方位支持农民专业合作社发展的服务平台，促进农民专业合作社又好又快的发展。　　另外，需要注意的两个问题：一是农民专业合作社是“民办、民有、民营、民受益”的市场主体，要尊重群众的首创精神，遵循“入社自愿、退社自由”的原则，防止强迫命令和操之过急，保护农民的合法权宜。二是农民专业合作社是农民出于经济利益自主、自愿联合和进行市场运作的互助性经济组织，它们的发展不改变现有的农村土地承包经营制度和农村基层政权制度。　　二、农民专业合作社登记管理的法律依据　　1、农民专业合作社登记管理的法律依据：　　《农民专业合作社法》、条例以及总局规范性文件。　　2、新法新规的调整范围。　　全国人大法律委员会日在《农民专业合作社法（草案）》修改意见的报告中强调指出：“目前各类农民专业合作经济组织正在探索发展，它们的名称、组织形式、管理制度、登记机构很不一样，也不可能统一。农民专业合作社作为比较规范的一种市场主体，只是各类农民专业合作经济组织中的一类。”所以，新法新规确认的是农民专业合作社的法人资格，规范的是农民专业合作社登记行为，而不调整农民专业合作社以外的其他类型的农民专业合作经济组织。　　3、总局规范性文件。　　条例对农民专业合作社登记管理最基本的内容作出了规定，但有些规定需要细化、补充，登记文书格式需要统一规范。为此，国家工商总局已于6月21日出台了《关于农民专业合作社登记管理的若干意见》和《农民专业合作社登记文书格式规范》（工商个字[号）。　　《关于农民专业合作社登记管理的若干意见》共计21条，从登记管理的实际出发，对需要细化的规定和规范的事项予以明确。如：明确规定了农民专业合作社在农村的住所没有房管部门颁发的产权证明，可提交村民委员会出具的证明；明确了登记机关对成员出资总额进行书式审查；对分支机构的登记事项、程序及提交的文件做出规范；对备案的程序做出规范；对《条例》施行前设立的农民专业合作社的登记提出指导性意见等等　　《农民专业合作社登记文书格式规范》分为申请类、审核类、通知类及备案类四大类共计27种登记表格和文书。为了方便农民专业合作社申请登记，设计了“提交文件目录”，既有利于申请人提交申请材料齐全、符合法定形式的文件，又有利于登记机关的受理、审查和当场登记。另外，还设计了“填写登记申请书须知”，具体介绍申请项目的内涵、填写的注意事项等，方便农民专业合作社申办者，有利于提高登记管理和服务工作的质量与效率。　　三、农民专业合作社的登记管辖　　农民专业合作社的登记管辖是农民专业合作社应当哪一个登记机关实施登记的制度。依据条例的规定，农民专业合作社的登记采取了地域登记管辖和级别登记管辖相结合的原则，即县（旗）、县级市工商局和地区（州、盟）、地级市工商局的分局，以及直辖市工商局的分局负责本辖区内农民专业合作社的登记。　　国家工商总局负责全国的农民专业合作社登记管理工作，主要是制定有关农民专业合作社登记管理的规定及制度。省级工商局、地市级工商局依据自己的职权负责本辖区内农民专业合作社登记管理工作。　　依据条例的规定，国家工商总局可以对规模较大或者跨地区的农民专业合作社的登记管辖作出特别规定。这主要是为经营规模较大或者跨地区经营的农民专业合作社的登记管辖保留适当的调整空间，国家工商总局可以采取指定登记管辖原则作出特别规定。考虑目前农民专业合作社登记管理工作刚刚开始，缺乏实际经验，所以国家工商行政管理总局目前未对特殊情况的登记管辖作出特别规定。　　四、农民专业合作社的登记事项　　农民专业合作社的登记事项是指设立农民专业合作社时，需要经过登记机关依法登记的基本项目。农民专业合作社的登记事项包括：名称、住所、成员出资总额、业务范围、法定代表人姓名。　　对农民专业合作社的登记事项进行登记的意义：一是登记机关对农民专业合作社的登记管理，主要是对农民专业合作社的登记事项的审查、登记和监督管理。登记机关通过审查登记事项，了解农民专业合作社的基本情况和设立条件，做出是否准予登记的决定。经登记机关依法登记的登记事项，也是登记机关对农民专业合作社进行日常监督管理的依据。二是经登记的农民专业合作社登记事项是农民专业合作社享有民事权力、承担民事责任的基本依据。三是经登记的农民专业合作社登记事项是社会、公众和有关部门、组织了解农民专业合作社的基本情况，与之进行经济往来和实现各类监督的重要依据。　　五、农民专业合作社的名称　　农民专业合作社的名称是指经登记机关依法登记的农民专业合作社的称谓，它是该农民专业合作社区别于其他农民专业合作社以及其他组织的标志。　　《企业名称登记管理规定》是1991年由国务院批准国家工商行政管理局发布的具有行政法规效力的文件，农民专业合作社的名称登记管理主要依据该规定进行。　　按照《企业名称登记管理规定》的有关规定，农民专业合作社名称依次由行政区划、字号、行业、组织形式组成。名称中的行政区划是指农民专业合作社住所所在地的县级以上（包括市辖区）行政区划名称。名称中的字号应当由2个以上的汉字组成，可以使用农民专业合作社成员的姓名作字号，不得使用县级以上行政区划名称作字号。名称中的行业用语应当反映农民专业合作社的业务范围或者经营特点。名称中的组织形式应当标明 “专业合作社”字样。名称中不得含有“协会”、“促进会”、“联合会”等具有社会团体性质的字样。组织形式标明 “专业合作社”字样，主要是为了区别于其他类型农民专业合作组织的名称，也区别于各类企业的名称，有利于公众识别农民专业合作社这类新的市场主体。　　农民专业合作社只准使用一个名称，在登记机关辖区内不得与已登记注册的同行业农民专业合作社名称相同。经登记机关依法登记的农民专业合作社名称受法律保护，该农民专业合作社在规定的范围内享有其名称的专用权。农民专业合作社名称未经登记机关核准，不得擅自变更。　　名称预先核准：农民专业合作社业务范围涉及登记前置许可以及需要名称预先核准的，应当在设立登记前向登记机关申请农民专业合作社名称预先核准。农民专业合作社申请名称预先核准，应当向其住所所在地的登记机关提交：全体设立人指定代表或者委托代理人签署的《农民专业合作社名称预先核准申请书》（申请类1.1）；全体设立人签署的《指定代表或者委托代理人的证明》（申请类1.10）。　　《农民专业合作社名称预先核准申请书》共2页：申请书、填写须知。申请书应当填写农民专业合作社的名称及备选名称，农民专业合作社业务范围、住所，设立人的姓名或名称、成员类型、证照类别及号码。登记机关准予名称预先核准的，出具《农民专业合作社名称预先核准通知书》。属于登记前置许可的，申请者应当以登记机关核准的名称报送有关部门批准。　　六、农民专业合作社的住所　　农民专业合作社的住所是指经登记机关依法登记的农民专业合作社的主要办事机构所在地。农民专业合作社的住所经登记机关依法登记后，具有法律效力。它是法律文书的送达地，是向社会公示的内容之一。农民专业合作社的住所未经登记机关核准，不得擅自变更。　　农民专业合作社可以有多个办事机构或者经营场所，但农民专业合作社的住所只能有一个，且应当是农民专业合作社的主要办事机构所在地。农民专业合作社必须对其住所的场所享有所有权或者使用权。　　农民专业合作社的住所应当在其登记机关的辖区内，这是登记机关对该农民专业合作社进行登记管理的依据。　　农民专业合作社的住所使用证明：以成员自有场所作为住所的，应当提交该社有权使用的证明及场所的产权证明；租用他人场所的，应当提交租赁协议及场所的产权证明；因场所在农村没有房管部门颁发的产权证明的，可提交场所所在地村民委员会出具的证明。填写住所应当标明住所所在县（市、区）、乡（镇）及村、街道的门牌号码。　　七、农民专业合作社成员出资及出资总额　　成员出资及出资总额是农民专业合作社登记管理最关键的一个问题。条例对农民专业合作社成员出资种类、出资认定方式以及成员出资总额做出原则性规定。　　1、农民专业合作社成员出资的种类：农民专业合作社成员可以用货币出资，也可以用实物、知识产权等能够用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，如房屋、农业机械、注册商标等。成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。　　（条例未规定成员可以用土地承包经营权作价出资。其原因：《物权法》已于日公布，自日起施行。中共中央办公厅关于《物权法》有关情况的通报中指出：“关于土地承包经营权、宅基地使用权的转让和抵押能否放开的问题，考虑到我国地少人多，应当实行最严格的土地管理制度。目前全国农村社会保障体系尚未全面建立，土地承包经营权和宅基地使用权是农民安身立命之本，从全国范围看，现在放开土地承包经营权、宅基地使用权的转让和抵押的条件尚不成熟。”所以，在目前情况下，不宜提倡农民专业合作社的农民成员用土地承包经营权作价出资，特别是农民专业合作社的成员出资额及成员出资总额没有最低限额，要引导农民成员用其他非货币财产作价出资。对农民成员申报用土地承包经营权作价出资的，登记机关应当做好宣传、解释工作，讲清厉害关系，并妥善处理。）　　2、农民专业合作社成员出资的认定方式：农民专业合作社的成员以非货币财产出资的，由全体成员评估作价。这一规定与《公司法》；“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的规定截然不同；与新的《合伙企业法》；“需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估”的规定也有所区别。农民专业合作社的出资认定的制度与公司及企业法人的注册资本验资制度相比，成本很低，简便易行，有利于促使农民专业合作社在最简便的资产基础上尽快建立起来，从而促进农民专业合作社发展。　　3、农民专业合作社的成员出资总额：成员的出资额及出资总额应当以人民币表示。成员出资额之和为成员出资总额。成员出资总额是农民专业合作社的登记事项，在一定程度上反映农民专业合作社的出资规模。申请设立农民专业合作社，应当向登记机关提交成员出资清单。成员出资清单应当载明成员的姓名或名称、出资方式、出资额以及成员出资总额，并经全体出资成员签名、盖章予以确认。登记机关对农民专业合作社提交的成员出资清单材料内容齐全、符合法定形式的，登记机关以出资清单载明的成员出资总额的人民币数额，核定农民专业合作社的成员出资总额。　　八、农民专业合作社的业务范围　　农民专业合作社的业务范围是指经登记机关依法登记的农民专业合作社所从事行业、生产经营的商品或者服务项目。农民专业合作社的业务范围应当由农民专业合作社全体设立人在法律、行政法规允许的范围内确定，由农民专业合作社的章程规定并经登记机关依法登记。农民专业合作社的业务范围经登记机关依法登记后具有法律效力，它直接决定并反映农民专业合作社的权利能力和行为能力，农民专业合作社要严格遵守，不得擅自超越或者随意改变。农民专业合作社的业务范围以农村家庭承包经营和种植业、饲养业、养殖业等第一产业为基础，以农民专业合作社成员为主要服务对象，提供农业生产资料购买，农产品销售、加工、运输、贮藏以及与农业生产经营有关的技术、信息等服务。　　登记机关应当按照下列原则核定农民专业合作社的业务范围：对申请人根据其章程提出的申请，依据《农民专业合作社法》和条例的有关规定核定其业务范围，如组织采购、供应成员所需的农业生产资料；组织收购、销售成员及同类生产经营者的产品；开展成员所需的农产品的加工、运输、贮藏等服务；引进新技术、新品种，开展与农业生产经营有关的的技术培训、技术交流和信息咨询服务等。涉及登记前置许可的经营项目，如“种子生产经营”、“种畜禽生产经营”等，应当按照国家有关部门许可或者审批的经营项目核定业务范围。不涉及登记前置许可的经营项目，根据申请人的申请，还可以参照国民经济行业分类标准的中类或者小类核定业务范围。　　（关于农民专业合作社业务范围能否核定从事种植业、饲养业、养殖业的生产经营，如蔬菜、园艺作物的种植，猪、家禽的饲养等，各方面有不同的看法和认识。从法律层面看，《农民专业合作社法》第四十九条规定：“国家支持农业和农村经济的建设项目，可以委托和安排有条件的有关农民专业合作社实施。”第五十条规定：“对民族地区、边远地区的农民专业合作社和生产国家与社会急需的重要农产品的农民专业合作社给予优先扶持。”第五十二条规定：“农民专业合作社享受国家规定的对农业生产、加工、流通、服务和其他涉农经济活动相应的税收优惠。”从现实层面看，据农业部统计，在现有的15万多户农民专业合作经济组织中，从事种植业生产经营的占47.6%，畜牧业占24.7%，渔业占5.1%，种养业合计占77.4%，有11万多户。如果不将他们纳入《农民专业合作社法》和条例调整的范畴，将严重影响农民专业合作社的发展。所以，我认为对农民专业合作社申请从事种养业的生产经营，登记机关应当本着宜宽不宜严、宜粗不宜细的原则核定其业务范围。　　九、农民专业合作社的法定代表人　　农民专业合作社的法定代表人是指代表农民专业合作社行使职权的负责人。农民专业合作社理事长为农民专业合作社的法定代表人。　　农民专业合作社理事长依法由农民专业合作社成员大会从本社成员中选举产生，依照《农民专业合作社法》和章程的行使职权，对成员大会负责。农民专业合作社的成员为企业、事业单位或者社会团体的，企业、事业单位或者社会团体委派的代表经农民专业合作社成员大会依法选举，可以担任农民专业合作社理事长。　　《农民专业合作社法》第三十条规定：“农民专业合作社的理事长、理事、经理不得兼任业务性质相同的其他农民专业合作社的理事长、理事、监事、经理。”第三十一条规定：“执行与农民专业合作社业务有关公务的人员，不得担任农民专业合作社的理事长、理事、监事、经理或者财务会计人员。”所以，农民专业合作社的法定代表人在《农民专业合作社设立登记申请书》（申请类1.2）中的《农民专业合作社法定代表人登记表》内，要作出书面承诺：“本人符合《中华人民共和国农民专业合作社法》第三十条、第三十一条的规定，并对此承诺的真实性承担责任。”　　十、农民专业合作社的设立登记　　1、农民专业合作社的设立登记申请书，　　设立农民专业合作社应当填写并提交《农民专业合作社设立登记申请书》（申请类1.2）。该申请书共4页：申请书、法定代表人登记表、提交文件目录、填写须知。　　申请人在申请设立农民专业合作社前应当认真学习《农民专业合作社法》和条例，以及设立登记申请书的填写须知，以便能够准确无误填写申请书和提交有关材料。申请人应当在申请书内填写申请的登记事项：名称、住所、成员出资总额、业务范围、法定代表人姓名，填写成员总数、成员类别及比例，并经法定代表人签名。申请人应当按照提交材料的实际情况，在提交文件目录内填写有关材料的份数。　　2、成员出资清单。　　设立农民专业合作社应当填写并提交《农民专业合作社成员出资清单》（申请类1.8）。该出资清单共2页：出资清单、填写须知。　　出资清单应当填写成员的姓名或名称、出资方式、出资额以及成员出资总额，并经全体出资成员签名、盖章予以确认。填写的注意事项: 1、出资方式：农民专业合作社成员以货币作为出资的填写“货币”。以实物、知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作为出资的，填写非货币财产的具体种类，如房屋、农业机械、注册商标等。　　2、出资额是成员以货币出资的数额，或者成员以非货币财产出资由全体成员评估作价的货币数额。3、成员出资额之和为成员出资总额。4、出资成员是自然人的由其签名，是单位的由其盖章。单位盖章可以加盖在出资清单的空白处。3、农民专业合作社成员资格、成员数量及成员比例。　　成员资格；农民专业合作社的成员可分为自然人成员和单位成员。自然人成员包括农民成员和非农民成员，应当是具有民事行为能力的公民；单位成员包括企业、事业单位或社会团体，应当是从事与农民专业合作社业务直接有关的生产经营活动的单位。直接有关的生产经营活动包括从事农产品生产、销售、加工、运输、贮藏以及相关服务活动。以上公民和单位能够利用农民专业合作社提供的服务，承认并遵守农民专业合作社章程，履行章程规定的入社手续的，可以成为农民专业合作社的成员。但是，具有管理公共事务职能的单位不得加入农民专业合作社。（人大法案室王超英主任讲：不允许单纯的投资股东成为社员）　　依据条例及国家工商总局的有关规定，企业、事业单位或者社会团体的分支机构不得作为农民专业合作社的成员。农业植保站、农业技术推广站、畜牧检疫站以及卫生防疫站、水文检测站等具有管理公共事务职能的单位不得成为农民专业合作社成员。　　成员数量及成员比例：依据条例的规定，农民专业合作社成员数量的最低限额是5名，其中农民成员数量的最低限额是4名，成员数量低于此限额的不能设立农民专业合作社。农民专业合作社成员有5名以上的，其中农民至少应当占成员总数的80%。成员总数20人以下的，可以有1个单位成员；成员总数超过20人的，单位成员不得超过成员总数的5%。农民专业合作社成员数量没有最高限额。　　成员比例的规定既保证农民专业合作社成员以农民为主体，又可以吸纳非农民成员和企业、事业单位、社会团体成员。吸纳非农民成员和企业、事业单位、社会团体成员，有利于发挥他们资金、市场、技术和经验等方面的优势，提高自身生产经营水平和抵御市场风险的能力，增加农民专业合作社及成员的收入。　　农民专业合作社申请设立登记时，应当在向登记机关提交的《农民专业合作社成员名册》上承诺：“本农民专业合作社的成员符合《农民专业合作社登记管理条例》第十三条、第十四条的规定，并对此承诺的真实性承担责任”，并由法定代表人签名予以确认。　　4、农民专业合作社成员名册及成员的身份证明。　　成员名册：设立农民专业合作社应当填写并提交《农民专业合作社成员名册》（申请类1.9）。成员名册应当填写成员姓名或名称、证件名称及号码、住所、成员类型；成员总数、农民成员和企业或事业单位或社会团体成员数量及所占比例。成员总数、成员类别及比例的填写情况应当与《农民专业合作社设立登记申请书》的填写情况相一致。　　成员的身份证明：农民专业合作社的农民成员应当提交农业人口户口簿复印件；因地方户籍制度改革等原因不能提交农业人口户口簿复印件的，可以提交居民身份证复印件，以及土地承包经营权证复印件或者村民委员会出具的身份证明。非农民成员应当提交居民身份证复印件。企业、事业单位或者社会团体成员应当提交其登记机关颁发的企业营业执照或者登记证书复印件。证件复印件应当注明“与原件一致”并由本人签名或者单位盖章。　　十一、农民专业合作社的变更登记和注销登记　　1、申请变更登记的条件、法定时限和应当提交的文件。　　变更登记的条件：农民专业合作社的名称、住所、成员出资总额、业务范围、法定代表人姓名发生变更的，应当向原登记机关申请变更登记。　　申请变更登记的法定时限：农民专业合作社应当自做出变更决定之日起30日内向原登记机关申请变更登记。　　农民专业合作社申请变更登记事项的，应当提交下列文件：法定代表人签署的《农民专业合作社变更登记申请书》；成员大会或者成员代表大会作出的变更决议；法定代表人签署的修改后的农民专业合作社章程或者章程修正案；法定代表人指定代表或者委托代理人的证明。农民专业合作社变更成员出资总额的，还应当提交全体出资成员签名或盖章、法定代表人签署的修改后的《农民专业合作社成员出资清单》。农民专业合作社变更住所的，还应当提交新的住所使用证明。农民专业合作社变更业务范围涉及法律、行政法规或者国务院规定须经批准的项目的，还应当提交有关许可证或者批准文件。农民专业合作社变更法定代表人姓名的，还应当提交拟任法定代表人签名的《农民专业合作社法定代表人登记表》。　　另外，因合并、分立而存续的农民专业合作社，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而新设立的农民专业合作社，应当申请设立登记。农民专业合作社因分立申请变更登记或新设立登记的，除应当提交条例规定的有关文件外，还应当提交成员大会或者成员代表大会依法做出的分立决议，以及农民专业合作社债务清偿或者债务担保情况的说明。　　依照条例的规定，农民专业合作社业务范围中属于前置许可的经营项目，其许可证或者有关批准文件被吊销、撤销的，以及其许可证或者其他批准文件有效期届满未依法重新办理许可审批手续的，应当自事由发生之日起30日内申请变更登记或者依照本条例的规定办理注销登记。　　2、注销登记的两种情况。　　成立清算组的农民专业合作社的注销登记：农民专业合作社因为章程规定的解散事由出现、成员大会决议解散、依法被吊销营业执照或者被撤销原因解散的，应当依法组成清算组进行清算。　　成立清算组的农民专业合作社应当自清算结束之日起30日内，向原登记机关申请注销登记，并提交：清算组负责人签署的《农民专业合作社注销登记申请书》；成员大会或者成员代表大会依法作出的解散决议，或农民专业合作社依法被吊销营业执照或者被撤销的文件，或人民法院的破产裁定、解散裁判文书；成员大会、成员代表大会或者人民法院确认的清算报告；《农民专业合作社法人营业执照》（正、副本）；清算组刊登公告的报纸或其复印件（依法免除公告义务的不提交）、清算组全体成员签署的《指定代表或者委托代理人的证明》；清算组成员和负责人产生的文件及名单。有分支机构的，还应当提交其分支机构注销登记的证明。经登记机关注销登记，农民专业合作社终止。　　因合并、分立而解散的农民专业合作社的注销登记：因合并、分立而解散的农民专业合作社应当自做出解散决议之日起30日内，向原登记机关申请注销登记，并提交：法定代表人签署的《农民专业合作社注销登记申请书》、成员大会或者成员代表大会依法做出的解散决议、成员大会或者成员代表大会做出的债务清偿或者债务担保情况的说明、《农民专业合作社法人营业执照》（正、副本）、法定代表人签署的《指定代表或者委托代理人的证明》。有分支机构的，还应当提交其分支机构注销登记的证明。经登记机关注销登记，农民专业合作社终止。　　十二、农民专业合作社分支机构的登记　　依据条例规定和国家工商总局《关于农民专业合作社登记管理的若干意见》，农民专业合作社分支机构的登记事项、程序及提交的文件等规范如下：　　1、农民专业合作社分支机构的登记事项包括：名称、经营场所、负责人姓名、业务范围。分支机构的名称适用国家有关企业名称登记管理的规定。分支机构的业务范围不得超出农民专业合作社的业务范围。　　2、农民专业合作社设立分支机构，应当提交法定代表人根据成员大会决议签署的分支机构设立登记申请书、加盖农民专业合作社印章的营业执照复印件、经营场所使用证明、分支机构负责人任职文件和身份证明、法定代表人指定代表或者委托代理人的证明。分支机构业务范围涉及登记前置许可的，还应当提交有关批准文件。登记机关&&& 　　3、农民专业合作社分支机构变更登记事项的，应当自决定做出之日或者事由发生之日起30日内,向登记机关申请变更登记，并提交由法定代表人根据成员大会变更决议签署的变更登记申请书。变更经营场所的，还应当提交新的经营场所使用证明；变更业务范围涉及登记前置许可的，还应当提交有关批准文件；变更负责人姓名的，还应当提交新的《农民专业合作社分支机构负责人登记表》。登记机关准予变更登记的，换发《农民专业合作社分支机构营业执照》。　　4、农民专业合作社分支机构被农民专业合作社撤销或者依法被吊销营业执照的，农民专业合作社应当自决定做出之日或者事由发生之日起30日内，向分支机构的登记机关申请注销登记，并提交法定代表人或者清算组负责人签署的注销登记申请书、分支机构营业执照（正、副本）、法定代表人或者清算组负责人指定代表或者委托代理人的证明。农民专业合作社分支机构的法律责任：依据条例规定，农民专业合作社分支机构有违法行为的，适用条例的规定进行处罚。　　十三、农民专业合作社的备案　　1、成员发生变更的备案。　　按照农民专业合作社“入社自愿、退社自由”的原则，农民专业合作社的成员依法可以发生变更。依照《农民专业合作社》第十四条：“农民专业合作社应当置备成员名册，并报登记机关”和本条的规定，农民专业合作社成员发生变更的，应当自本财务年度终了之日起30日内，将法定代表人签署的修改后的成员名册报送登记机关备案。其中，新成员入社的还应当提交新成员的身份证明。农民专业合作社成员名册是农民专业合作社确认其成员资格的法律文书，报送登记机关备案后，一旦发生民事纠纷，有利于确认成员资格和保护成员的合法权益。农民专业合作社成员发生变更农民成员应当达到法定比例：为了保证农民专业合作社以农民为主体，《农民专业合作社法》和本条例都明确规定了农民专业合作社农民成员的法定比例。农民专业合作社成员如果发生变更，可能因农民成员的退社或者非农民成员的入社，使农民成员低于法定比例。发生此类情况的农民专业合作社，应当自事由发生之日起6个月内采取吸收新的农民成员入社等方式使农民成员达到法定比例。如果因成员发生变更，使农民成员低于法定比例满6个月的，登记机关将依法查处。　　2、农民专业合作社修改章程未涉及登记事项的备案。　　依据《农民专业合作社》第十二条的规定，农民专业合作社章程应当载明11类事项。农民专业合作社修改章程涉及登记事项变更的，依据本条例第二十条的规定，应当申请变更登记并提交修改后的章程或者章程修正案。农民专业合作社修改章程如果不涉及登记事项名称、住所、成员出资总额、业务范围、法定代表人姓名的，应当自做出修改决定之日起30日内，将法定代表人签署的修改后的章程或者章程修正案报送登记机关备案。农民专业合作社章程是立社之本，修改后的章程或者章程修正案报送登记机关备案后，一旦发生民事纠纷，有利于保护农民专业合作社及其成员的合法权益。　　3、农民专业合作社的备案程序　　依据条例第二十二条、第二十三条的有关规定，农民专业合作社发生备案事由的，应当在规定的期限内向登记机关报送国家工商总局制定的《农民专业合作社备案表》（登记文书格式规范备案类4.1），以及修改后的成员名册或者修改后的章程（章程修正案）。　　农民专业合作社报送的备案材料齐全，符合法定形式的，登记机关予以备案，并发给报送人《农民专业合作社备案回执》（登记文书格式规范备案类4.2）。对备案材料不齐全或者不符合规定的，应当当场告知报送人需要补正的全部内容。　　十四、农民专业合作社的法律责任和监管　　1、农民专业合作社的法律责任。　　条例明确规定了三类违法行为的行政法律责任：一是农民专业合作社违反设立、变更、注销登记等登记管理规定而应当承担的行政法律责任；二是农民专业合作社违反证照管理而应当承担的行政法律责任；三是农民专业合作社违反备案的规定而应当承担的行政法律责任。另外，还规定了登记机关工作人员违反本条例规定而应当承担的行政法律责任。条例分别规定了三种行政处罚：责令改正、撤销农民专业合作社登记、吊销营业执照。另外，登记机关工作人员违反有关规定的，依法给予行政处分。　　“责令改正”是登记机关依法要求农民专业合作社纠正其违法行为。　　“情节严重的，撤销农民专业合作社登记”是指提交虚假材料或者采取其他欺诈手段的情节恶劣或者后果严重，特别是登记机关责令改正而未改正的，登记机关撤销其已做出的该农民专业合作社登记的决定，宣告该农民专业合作社的登记自始无效。　　“情节严重的，吊销营业执照”是指农民专业合作社有条例第二十七规定的违法行为，且违法行为的情节恶劣或者后果严重，特别是登记机关责令改正而未改正的，由登记机关吊销其营业执照。农民专业合作社被吊销营业执照后，必须终止其一切经营活动，进行清算，并办理注销登记。　　农民专业合作社的监管：条例未规定农民专业合作社的年检及年报制度，登记机关应当建立、健全定期回访制度和日常巡查制度，加强对农民专业合作社的日常监督管理，发现有违法行为的，依法处理。　　十五、条例施行前设立的农民专业合作社的登记　　国家工商总局在《关于农民专业合作社登记管理的若干意见》中，对《条例》施行前设立的农民专业合作社的登记提出三条指导性意见：　　一是《条例》施行前设立的农民专业合作社，已采用公司、非公司企业法人或者合伙企业等组织形式在工商行政管理机关登记，且属于《农民专业合作社法》、《条例》调整范围的，应当自日至日期间，依法办理农民专业合作社登记。具体操作办法：根据申请人的申请，既可以先办理注销登记，再办理设立登记；也可以适用变更登记程序，提交《农民专业合作社变更登记申请书》、债务承接的说明和《条例》第十一条规定设立登记应当提交的有关文件。登记机关准予设立登记或者变更登记的，核发或者换发《农民专业合作社法人营业执照》。　　二是《条例》施行前已在工商行政管理机关登记的的农民专业合作社，自愿保留公司、非公司企业法人或者合伙企业等原有组织形式的，不再办理农民专业合作社登记，但其名称不应当含有“专业合作社”字样。　　三是《条例》施行前设立的农民专业合作社，未在工商行政管理机关登记但属于《农民专业合作社法》、《条例》调整范围的，应当自日起，依法向登记机关申请农民专业合作社设立登记。自日起，未经登记，不得以农民专业合作社名义从事经营活动。　　十六、农民专业合作社营业执照及管理　　今年6月8日，国家工商总局制定出台了《关于启用〈农民专业合作社法人营业执照〉和〈农民专业合作社分支机构营业执照〉的通知》，主要内容如下：　　1、营业执照的样式：农民专业合作社营业执照分为法人营业执照和分支机构营业执照两种，均设有正、副本，并印有中华人民共和国国徽图案、“中华人民共和国国家工商行政管理总局制”字样和防伪标记。正本为悬挂式，副本为折叠式。　　2、营业执照的内容：法人营业执照的正、副本均印有“农民专业合作社法人营业执照”字样，并载明登记事项：“名称”、“住所”、“法定代表人姓名”、“成员出资总额”、“业务范围”。分支机构营业执照的正、副本均印有“农民专业合作社分支机构营业执照”字样，并载明登记事项：“名称”、“经营场所”、“负责人姓名”、“业务范围”。两种营业执照的正、副本还载明执照事项：“注册号”、“登记机关”（发照机关）、“ 年 月 日”（发照日期）。　　3、营业执照注册号编制规则：农民专业合作社营业执照注册号由15位码组成。其中第1位至第6位为登记机关所在地的行政区划代码；第7、8位为识别码，农民专业合作社法人的识别码为NA，农民专业合作社分支机构的识别码为NB；第9位至第14位为数字顺序码，即登记机关赋予农民专业合作社或者农民专业合作社分支机构的顺序号；第15位为固定字母码X。登记机关依法登记农民专业合作社或者农民专业合作社分支机构核发营业执照时，执行上述注册号编制规则。　　4、启用营业执照的时间：自日起，登记机关对办理农民专业合作社或者农民专业合作社分支机构设立登记的，核发《农民专业合作社法人营业执照》或者《农民专业合作社分支机构营业执照》。　　营业执照的放置和使用　　依照条例规定，农民专业合作社或其分支机构领取营业执照后，应当将营业执照正本置放在其住所或经营场所的醒目位置。理由是：1、向社会公众证明其生产经营活动的合法性。2、便于执法机关和社会公众的监督。3、便于公众了解该农民专业合作社或其分支机构的法律地位、业务范围等情况。　　营业执照副本便于携带，主要用于农民专业合作社或其分支机构外出从事经营活动时，可以出示营业执照副本以证明其合法身份和基本情况，或者用于向其他有关部门申请办理各种手续。　　遗失营业执照是指农民专业合作社将营业执照丢失。毁坏营业执照是指农民专业合作社营业执照遭到毁坏、损坏，使营业执照上的内容不能辨认，或者内容尚可辨认，但营业执照的大小、形状及表面明显污损。营业执照遗失或者毁坏的农民专业合作社，应当填写国家工商总局制定的《农民专业合作社（分支机构）补领营业执照申请书》（备案类4.3），向登记机关申请补领营业执照。　　伪造营业执照是指制造假营业执照的行为。变造营业执照是指篡改营业执照中法定事项的行为。出租营业执照是指在不改变营业执照所有权的条件下允许他人利用自己的营业执照从事经营活动并收取租金的行为。出借营业执照是指在不改变营业执照所有权的条件下允许他人利用自己的营业执照从事经营活动但不收取租金的行为。转让营业执照是指除出租、出借外将营业执照所有权或者使用权让与他人从事经营活动的行为。任何单位和个人有上述行为的，都是违法行为。　　十七、关于《农民专业合作社法》及《登记条例》的补充情况　　（一）农民专业合作社法律制度出台的重大意义。农民专业合作社是农村改革开放和发展市场经济的产物。创设这一法律制度是建设现代农业的需要，是对农业生产关系进行的适当调整，是解放农村生产力的又一重要尝试，为推进社会主义新农村建设提供了重要的法律支持，是继农村联产承包责任制之后解决三农问题的又一里程碑。本法实施之前，全国工商系统登记的农村专业合作经济组织2.3万户，其中我省工商系统登记360余户。　　（二）农民专业合作社的基本特征。1、农民专业合作社是一种新的市场主体，新的法人形式。它本质上完全不同于过去“一大二公”的集体化、合作化，也不同于现有的企业法人或社团法人，而是我国根据《民法通则》关于法人制度的基本条件，借鉴国外合作社的立法经验，结合我国实际而新创设的一种市场主体法人制度。与传统法人制度的区别主要在于成员的出资制度：它没有法定最低的出资额，也不一律要求社员必须出资。2、农民专业合作社主要是由享有农村土地承包经营权的农民组成。5人(或单位)以上即可申办，但农民至少应当占成员总数的80%。3、农民专业合作社只是各类农村专业合作经济组织中的一类。它的法律概念是特定的，不包括其它各类农业生产技术协会、农产品行业协会，也不包括农村集体经济组织等。总之，农民专业合作社的特征是“民办、民有、民管、民受益”。　　（三）农民专业合作社与现行企业制度的主要区别。主要有七个方面：一是成立目的不同。农民专业合作社是互助性经济组织，主要是对内服务;而企业是营利性的经济组织。二是出资人的身份不同。合作社的成员以农民为主体，而企业通常对出资人没有特定的身份限制、比例限制。三是服务对象不同。农民合作社以本社成员为主要服务对象，而企业是面向社会开展经营，没有所谓的内部服务。四是财产关系不同。农民合作社的财产要按份量化到个人，记载在成员帐户中。而一般的企业法人，股东出资后要转到企业名下。五是退出机制对法人资产的影响不同。农民专业合作社的成员加入自愿、退出自由，退出时可带出自己的出资和帐户内的财产份额，而企业法人的股东一般只有以转让股份的形式退出，这种退出并不带来企业法人资产的减少。六是管理机制不同。农民专业合作社的成员地位平等，实行民主管理，也即一人一票；而一般的企业是以股东执有的股份多少为决策机制基础。七是营利的分配方式不同。农民专业合作社营利分配的基础是成员对合作社提供的服务的利用程度，即“按惠顾额返还盈余”，而企业一般按股份进行分配。　　（四）《农民专业合作社法》及《登记条例》对工商部门登记监管的特殊规定。《农民专业合作社法》不同于其他法律，它没有对农民专业合作社明确相应的主管部门（根源在于法律模糊了农民专业合作社的经济性质，既没说是集体，也没说是私营），只明确了工商行政管理机关为登记监管机关。在登记监管工作中，工商部门要改变以往“登记就收费，监管就罚款”的老观念老习惯，对农民专业合作社要做到“四免”：一是免收登记注册费；二是免收执照工本费；三是免于年检；四是免于经济处罚，对其违法行为只能依法给予责令改正、吊销执照的处罚。这是其他市场主体登记监管所没有的。　　（五）国家工商总局对贯彻实施《农民专业合作社法》及《登记条例》的要求。总局对贯彻实施《农民专业合作社法》及《登记条例》非常重视，周伯华局长多次主持召开党组会、局务会研究贯彻实施问题。主要精神有四点：一是要加强学习，充分认识这部法律对促进农民增收、推动农业产业化和维护改革发展稳定大局的重大意义。深刻领会这部法律的精神实质，增强做好农民专业合作社登记管理工作的责任感、使命感和自觉性。二是要广泛宣传，鼓励、引导农民群众自主兴办专业合作社。自主地运用这部法律改善市场地位，提高参与市场竞争的能力。三是要尽职尽责，依据《农民专业合作社法》的规定将登记服务和管理工作落到实处。要按照以适度规范促进发展、在发展中逐步规范的要求，认真执行《农民专业合作社法》及登记管理条例的各项规定。要在登记注册场所公示登记的条件、程序、时限等具体规定，设立专门的咨询服务窗口和农民专业合作社登记“绿色通道”，为申办农业合作社免费提供登记辅导、政策咨询，对符合条件的及时依法办理登记，并依法免收登记费用。要利用信息化手段，尽快将农民专业合作社登记管理信息纳入市场主体登记管理数据库，提高登记管理效能和注册服务水平，促进农民专业合作社健康发展，为促进社会主义新农村建设作出应有的贡献。四是加强与财政部门的沟通协调，积极争取财政上的支持，解决农民专业合作社登记监管工作中的经费保障问题。周伯华特别强调，要加强对农民专业合作社的统计分析，及时向党委政府报告农民专业合作社的发展情况。要向社会宣传工商部门是免费办证、免费发照，对农民专业合作社的违法行为免于罚款等法律政策。同时要积极向有关部门和社会各界通报工商部门促进农民专业合作社发展的情况，“不能光干工作不宣传”。
农民专业合作社基础知识讲义(续)&&
　　（一）制定和颁布《中华人民共和国农民专业合作社法》的出台背景、意义
　　这是1949年后，中国首部专门规范和发展农民专业合作经济组织的法律，也是1978年推行家庭承包经营后，首次以立法推进农民的经济互助与合作。
　　（二）《农民专业合作社法》的立法目的和宗旨
　　《农民专业合作社法》第一条规定，“为了支持、引导农民专业合作社的发展，规范农民专业合作社的组织和行为，保护农民专业合作社及其成员的合法权益，促进农业和农村经济的发展，制定本法。”
　　（三）《农民专业合作社法》的主要特点
　　1、是一部新的市场主体法。农民专业合作社既不同于公司等企业法人，也不同于不从事营利性经营活动的社会团体法人，因此原有的法律不能涵盖农民专业合作社这种特殊的市场主体。《农民专业合作社法》从我国农民专业合作社的发展实践出发，借鉴国外相关立法经验，从设立条件、内部机构设置、民主决策方式、责任承担形式、盈余分配机制等方面创设了一整套有别于其他市场主体的法律制度，明确了其作为市场主体的法律地位，填补了我国市场主体立法的空白。
　　2、是一部农民的市场主体地位保障法。这部法律突出了农民的主体地位和农民对合作社的民主管理权利，规定农民成员的比例不得低于百分之八十，成员地位平等，实行一人一票的基本表决权制度。这些规定充分保障了农民成员在合作社中的财产权利和民主权利。
　　3、是一部产业促进法。农民专业合作社是围绕同类农产品的生产经营组织起来的，涉及农业的各个产业。（是不是也有局限）
　　4、是一部农民专业合作社的自治法。法律为农民专业合作社的自治留下了足够的空间，包括成员的出资额、出资方式，是否设立理事会、监事会，成员代表大会的设置及其职权的行使等可以由章程规定。 　
　　（四）农民专业合作社的定义和服务要求
　　1、农民专业合作社的定义
　　《农民专业合作社法》第二条规定，农民专业合作社是在农村家庭承包经营基础上，同类农产品的生产经营者，或者同类农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合，民主管理的、互助性经济组织。农民专业合作社以其成员为主要服务对象，提供农业生产资料的购买、农产品的销售、加工、运输、贮藏，以及与农业生产经营的有关的技术、信息等服务。
　　根据该条，农民专业合作社具有以下三个特征：
　　（1）农民专业合作社是一种互助性经济组织。所谓经济组织，是指依法设立并从事经营活动的市场主体。独立核算、自负盈亏并以自有财产对外独立承担责任，是经济组织区别于其他组织的重要标志。经济组织因其投资主体及责任承担形式的不同，可以分为公司、合伙企业、个人独资企业等。农民专业合作社，也是一种经济组织，即独立核算、自负盈亏并以自有财产对外独立承担责任。
　　同时，农民专业合作社又具有不同于公司等其他经济组织的特点。首先，按照国际合作社联盟和有关国家及地区合作社法的规定，合作社具有三个基本特征：一是合作社是社员人股并由社员控制和社员收益的经济组织；二是合作社是经济实体，有可供支配的独立财产；三是合作社不是企业法人，而是一种独立的合作社法人，在内部决策上不实行投资额多少决定表决权大小的办法，而是实行所有成员一人一票制。其次，农民专业合作社作为独立的市场主体，有其自身的特殊性：一是农民专业合作社不是单纯的资本的联合，而主要是农民的劳动联合。二是农民专业合作社虽然属于经济组织，但并非以营利为目的，而是以服务成员为宗旨。所以服务成员，即为农民专业合作社成员提供服务，是农民专业合作社的本质属性，是农民专业合作社成立、开展活动的出发点和归宿点。三是参加农民专业合作社的成员，主要不是为了通过参加合作社来牟取利润，而是为了获得合作社提供的帮助和服务。因此，农民专业合作社是一种互助性经济组织。
　　（2）农民专业合作社由成员自愿联合，实行民主管理。自愿原则是民事法律的重要基本原则，体现在农民专业合作社上，就是合作社的设立由成员自愿决定，他人不得非法干预，不得强制要求农民参加或者不参加农民专业合作社。农民专业合作社作为一种互助性经济组织，以服务成员为宗旨，但是否设立农民专业合作社，设立什么样的合作社，以及什么人可以成为合作社的成员，除法律特别规定外，由成员自愿决定。因此，农民专业合作社以自愿为原则，由成员自愿联合。
&&&&农民专业合作社作为一种独立的法人，与公司等企业法人不同，不是单纯的资本联合，而主要是农民之间的一种劳动联合，他们之间的地位平等。在合作社事务的管理上，实行民主管理，具体表现为对合作社事务的决策，实行所有成员一人一票的表决制度，充分体现成员之间的地位平等。
　　（3）农民专业合作社的成员是同类农产品的生产经营者或者同类农业生产经营服务的提供者、利用者。农民是指从事农业生产经营活动的人，通常表现为具有农村户口的居民。在我国，根据农业法的规定，农业是指种植业、林业、畜牧业和渔业等产业，包括与其直接相关的产前、产中、产后服务。农民专业合作社，是由同类农产品的生产经营者或者同类农业生产经营服务的提供者、利用者设立的一种互助性经济组织。所谓“专业”，就是指合作社的成员从事同类农产品的生产经营活动，或者从事同类农业生产经营服务活动，或者接受同类农业生产经营服务。因此，在现实生活中，农民专业合作社具体表现为生产合作社、运输合作社、农业生产资料供应合作社等形式。
　　【农民专业合作社与其他市场主体有着明显的不同】一是成立目的不同。农民专业合作经济组织以服务成员为宗旨，谋求全体成员的共同利益，不以营利为目的；而企业法人是营利性经济组织。二是农民专业合作社成员以农民为主体；而公司、合伙企业、个人独资企业没有对出资人的身份做特别规定。三是服务对象不同。农民专业合作社以成员为主要服务对象，提供产前、产中、产后的技术、信息、生产资料购买和农产品的销售、加工、运输、贮藏等服务。而一般的企业没有所谓的内部服务。四是财产关系不同。农民专业合作社的财产要按份量化到个人，记载在成员账户中。而一般的企业法人，股东的出资构成法人的财产，不将法人的财产按份量化在股东名下。五是退出机制对法人资产的影响不同。农民专业合作社成员加入自愿、退出自由。成员退出时，可以带走自己加入时的出资和记载在其成员账户内的由公积金形成的财产份额。而企业法人的股东一般只能以转让股份的形式退出（减资有特别规定，如企业法人要清偿债务或提供担保），这种退出一般并不带来企业法人资产的减少。六是农民专业合作社成员地位平等，实行民主管理。而一般的企业法人是以股东持有的股份为决策机制的基础。七是盈利的分配方式不同。农民专业合作社的盈余主要按成员与农民专业合作社的交易量比例退还，实行“资本报酬有限”的原则，盈余分配的基础是成员对合作社提供的服务的利用程度，即“按惠顾额返还盈余”。
　　需要强调两点：一是农民专业合作社以农民为主体，是农民出于经济利益而进行的自主、自愿的联合；二是它是经济组织，这种经济组织不改变现有的农村基本社会经济制度，如土地承包制、农村基层政权制度等。
　　【合作社和公司的区别】第一：合作社是农民之间互相帮助的一种经济组织，公司主要的是一种投资行为。第二：合作社和公司之间，在决策机制上是不一样的，合作社后边我们还会讲到，它是以每个成员一人一票为基础进行决策的，而公司按照公司法的规定，它是以股权为基础进行决策的。第三：不一样是盈利的分配方式不一样，合作社的盈余分配，它是以交易量额为基础进行的，公司的利润分配它是以股权为基础进行的。第四：合作社的成员和公司的股东，在组织里边的财产权利是不一样的。在退社的时候合作社的成员他可以带走他的财产，但是公司的股东只能以转让股权的方式退出公司，这是不一样的地方。另外，办农民专业合作社，比按照公司法办公司门槛要低得多，比如说农民专业合作社法对于合作社的出资问题就有非常宽松的规定。农民入合作社可以出资也可以不出资，但是公司法对于公司设立的最低注册资金，有三万元的要求。
　　2、关于农民专业合作社的服务要求
　　为了进一步明确农民专业合作社的地位，体现其特点，本条第二款对农民专业合作社的服务对象和服务内容作了规定：“农民专业合作社以其成员为主要服务对象，提供农业生产资料的购买，农产品的销售、加工、运输、贮藏以及与农业生产经营有关的技术、信息等服务。”&
& （1）农民专业合作社应当以成员为主要服务对象。作为一种经济组织，农民专业合作社自然要开展经营活动。但农民专业合作社又是一种互助性的经济组织，不同于公司等其他企业，所以必须以成员为主要服务对象。所谓“以成员为主要服务对象”，是指农民专业合作社开展经营活动，主要围绕合作社成员的需求进行，交易对象主要限于本合作社成员。如以棉农为主要成员的合作社，就应当以加入本合作社的棉农为主要交易对象，而不能以附近工矿区的居民为主要交易对象。
&& （2）农民专业合作社应当围绕农业生产经营提供服务。农民专业合作社开展经营活动，以成员为主要服务对象，同时必须围绕成员的特定需求开展经营活动，即满足成员从事农业生产经营活动中的有关需求。总的来讲，农民专业合作社提供农业生产资料购买，农产品的销售、加工、运输、贮藏以及农业生产经营有关的技术、信息等服务。具体来讲，不同的专业合作社，应当只提供本专业方面的服务，如以对虾养殖为主要成员的合作社，就应当围绕对虾养殖过程中的虾苗、饲料、产品加工等开展经营活动，而不应当开展与对虾养殖无关的经营活动如商品房开发、销售等、业务。
　　【重点理解】
　　1、“在农村家庭承包经营基础上”，家庭仍保留着独立的经营实体和经营自主权
　　2、合作社是为“经营者”提供服务的经济联合体。入社农户“生产在家、服务在社、经营*社“。
　　【难点一】什么是以产品和服务为纽带的专业经营组织呢？举个例子来说，养*的农民和种菜的农民，养*是一种专业活动，种菜也是一种专业活动，种菜的和种菜的农民联合起来办，那么的话，种菜的农民他们有共同的经济需求，同时他也有共同生产上的一些需求，
　　比如说技术上的、生产资料上的，这样的话，他们联合到一块儿，利益是一致的，这个组织就能够办得好。养*也一样，养*的利益也是一样的，如果养*的和种菜的农民一块儿办合作社，那可能就有问题了，养*的说我现在需要钱买饲料，可是种菜的农民现在也需要钱要买什么呢？要买种子，那样的话合作社只有这么多钱，他们的利益就不一致了，就产生矛盾，他们的合作可能就有问题，所以我们的法律是一部专业合作社法，那样的话强调还是要以同类的农产品为纽带，把农民联系起来组成一个合作社。
　　由于农民专业合作社强调的是以产品或者服务为纽带，所以它的发展就不受地域的限制，比如说有一个京东板栗合作社，它的成员就遍布了黔西、遵化、兴隆等三个县，发展农民专业合作社一定要记住这一点，我的社员可以遍布大江南北、祖国各地，当然也得考虑合作社发展的规模。
　　【难点二】实际登记中如何认定“同类农产品的生产经营者或者同类农业生产经营服务的提供者、利用者“，工商部门要不要把关，如何把关？
　　二、农民专业合作社的设立和登记
　　（一）关于合作社的登记管辖
　　根据《条例》第四条，国家工商行政管理总局主管全国的农民专业合作社登记管理工作。
　　县（旗）、县级市工商行政管理局和地区（州、盟）、地级市工商行政管理局的分局、以及直辖市的工商行政管理分局负责本辖区内农民专业合作社的登记。
　　省、自治区、直辖市工商行政管理局对本辖区内特殊情况的登记管辖可以作出规定。
　　【缺陷】《条例》没有赋予地级以上市（如我省的广州、深圳属于副省级市）工商行政管理局的分局登记管辖权。改意见我们在第一次征求意见稿中已经提出，但送审稿未更改。
　　（二）关于成员资格
　　第十四条　具有民事行为能力的公民，以及从事与农民专业合作社业务直接有关的生产经营活动的企业、事业单位或者社会团体，能够利用农民专业合作社提供的服务，承认并遵守农民专业合作社章程，履行章程规定的入社手续的，可以成为农民专业合作社的成员。但是，具有管理公共事务职能的单位不得加入农民专业合作社。
　　农民专业合作社应当置备成员名册，并报登记机关。
　　第十五条&& 农民专业合作社的成员中，农民至少应当占成员总数的百分之八十。
　　成员总数二十人以下的，可以有一个企业、事业单位或者社会团体成员；成员总数超过二十人的，企业、事业单位和社会团体成员不得超过成员总数的百分之五。
　　1、关于个人成员资格
　　所谓公民，是指具有中华人民共和国国籍的自然人。
　　所谓民事行为能力，是指民事主体以自己的行为享有民事权利、承担民事义务的能力。
　　自然人的民事行为能力分为：
　　（1）完全民事行为能力。18周岁以上的公民是成年人，是完全民事行为能力人。16周岁以上不满18周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源，视为完全民事行为能力人。【难点】登记实际中如何操作
　　（2）无民事行为能力。不满10周岁的未成年人和不能辨认自己行为的精神病人。
　　（3）限制民事行为能力（不完全民事行为能力）。10周岁以上的未成年人和不能完全辨认自己行为的精神病人。《民法通则》规定，10周岁以上的未成年人可以进行与他的年龄、智力相适应的民事活动，其他民事活动则应当由其法定代理人代理进行，或者取得法定代理人的同意；不能完全辨认自己行为的精神病人可以进行与其精神健康状况相适应的民事活动，其他民事活动则应当由其法定代理人代理进行，或者取得法定代理人的同意。【难点】登记}