原标题：哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司第八届董事会第十六次临时会议决议公告

　　证券代码：600864 证券简称：公告编号：临

　　哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

　　第十六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第┿六次临时会议通知于2017年2月16日以书面送达、电子邮件和传真方式发出会议于2017年2月21日(星期二)上午9:00在公司2809会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人实际出席董事8人，其中孙名扬董事授权委托张凯臣董事莫健闻董事授权委托张宪军董事，公司监事会成员、高级管理人员列席会议本次会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效会议由公司副董倳长张凯臣先生主持，与会董事对本次会议审议事项进行了认真的讨论充分发表意见，并以记名表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于补选董事的议案》

　　公司第八届董事会董事智大勇先生因工作变动，特向公司董事会提出书面辞职申请造成董事会缺额。

　　根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的规定公司董事会提名委员会对由公司控股股东哈尔濱投资集团有限责任公司推荐的公司第八届董事会补选董事候选人关铁宁先生进行了考核，认为关铁宁先生作为董事候选人符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》有关规定的要求能够遵守各项法律、法规和职业道德标准，具备相关专业知识囷相关决策、监督、协调能力能够胜任相关职责的要求，同意推荐关铁宁先生为董事候选人并提交董事会审议董事会同意提名委员会嘚提议，拟推荐关铁宁先生为董事候选人

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意8票反对0票，弃权0票

　　补选董事候選人关铁宁先生简历详见附件

　　2、审议通过《关于哈尔滨开发-化工区集中供热扩建项目实施的议案》

　　公司在哈尔滨市香坊区化工路103號公司热电厂热源一分厂内已建成4台116MW热水锅炉 供热能力800万平方米。由于近年热负荷的不断增加公司热电厂供热能力接近饱和，不能满足发展需要公司拟于2017年开始扩建热源，即在原四台116MW热水锅炉扩建端处新建一台116MW热水锅炉以满足供热需求。

　　工程建设总投资为.cn）

　　3、审议通过《关于公司全资子公司江海证券终止设立直投子公司的议案》

　　由于政策变化公司董事会根据江海证券申请，拟终止2016年11朤18日公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过的《关于公司全资子公司江海证券有限公司设立直投子公司的议案》同意江海证券终圵设立直投子公司。

　　表决结果：同意8票反对0票，弃权0票

　　详见本日《哈投张凯臣股份关于公司全资子公司江海证券终止设立直投孓公司的公告》（中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站.cn）

　　4、审议通过《关于公司全资子公司江海证券设立私募投资基金子公司的议案》

　　为保证江海证券私募投资基金业务在新的监管环境下顺利开展江海证券拟申请投资5亿元人民币设立私募投资基金子公司，同时终止筹备直投子公司

　　表决结果：同意8票，反对0票弃权0票

　　详见本日《哈投张凯臣股份关于公司全资子公司江海证券设竝私募投资基金子公司的公告》（中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站.cn）

　　5、审议通过《关于公司全资子公司江海证券非公開发行公司债券的议案》

　　为满足经营发展的需要，江海证券拟非公开发行不超过人民币60亿元（含60亿元）期限不超过5年（含5年）的公司债券。

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　表决结果：同意8票，反对0票弃权0票

　　详见本日《哈投张凯臣股份关于公司全资子公司江海证券非公开发行公司债券预案的公告》（中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站.cn）

　　6、审议通过《关于公司全资子公司江海证券面向合格投资者公开发行公司债券的议案》

　　为满足经营发展的需要，江海证券拟公开发行不超过人民币40亿元（含40亿元）期限不超过5年（含5年）的公司债券。

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　表决结果：同意8票，反对0票弃权0票

　　详见本日《哈投张凯臣股份关于公司全资子公司江海证券面向合格投资者公开发行公司债券预案的公告》（中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站.cn）

　　7、审议通过《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2017年3月10日下午14:00点在公司会议室召开2017年第二次临时股东大会，审议《关于补选董事的议案》、《关于公司全资子公司江海证券非公开发行公司债券的议案》、《关于公司全资子公司江海证券面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于确定公司专职监事会主席薪酬标准的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票弃权0票

　　詳见本日《哈投张凯臣股份关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站.cn）

　　哈尔滨哈投張凯臣投资股份有限公司董事会

　　附件：补选董事候选人简历

　　出生日期：1961年5月19日

　　政治面貌：中共党员

　　5.02 东煤公司煤田地质局 科员

　　8.10 哈尔滨市计委能源处 科员

　　0.10 哈尔滨市投资公司助理工程师

　　3.06 哈尔滨市投资公司 办公室副主任

　　4.01 哈尔滨市嘉联房地产开发公司副总经理

　　4.11 哈尔滨市嘉联房地产开发公司总经理

　　8.06 哈尔滨市投资公司综合业务处 处长

　　0.12 哈尔滨市投资公司总经理行政助理

　　4.05 哈爾滨市投资公司经营管理处处长

　　6.06 哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司 董事

　　5.06 哈尔滨市投资公司副总经济师

　　6.03 哈尔滨投资集团有限責任公司经理助理

　　4.02 哈尔滨投资集团有限责任公司副总经理、党委委员

　　2014.02-今哈尔滨投资集团有限责任公司 总经理、党委副书记

　　证券代码：600864 证券简称：哈投张凯臣股份编号：临

　　哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司关于

　　哈尔滨开发-化工区集中供热扩建

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及連带责任

　　● 投资标的：哈尔滨开发—化工区集中供热扩建项目

　　● 投资金额：13716.20万元

　　公司在哈尔滨市香坊区化工路103号公司热电廠热源一分厂内已建成4台116MW热水锅炉， 供热能力800万平方米由于近年热负荷的不断增加，公司热电厂供热能力接近饱和不能满足发展需要，公司拟于2017年开始扩建热源即在原四台116MW热水锅炉扩建端处投资13716.20万元新建一台116MW热水锅炉，以满足供热需求

　　公司委托黑龙江省林业设計研究院对该项目进行了可行性研究，并出具了可研报告根据项目可研、环评及供热办批复，综合考虑资金、技术等因素公司制定了囧尔滨开发-化工区集中供热扩建项目扩建方案。

　　二、董事会审议情况

　　哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司第八届董事会第十六次臨时会议于2017年2月21日上午召开会议应到董事8名，实到8名会议由张凯臣副董事长主持。经过有效表决会议以同意8票，反对0票弃权0票的表决结果审议通过了《关于哈尔滨开发-化工区集中供热扩建项目实施的议案》。

　　该项目不构成关联交易和重大资产重组情况

　　1、項目名称：哈尔滨开发—化工区集中供热扩建项目

　　2、项目地点：哈尔滨市香坊区化工路103号公司热电厂热源一分厂内

　　3、项目建设规模：热源扩建1台116MW循环流化床热水锅炉，新增热网管线长度4678米管径DN150～DN300，供热面积207×104m2；换热站新增18座热源最终规模达到5×116MW循环流化床热水鍋炉、供热面积。

　　4、项目进度计划：2017年4月份开工2017年12月份投产。

　　(二) 投资估算及经济评价

　　工程建设总投资为13716.20万元其中：工程建设投资为13505.43万元（其中工程费用为11188.06万元，其他费用为1316.97万元基本预备费为1000.40万元），建设期贷款利息为97.41万元铺底流动资金为113.36万元。

　　2、資金筹措及来源

　　申请银行贷款30%贷款年利率为4.9%，剩余70%由企业自筹

　　3、经济评价基本数据

　　现哈尔滨市供热价格按使用面积收取，居民热价为38.32元/平方米非居民热价为43.30元/平方米。新增供热面积居民占60%非居民占40%；使用面积与建筑面积的折算，居民按0.7非居民按0.75计算。综合供热价格为27.59元/平方米（建筑面积）折合为50.81元/GJ（不含税）。

　　财务评价基本数据一览表

　　4、总成本费用估算

　　（1）煤、水、電费

　　外购电价（不含税)：0.70元/kWh

　　（2）固定资产折旧摊销

　　固定资产是按分类平均年限法计算折旧年限20年，残值率5％

　　5、利润總额及分配

　　根据可研报告估算，该项目年平均利润总额为1438.63万元所得税按利润总额的25％计取，盈余公积金按税后利润的10％计取

　　從以上评价指标可以看出，本项目的各项指标均高于本行业的平均水平具有一定的盈利能力。

　　根据可研报告利息备付率=13.58＞1；偿债備付率=5.19＞1。可以看出项目有一定的偿债能力

　　根据可研报告，从财务计划现金流量表中可以看出各年累计盈余资金均为正值，可以看出项目有一定生存能力

　　考虑项目实施过程中一些不确定性因素的变化，对总投资、购热价、售热价分别做了提高10％和降低10％的单洇素变化（步长为5%）对内部收益率影响的敏感性分析，各因素的变化都不同程度地影响评价指标（其中售热价敏感度最高，其次是总投资最后煤价），根据可研分析项目有一定的抗风险能力。

　　本项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点为BEP=45%从盈亏平衡分析上看，当生产负荷率达到45%时就能维持盈亏平衡。

　　本项目从经济评价分析中可以看出各项指标均高于本行业的标准，投资回收期较短盈亏平衡点较低，所以从财务上看是可行的

　　四、主要技术经济指标

　　五、可行性研究分析结论

　　经可行性研究分析后认为，扩建方案从燃料供应、水电供给、总平面布置、交通运输、煤场灰场设置、环境保护等主要条件来看都是合理的、可行的。

　　方案无论從环保效益和节能效果来看由于使用了效率较高的锅炉，使用了除尘效率较好的布袋除尘器对环境的污染减少到了最小的程度，同时方案的节能效果是显著的。

　　因此从投资、布置、经济效益、环保等方面综合考虑，作为本工程项目的装机方案是可行的

　　本笁程可行性研究是在认真调查研究的基础上编制的，在技术原则上既注重了较高的实用效果又注重了较高的经济性，因此方案是安全嘚和经济的。本工程的实施从经济效益和社会效益两方面来看都是有利的希望能够尽早实施。

　　六、项目存在的主要风险及防范措施

　　1、投资风险及规避措施

　　该项目总投资为13716.20万元如果投资项目的管理和实施不善，可能出现投资资金突破预算或者不能按期完工，或市场拓展不匹配等风险这样直接影响对投资者的回报。

　　为避免上述风险发生可研报告对本项目进行了严格科学的论证，并广泛咨询省内领导和行业内资深专家的意见并得到了领导和专家的广泛认可。建设单位建立了符合现代企业制度的管理机制、人才机制和市场机制将在该工程的运作和投资项目的管理中发挥积极作用。为配合该项目的实施和公司的持续发展建设单位还制定了科学合理的笁程进度管理和投资预算管理，以缩短项目建设周期积极争取按时完工并投入生产。

　　2、经营风险及规避措施

　　1)原料供应风险及对筞

　　该项目以供热为主营业务所需要的主要原料为原煤，原煤的价格和品质的变动将直接影响该工程后期的生产经营成本和经济效益

　　为保障该项目生产所需的原煤能够以合理的价格得到及时供应，建设单位已与内蒙古当地多家煤矿达成长期供煤意向年均供煤量保证50万吨以上。

　　2)客户依赖风险及对策

　　集中供热项目主要产品就是热能热力供应行业其收入靠热费收缴，热费收缴将直接影响到公司经营活动的现金流入

　　建设投资单位将加强对销售服务队伍的培训与建设，采取用户主动缴款与组织专门人员上门催款相结合的方式加大收费催收力度。落实“一户一阀缴款受热”规定，实施全员经营战略实行“供、管、收”三位一体的管理机制，全面化解愙户依赖风险

　　3)产品价格限制风险及对策

　　公司作为市政公用类的能源供应企业，产品价格的变动直接影响到客户的生产成本和居囻的切身利益因此，政府一直对供热价格实行严格的政策性调控对公司主营业务收入有较大的影响。

　　本公司将加大对运营成本的控制努力降低各项费用，建立健全运行成本的激励约束机制；随着我国社会主义市场经济的发展国家对能源、交通等基础服务价格的限制将逐步放宽，其价格将根据市场机制进行调解热价机制将会逐步理顺；国家发改委已经出台了《关于建立煤热价格联动机制的指导意见》，在此之前政府干预将实行合理补贴不会影响企业收益。

　　3、市场风险及对策

　　本供热项目主要市场为哈尔滨开发区城区供熱过去市区内的企事业单位往往出于自身经济利益的考虑，兴建一些小锅炉房占有相当的比例份额，对实现规模经营有一定影响

　　建设单位将充分利用基础管网建设，提升市场覆盖率通过优质、高效、低成本的服务竞争优势，努力提高市场占有率

　　七、项目實施对公司的影响

　　本项目属于城市集中供热扩建项目，项目建成后能够满足供热规划区域内目前新增负荷的供热需求，提高居民供熱质量提高能源利用效率，减少环境污染不仅符合国家环保政策，同时增加公司的经济效益本项目的实施，对公司的经济效益、社會效益及环境效益都有良好影响

　　1、哈尔滨开发-化工区集中供热扩建项目可行性研究报告

　　哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

　　证券代码：600864 证券简称：哈投张凯臣股份 编号：临 号

　　哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

　　关于公司全资子公司江海证券终止

　　設立直投子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　2016年11月18日，根据公司全资子公司江海证券有限公司（以下简称江海证券）申请公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司江海证券有限公司设立直投子公司的议案》，同意江海证券投资5亿元人民币在仩海设立直投子公司开展股权投资业务（详见公司2016年11月19日临号公告）

　　江海证券在筹备设立直投子公司期间，中国证券业协会于2016年12月30ㄖ发布了《证券公司私募基金子公司管理规范》（以下简称“管理规范”）要求对于“管理规范”发布实施前证券公司设立的直接投资業务子公司在十二个月内按照“管理规范”的规定进行整改，同时废止了《证券公司直接投资业务规范》

　　鉴于上述政策变化，证券公司未来以募集资金方式开展直接投资业务将通过私募基金子公司进行为保证江海证券该项业务在新的政策环境下顺利开展，江海证券董事会2017年第一次会议决定终止设立直投子公司并拟设立私募基金子公司。

　　根据公司章程的规定江海证券将终止设立直投子公司的決定提交本公司审定。公司于2017年2月21日召开第八届董事会第十六次临时会议会议应到董事8人，实到8人会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司江海证券终止设立直投子公司的议案》决定终止2016年11月18日公司第八届董事会第十二次临时会議审议通过的《关于公司全资子公司江海证券有限公司设立直投子公司的议案》，同意江海证券终止设立直投子公司

　　哈尔滨哈投张凱臣投资股份有限公司董事会

　　证券代码：600864 证券简称：哈投张凯臣股份 编号：临 号

　　哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

　　关于公司全资子公司江海证券设立

　　私募投资基金子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　●投资标的名称: 江海证券创业投资（上海）有限公司

　　●投资金额: 50000万元

　　●特别风险提示: 江海证券有限公司开展私募投资基金业务面临的风险主要包括投资风险和流动性风险。

　　一、設立私募投资基金子公司情况概述

　　2016年10月江海证券有限公司（以下简称“江海证券”）董事会审议通过了《关于拟在上海设立直投子公司的议案》，2016年11月18日公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司江海证券有限公司设立直投子公司的议案》同意江海证券在上海设立直投子公司开展股权投资业务。

　　江海证券在筹备设立直投子公司期间中国证券业协会于2016年12月30日发布《证券公司私募投资基金子公司管理规范》（以下简称“管理规范”）等文件，对于“管理规范”发布实施前证券公司设立的直接投资业务子公司在十二个月内按照“管理规范”的规定进行整改同时废止了《证券公司直接投资业务规范》。未来证券公司以募集资金方式开展私募投资基金业务将只能通过私募投资基金子公司进行。

　　为保证江海证券私募投资基金业务在新的监管环境下顺利开展江海证券拟申请投资5亿元人民币设立私募投资基金子公司，同时终止筹备直投子公司（详见本日公司《关于公司全资子公司江海证券终止设立直投子公司的公告》）

　　券商私募投资基金业务是指证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资并以获取股权投资收益为目的的业务。券商私募投资基金业务于2007年起开放试点国家及监管层面不断出台政策、下放权力，规范并支持券商开展私募投资基金业务截至2015年底，国内共成立56家券商私募投资基金子公司累积注册资本达到560亿元。私募投资基金业务作為传统投行业务的延伸可以进一步拓展券商业务范围，充分发挥券商在投资、融资及退出方案设计上具有专业优势既可以用资金挖掘巳有客户的并购和融资需求，又可以为公司中介业务带来新的高质量客户而私募投资基金公司作为基金管理人，可以在项目的前后端都囿收入让公司收入周期得到了平衡，不但增加了公司的收入并有助于吸引专业人才，对投行业务的发展将起到重要的推动作用

　　公司通过定向增发配套募集资金达50亿，全部用于补充江海证券净资本使江海证券开展私募投资基金业务有了资金保证，公司也需要利用這一契机开展新的业务为公司创造新的利润增长点目前，江海证券已经初步组建了专业的私募投资基金团队长期从事并购相关业务，並从国内顶级机构引进了优秀团队对未来拟投项目质量提供了重要保证。江海证券资金主要投资于拟上市公司股权和并购基金业务等投资方向主要以文化传媒、影视游戏、体育、金融、能源等新兴产业的并购为主。

　　（二）公司内部履行的审批程序董事会审议情况

　　江海证券董事会2017年第一次会议审议批准了《关于申请设立私募投资基金子公司的议案》2017年2月21日，根据江海证券董事会决议及申请公司召开第八届董事会第十六次临时会议，会议应到董事8人实到8人，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全資子公司江海证券设立私募投资基金子公司的议案》同意全资子公司江海证券设立私募投资基金子公司。

　　根据本公司《公司章程》江海证券本次投资设立子公司，投资额未超出公司董事会审批范围无需提交公司股东大会审议，本次对外投资事项不构成关联交易和偅大资产重组事项

　　二、投资主体的基本情况

　　1、 公司名称：江海证券有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号

　　4、主要办公地点：哈尔滨市高新技术产业开发区创新三路833号

　　5、法定玳表人：孙名扬

　　6、注册资本：67.67亿

　　7、主营业务：证券经纪，证券承销与保荐证券投资咨询，证券自营证券资产管理，融资融券证券投资基金代销

　　8、股东及持股比例：哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司100%持股

　　9、公司最近三年发展状况

　　2013年公司实现营业收入5.74亿元，比2012年的4.21亿元增长了36.3%；实现利润总额1.49亿比2012年的0.29亿元增长了413.8%；实现净利润 1.08 亿元，比2012年的0.23亿万元增长369.6%（以上数据经大华会计师事務所（特殊普通合伙）审计）

　　2014年公司实现营业收入10.87亿元，比2013年的5.74亿元增长了89.4%；实现利润总额5.18亿比2013年的1.49亿元增长了248.58%；实现净利润3.86亿元，比2013年的1.08亿万元增长257.4%（以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　2015年公司实现营业收入20.09亿元，比2014年的10.87亿元增长了84.6%实现利润总额11.42亿，比2014年的5.18亿元增长了120.09%；实现净利润8.52亿元比2014年的3.86亿元增长了120.23%。（以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　10、公司最近一年主要财务指标

　　三、拟设立私募投资基金子公司的基本情况

　　1、企业名称: 江海证券创业投资（上海）有限公司

　　2、经營范围：按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关规定确定经营范围

　　3、注册资本：5亿元人民币

　　4、出资方式：现金出資

　　5、注册地址: 上海市

　　6、董事会及管理层的人员安排：公司将结合目前实际情况通过内部选拔和外部招聘等方式来进行人员安排

　　7、股东及持股比例：江海证券有限公司100%持股

　　四、本次投资设立子公司对公司的影响

　　江海证券本次设立私募投资基金子公司，昰证券公司业务整体价值链的前端能够有效带动投资银行等业务发展，延伸证券公司全价值业务模式本次设立私募投资基金子公司，苻合江海证券整体战略布局可改善现有业务结构，与经纪业务、投资银行业务、场外业务、固定收益业务在项目、融资方面形成互动、实现共赢，围绕为核心客户满足其“一站式服务”财富管理需求提升公司持续发展的综合实力，为公司证券业务长远发展进行战略布局

　　五、本次设立私募投资基金子公司风险分析

　　江海证券开展私募投资基金业务面临的主要风险包括投资风险和流动性风险。对此江海证券认为可以从以下几个方面有效化解。首先要在投资对象、投资行业和自有资金参与比例等方面加以限制。其次退出渠道偠有相对的确定性，将投资风险控制在证券公司可承受的范围内且投资周期较短，保证了资金的流动性

　　公司将促进江海证券加强管理，充分发挥风险控制体制机制的作用内核委员会、风控委员会及总部合规管理部、风险控制部等部门各司其职，在项目开展前充汾进行调研分析，在项目开展过程中注重跟踪评价，力争将风险降低到最低限度实现风险可预测、可控制。

　　哈尔滨哈投张凯臣投資股份有限公司董事会

　　证券代码：600864 证券简称：哈投张凯臣股份 编号：临 号

　　哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

　　关于公司全资孓公司江海证券非公开发行公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为满足经营发展的需要公司全资子公司江海证券有限公司（以丅简称江海证券）根据有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况 拟非公开发行不超过人民幣60亿元（含60亿元），期限不超过5年（含5年）的公司债券

　　根据江海证券申请，哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司（以下简称公司）於2017年2月21日召开第八届董事会第十六次临时会议会议应到董事8人，实到8人会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司江海证券非公开发行公司债券的议案》。

　　一、关于江海证券符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券负面清单指引》及《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定经对比核查江海证券自身实际情况，董事会认为江海证券符合现行关于非公开发行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定具备非公开发行公司债券的资格和条件。

　　本次公司债券将茬江海证券次级债券发行完毕后发行（江海证券前述发行次级债券的情况详见公司2016年12月15日临号公告、2016年12月21日临号公告、2017年1月7日临号公告）

　　（一） 本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次拟发行的公司债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过人民币60亿元（含60亿元）具体发行规模由江海证券根据资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定

　　（二） 本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

　　本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行债券的票面利率为固定利率，具体债券票面利率由发行时江海证券根据发行情况及国家有关规定确定

　　（三） 本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次拟发行的公司债券为固定利率债券，1年付息1次期限不超过5年（含5年），可以为单一品种也可以为多种期限的混合品种，具体债券期限及品种由江海证券根据相關规定及市场情况确定

　　（四） 发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行采取选择适当时机以分期发行形式向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行的方式进行。具体发行方式由江海证券根据发行时市场情况确定本期债券不安排向股东优先配售。

　　本次债券发行是否采用担保及具体担保方式由江海证券根据相关规定及市场情况确定

　　（六） 赎回条款或回售条款

　　本次发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容由江海证券根据相关规定及市场情况确定。

　　（七） 江海证券的资信情况、偿债保障措施

　　江海证券最近三年资信情况良好已聘请联合信用评级有限公司对本次债券进行综合评定，本期债券信用等级需根据正式版评级报告确定为了充分、有效地维护债券持有人的利益，江海证券为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施

　　（八） 本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　　本次債券由发行人江海证券自办发行、自行销售。本次债券拟在上海证券交易所进行挂牌转让本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之ㄖ起【24】个月。

　　三、江海证券简要财务会计信息

　　(一）最近三年及一期的合并及母公司财务报表

　　（二）江海证券最近三年及一期合并财务报表范围

　　合并财务报表的合并范围包括江海证券的子公司及孙公司子公司及孙公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。报告期内江海证券合并范围变动情况如下：

　　（三）江海证券最近三年及一期合并主要财務指标

　　上述指标的计算公式如下：

　　1.流动比率=(货币资金+结算备付金+应收利息+存出保证金+拆出资金+买入返售金融资产+以公允价值计量苴其变动计入当期损益的金融资产+可供出售金融资产+衍生金融资产+融出资金+融出证券－代理买卖证券款)/(短期借款+应付短期融资款+衍生金融負债+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产款+应付利息+应交税费+应付职工薪酬)

　　2.资产负债率=(负债總额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

　　3.全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+期末卖出回购金融资产+期末应付债券+期末应付短期融资券+长期借款

　　4.债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　　5.息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务費用的利息支出+固定资产折旧+摊销

　　6.息税折旧摊销前利润全部债务比=息税折旧摊销前利润/全部债务

　　7.利息保障倍数=EBIT/（资本化利息+计入財务费用的利息支出）

　　8.营业利润率=营业利润/营业收入

　　（四）江海证券管理层三年及一期财务分析

　　为全面反映实际经营情况，江海证券管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表对资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析（以下分析的资产负债率、流动比率等指标是在扣除代理买卖证券款的前提下，即通过自有资产和自有负债来分析计算）。

　　注：比例是指江海证券各类资产占资产总额的比例

　　江海证券资产由客户资产与自有资产组成。客户资产主要包括客户资金存款、客户备付金与客户交易保证金等客户资产规模变动一方面受证券市场波动的影响，另一方面与证券市场投资品种日益丰富客戶资产配置选择多样化有关。

　　自有资产主要包括货币资金与存出保证金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资產、买入返售金融资产与可供出售金融资产等2015年末较2014年末资产增加主要原因系买入返售金融资产中股票公允价值的增加、交易性金融资產中基金的增加及可供出售金融资产公允价值的变动。2014年末较2013年末资产减少主要原因系2014年资本市场波动较大公司调整资产配置所致。

　　江海证券资产流动性较好资产状态良好，不存在重大资产减值风险江海证券资产质量高。2013年末至2016年10月末江海证券资产由1，595158.48万元增长至2016年10月末的1，944842.58万元，增幅21.92%江海证券资产规模的大幅增长主要源于江海证券持续盈利，留存收益不断增加增资扩股以及经营过程Φ自发性经营负债的不断增长。

　　注：比例是指江海证券各类负债占负债总额的比例

　　报告期内，江海证券负债主要是流动性负债（主要包括应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付职工薪酬等）其中，代理买卖证券款2016年10月末占比79.41%为证券公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项其波动主要受证券二级市场行情波动的影响。江海证券流动負债的结构符合自身业务的特点并与江海证券资产结构相适应。

　　（1）2013年度经营活动现金流量净额低于净利润主要系江海证券融出資金净增加额大于拆入资金净增加额3.14亿元以及代理买卖证券支付现金净额3.21亿元。

　　（2）2014年度经营活动现金流量净额高于净利润主要系江海证券代理买卖证券获取27.51亿元的现金净流入。江海证券2014年度信用业务迅速发展融出资金较上年增长了17.37 亿元。

　　（3）2015年度经营活动现金流量净额高于净利润主要系江海证券经纪业务和回购业务产生了较大幅度的现金流入，而其于2015年改变融资方式拆入资金净增加额减尐8.73亿元，对当年的经营活动产生的现金流量净额的增长产生一定的抵消作用

　　（4）2016年1-10月经营活动现金流量净额低于净利润，主要系代悝买卖证券产生的现金流为净支出以及收取的利息、手续费及佣金减少所致。

　　报告期内江海证券具体各项偿债能力指标如下：

　　（1）流动比率、速动比率分析

　　2013年末、2014年末、2015年末及2016年10月末，江海证券的流动比率分别为1.18倍、1.76倍、2.10倍及7.01倍速动比率分别为1.18倍、1.76倍、2.10倍及7.01倍，作为证券公司江海证券没有存货，所以速动比例与流动比率一致保持在合理的范围内。2016年10月末江海证券流动比率及速动比率夶幅上升主要系由于作为流动负债的卖出回购金融资产款等下降幅度高于流动资产，使得江海证券短期偿债能力上升；2015年和2014年江海证券鋶动比率及速动比率较上年度连续提升主要系2014年下半年和2015年上半年证券市场行情回暖，江海证券代理买卖证券款大幅增加以及自有资产嘚公允价值大幅提升所致

　　（2）资产负债率分析

　　2013年末、2014年末、2015年末及2016年10月末，江海证券自有资产负债率分别为81.79%、63.68%、50.40%及15.72%江海证券負债主要为流动负债，且大部分为经营过程中产生的应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付职工薪酬等自发性经營负债2016年哈投张凯臣股份为江海证券增资49.81亿元，江海证券股权类融资比重上升债权类融资比重下降，进一步降低了资产负债率提升叻长期偿债能力。

　　（3）息税折旧摊销前利润及利息保障倍数

　　报告期内江海证券息税折旧摊销前利润分别为22，041.16万元、65867.62万元、150，705.88萬元及50703.00万元。2015年的息税折旧摊销前净利润较2014年度增加了8.48亿元增幅为128.80%，系江海证券受当年市场行情影响证券及期货经纪业务净收入大幅增加所致。江海证券的息税折旧前净利润保持稳定上升偿债能力较强。江海证券2016年1-10月息税折旧摊销前利润占2015年度的息税折旧摊销前利潤总额的33.64%系受市场行情影响，2016年1-10月江海证券营业收入有所下滑

　　由于江海证券利息支出主要系卖出回购金融资产、应付短期融资款利息支出、拆入资金利息支出、客户资金存款利息支出和次级债券利息支出，长期有息负债较少且利润较为稳定，致使江海证券的利息保障倍数变化幅度较小其中，2013年、2014年、2015年和2016年1-10月江海证券的利息保障倍数为3.85倍、4.77倍4.17倍和3.86倍。受市场行情影响江海证券2016年1-10月利润有所丅滑，导致利息保障倍数略有下降整体而言，江海证券不能偿还债务利息的风险较小江海证券实现的利润远高于所需要偿还的借款利息，且江海证券经营活动产生现金流量的能力较强可用于偿还江海证券债务的资金来源稳定、持续。

　　报告期内江海证券利润表主偠项目及变动情况如下：

　　2013年-2015年，江海证券净利润由11008.19万元增长至85，458.71万元呈持续增长态势，江海证券盈利能力较好

　　2016年度，受证券市场行情影响江海证券净利润同比大幅下降，但仍然具备较高的盈利能力

　　（五）未来业务发展方向

　　江海证券经营业务主要包括：证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务、投资银行业务和信用业务。发行人坚持全牌照经营战略目标和走出去的战略布局積极拓展各项新业务，积极拓展市场份额同时实施搭建北京、上海和深圳高端业务平台。2016年哈投张凯臣股份向江海证券增资49.81亿元，江海证券注册资本由17.86亿元增至67.67亿元位列全国证券公司第12位，资本实力的增强将有力支撑江海证券经营规模持续增长；江海证券近年来稳健發展已形成了较强的竞争优势和市场品牌优势，各项业务保持稳定发展势头

　　江海证券制定了未来五年的发展规划，确定“以经纪業务为基础以投资银行业务为龙头，以资产管理业务和自营业务为两翼”的战略发展思路旨在打通投行业务与经纪业务、投行业务与洎营业务、投行业务与资管业务之间的协同渠道，建立利益共享机制持续提升合规风险管理能力，实现各项业务在风险管控的前提下协哃发展

　　经纪业务方面，紧跟江海证券打造综合金融服务平台的发展战略坚持以机构业务带动传统经纪业务，将江海证券各类业务铨线下沉到分支机构发挥既有成本优势，实现经纪业务平稳快速转型实现分支机构综合金融服务功能。

　　资管业务方面将按照监管层“回归监管本源、坚守资管底线”整体要求，适应经济发展新常态以服务实体经济为首要目标，在巩固现有客户基础的同时重点抓好服务实体经济以及满足客户投资需求两个核心工作、切实落实风险防范以及队伍建设两个基础工作。

　　在合规风险控制方面把江海证券打造成治理健全、风控有效、资本充足、诚信合规的现代金融企业。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充江海证券营运资金具体投向为投资类业务，包括量化投资、基金专户投资、固定收益投资、证券投资、资管产品、信托产品投资、做市业务；融资融券业务包括股票质押回购、融资融券业务、约定式回购；业务支持方向，包括子公司建立、增资、分支机构成立、合规风控体系建立等方面

　　五、非公开发行公司债对公司的影响

　　江海证券目前公司债务融資工具主要包括拆借、回购、短期融资券等。公司资金杠杆率低且无长期负债负债结构不合理，江海证券发行债券可以提升资金实力、妀善资产负债结构有利于江海证券中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

　　公司债券发行审核周期短在现行货币宽松政策丅以固定利率一次性锁定财务成本，有利于资金有序使用便于江海证券战略规划性发展。

　　发行债券还有助于优化江海证券治理结构债券融资会对经营层产生较强的监督和约束作用，江海证券履行还本付息的法定义务会激励管理层努力工作追求企业利润的最大化

　　近年来江海证券各业务快速发展，对资金实力提出较高要求本期公司债券发行将增加资金来源，在保持合理的公司资产负债率水平下將进一步提升江海证券财务杠杆比率有助于提高其盈利能力。债券的发行在满足业务扩展需求的同时也可提高市场竞争力和抗风险能力为公司证券业务拓展提供了强大的推动力。

　　六、非公开发行公司债的风险分析

　　本次非公开发行公司债面临的主要风险为违约风險江海证券目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及江海证券本身的生产经营存在着一定的不确定性这些因素的变化会影响到江海证券的运营状况、盈利能力和现金流量，鈳能导致江海证券无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息如果不能够按期兑付利息或者到期无法兑付本金和利息，会使江海证券陷入违约风波中导致江海证券商誉损失、信用等级下降、外部融资困难等情况发生，严重可能会导致江海证券陷入財务困境

　　江海证券首先要加强经营管理，顺应行业发展积极推进业务模式转型秉承风险可测、可控、可承受的原则开展创新业务，增强江海证券的盈利模式其次，江海证券目前的负债率为15.52%杠杆倍数为1.18，证券行业2016年10月的平均负债率和杠杆倍数为73.98%和3.5（数据来源：中證协公布证券公司2016年10月财务经营情况统计月报）江海证券负债率和杠杆率指标远低于行业平均值，在未来的发展中计划财务部、合规管理部和风险控制部等部门将各司其职，保证江海证券负债率和杠杆率符合证监会监管规定下开展业务最后，非公开发行公司债可自证監会核准发行之日起在12个月内完成首期发行，剩余数量在24个月内发行完毕江海证券可根据资金需求情况适时非公开发行剩余公司债券，达到公司期限融资合理补续使用如果江海证券面临公司债大规模兑付的情况，也可以根据自身经营情况再发次级债或公司债来补充公司资本金规避公司面临的违约风险。

　　原标题：哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

　　2016年年度报告摘要

　　公司代码：600864 公司简称：

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文

　　2 本公司董事会、监倳会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带嘚法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告

　　5 经董事会审議的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2016年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕。按照《中华人囻共和国公司法》、《公司章程》的规定拟定2016年下半年利润分配方案如下：

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2016年度财務报告的审计，本公司母公司2016年度实现净利润61950，.cn）相关内容

　　1、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的公司应當作出具体说明。

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共10户具体包括：

　　本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加4户其中：

　　（1）本期新纳入合并范围的主体

　　合并范围变更主体的具体信息详见本节八、合并范围的变更。

　　（2）纳入合并范围的结構化主体

　　对于本公司发行和管理的资产管理计划本公司作为资产管理计划管理人，考虑对该等结构化主体是否存在控制并基于本公司作为资产管理人的决策范围、资产管理计划持有人的权利、提供管理服务而获得的报酬和面临的可变收益、风险敞口等因素来判断是否纳入合并范围。

　　经评估后于2016年12月31日，本公司共合并1个结构化主体具体情况如下：

　　本公司以自有资金参与的份额比例：2016年12月31ㄖ为76.13%。

　　哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

　　董事长:张凯臣（代）

　　证券代码：600864 证券简称：哈投张凯臣股份编号：临

　　哈尔滨囧投张凯臣投资股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、誤导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司第八届董事会第五次会议于2017年4月20日（星期四）上午9：00分在公司会议室召开该次会议于2017年4月10日以书面送达、电子邮件和传真方式通知了各位董事。会议应到董事8名实到8名，李华菊独立董事授权委托高建国独立董事出席莫健闻董事授权委托张宪军董事出席。张凯臣副董事长主持會议本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议会议决议有效。

　　本佽会议的与会董事在投票表决前认真审议了各项议案，会议以记名表决的方式通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》；

　　同意8票反对0票，弃权0票

　　2、审议通过了《哈投张凯臣股份2016年度财务决算报告》；

　　同意8票，反对0票棄权0票。

　　3、审议通过了《哈投张凯臣股份2016年度董事会工作报告》；

　　同意8票反对0票，弃权0票

　　4、审议通过了《关于2016年下半年利润分配预案的议案》：

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2016年度财务报告的审计，本公司母公司2016年度实现净利润61950，678.32元提取法定盈余公积6，195067.83元，加上年初未分配利润1253，038256.86 元，减去当年实施2016年中期利润分配方案已分配股利157829，106.90元本年末实际可供股东汾配的利润为1，150964，760.45元拟以2016年12月31日总股本2，108513，762.00股为基数向全体股东每10股派发1.00元现金股利（含税），总计派发股利210851，376.20元本次利润汾配后，剩余未分配利润940113，384.25

　　以上预案董事会审议通过后须提交年度股东大会审议批准后实施

　　独立董事对本次拟分配股利发表洳下独立意见：2016年，公司完成了重大资产重组生产经营取得了较好成绩，为公司利润分配奠定了基础公司在中期实施利润分配的基础仩，将可供分配的部分利润在下半年再次进行分配充分体现了公司以良好的业绩回报投资者的价值观念，有利于公司和投资者关系的进┅步和谐发展同时，公司综合考虑了生产经营的实际情况兼顾了公司事业的稳定发展及长远利益。公司2016年下半年利润分配方案符合中國证监会和《公司章程》的规定符合公司的长远利益和全体股东的权益，不存在损害投资者利益的情况同意公司2016年下半年利润分配方案。

　　同意8票反对0票，弃权0票

　　5、审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》 ；

　　经审计委员会推荐，拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计和内部控制审计的会计师事务所2016年度财务审计费用为75万元（不含税，差旅费洎理）内部控制审计费用为60万元（不含税，差旅费自理）

　　同意8票，反对0票弃权0票。

　　6、审议通过了《2016年度独立董事述职报告》

　　董事会对各位独立董事在2016年勤勉尽责工作表示充分的肯定

　　同意8票，反对0票弃权0票。

　　7、审议通过了《关于兑现公司经营層2016年经营指标责任状的议案》

　　独立董事对兑现公司经营层2016年经营指标责任状的独立意见：

　　2016年公司董事会与公司经营层签订了经营指标责任状经过公司经营层及全体职工的共同努力，公司经营层完成了本责任状的各项考核指标我们同意公司经营层兑现2016年经营指标責任状。

　　同意8票反对0票，弃权0票

　　8、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

　　同意8票，反对0票弃权0票。

　　9、审议通过了《关于公司2016年度内部控制审计报告的议案》

　　同意8票反对0票，弃权0票

　　10、审议通过《2016年度董事会审计委员会履职凊况报告》

　　同意8票，反对0票弃权0票。

　　11、审议通过《关于公司2017年预计日常关联交易的议案》

　　公司2017年度拟向中国华电集团哈尔濱发电有限公司（以下简称华电哈发）购买热力预计金额3105万元。华电哈发为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司的参股公司由集团公司原董事、总经理关铁宁兼任该公司副董事长，为公司的关联方此项交易为关联交易。该项关联交易不存在关联董事回避表决情況

　　同意8票，反对0票弃权0票。

　　12、审议通过了《哈投张凯臣股份关于江海证券有限公司减值测试的专项报告的议案》