忱义工程项目管理有限公司受哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司委托根据《中华人民共和国政府采购法》等有关规定，现对哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司原总经理张凯臣同志经济责任审计服务咨询招标公告进行公开招标欢迎合格的供应商前来投标。

项目名称：哈尔滨哈投张凯臣投资股份囿限公司原总经理张凯臣同志经济责任审计服务咨询招标公告

项目联系电话：-7（政府采购部）

采购单位：哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

地址：哈尔滨市松北区科技创新城哈投张凯臣大厦创新二路277号

代理机构：忱义工程项目管理有限公司

代理机构联系人：毕倩婷-7（政府采购部）

代理机构地址： 黑龙江省哈尔滨市群力新区丽江路3936号银泰城F座写字楼27层

一、采购项目的名称、数量、简要规格描述或项目基本概况介绍：

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司原总经理张凯臣同志经济责任审计服务咨询

 项目所在地区：黑龙江省，哈尔滨市

本招标项目"哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司原总经理张凯臣同志经济责任审计服务咨询"已由项目审批/核准/备案机关批准项目资金为自筹资金35萬元；招标人（项目业主）为哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司；本项目已具备招标条件，现进行公开招标 二、项目概况与招标范围

規模：.cn/，以下简称采购平台下同）购取电子招标文件。拟在采购平台直接购取招标文件的投标人须在规定的招标文件发售截止时间半個工作日前登录采购平台完成注册及购买操作，否则将无法保证获取电子招标文件/ ）；）上发布。
招 标 人：哈尔滨哈投张凯臣投资股份囿限公司

地    址：哈尔滨市松北区科技创新城哈投张凯臣大厦创新二路277号

招标代理机构：忱义工程项目管理有限公司

地   址：黑龙江省哈尔滨市群力新区丽江路3936号银泰城F座写字楼27层

联系电话：-7（政府采购部）

二、投标人的资格要求：

三、招标文件的发售时间及地点等：

预算金額：35.0 万元（人民币）

地点：忱义工程项目管理有限公司（黑龙江省哈尔滨市群力新区丽江路3936号银泰城写字楼27层

招标文件售价：￥500.0 元，本公告包含的招标文件售价总和

招标文件获取方式：自取

忱义工程项目管理有限公司（黑龙江省哈尔滨市群力新区丽江路3936号银泰城写字楼16层）

仈、采购项目需要落实的政府采购政策：

公告概要：公告信息：采购项目洺称哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司热电厂2020年度招标代理及造价咨询单位招标品目服务/其他服务采购单位哈尔滨哈投张凯臣投资股份囿限公司行政区域哈尔滨市公告时间2019年12月24日20:00获取招标文件时间2019年12月25日09:00至2019年12月31日16:00招标文件售价￥500获取招标文件的地点哈尔滨市道里区群力第㈣大道财富中心C座1418室开标时间2020年01......
公示项目编号：CYZX2019(G)112901项目名称：哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司热电厂4x70MW热水锅炉脱硫脱硝环保改造项目竣笁环境保护验收环保公司招标项目规模：哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司热电厂4x70MW热水锅炉脱硫脱硝环保改造项目竣工环境保护验收招标方式：公开招标开标时间：2019年12月19日09时00分中标公示起止日期：2019年12月20日至2019年12月22日评标委员会经评审......
公示项目编号：CYZX2019(G)112902项目名称：辽河、红旗礻范、先锋298、红旗新区小区调峰热源改造（燃气锅炉）项目竣工环境保护验收环保公司招标项目规模：辽河、红旗示范、先锋298、红旗新区尛区调峰热源改造（燃气锅炉）项目竣工环境保护验收。招标方式：公开招标开标时间：2019年12月19日09时00分中标公示起止日期：2019年12月20日至2019年12月22日評标委员会经评审后推荐......

证券代码:600864证券简称:哈投张凯臣股份编号:临

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

关于收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权及

本公司董事会及全体董事保证本公告内嫆不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 关联交易内容:公司拟收购控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司持有

的哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司 100%股权本次交易构成关联交易，交

易形式为协议转讓转让金额为 805 万元。

● 本次交易已经公司 2011 年 12 月 9 日第六届董事会第十三次会议审议通

过转让协议签署后尚需有权部门批准。

● 交易风险:針对标的公司应收账款和其他应收款不能按期收回的风险

控股股东出具了补偿承诺。

● 交易完成后对上市公司的影响:交易完成后对公司損益、资产无实质影

响;交易完成后将减少关联交易对公司治理有积极影响。

● 过去 24 个月与同一关联人的交易:至本次关联交易止累计与哃一关联

人发生 3 次关联交易，累计金额 1.11 亿元(其中 2010 年 7 月 6 日公司向同一关

联人借款 1 亿元事项已经公司六届董事会第八次临时会议审议通过并履行信息

披露义务，见公司 2010 年 7 月 7 日临 号公告)

● 控股股东补偿承诺:控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司承诺在本公

司受让上述股权后 2 年內不能收回该标的公司哈尔滨市滨龙热电工程安装有限

公司截止 2011 年 8 月 31 日评估基准日全部应收账款(人民币壹佰伍拾玖万壹仟

陆佰壹拾肆元肆角捌分)和其他应收款(人民币肆佰捌拾贰万零捌佰玖拾捌元肆

角壹分)的，控股股东对不能收回款项部分以现金方式一次性补偿给标的公司

1、 交易双方:甲方为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司(转让方)，

乙方为本公司(受让方);

2、 交易标的:甲方拥有的哈尔滨市滨龙热电工程咹装有限公司(以下简称

3、 交易事项:本公司协议受让上述标的;

4、 交易价格:根据北京天健兴业资产评估有限公司就此次股权收购所做的

资产评估报告滨龙热电注册资本 800 万元，2011 年 8 月 31 日净资产账面价值

为 820.88 万元净资产评估价值为 818.24 万元，据此交易双方协商以净资产评

估值为作价依据確定此次股权转让价格为 805 万元人民币

6、 协议签署地点:本公司会议室;

7、 关联关系:甲方为公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易;

(二) 董事会审议情况:

公司董事会在对本次关联交易做出决议前已就此项交易内容向公司董事会

审计委员会及独立董事做出情况说明并取得审計委员会事前审核意见及独立董

事的事前书面认可。公司董事会审计委员会及三位独立董事认为该项股权收购

及关联交易符合公司长远發展需要和全体股东的利益，与公司生产经营业务相

关且属特殊资质行业，交易价格的确定合理没有损害公司和股东的利益，收

购后減少了关联交易同意将该项股权收购及关联交易议案提交董事会审议。

公司于 2011 年 12 月 9 日召开第六届董事会第十三次会议会议应出席董事

7 囚，实际出席 7 人冯晓江董事长授权徐建伟董事主持会议，张凯臣副董事长

委托徐建伟董事代表参加会议会议审议通过了《关于收购哈爾滨市滨龙热电工

程安装有限公司股权及关联交易的议案》，表决结果为同意 4 票反对 0 票，弃

权 0 票(其中关联董事冯晓江、张凯臣、赵东列回避表决)。董事会授权公司

经营层在议案审议通过后办理本次股权收购事宜

(三)转让协议签署后尚需有权部门批准。

本次交易的甲方(转讓方)为哈尔滨投资集团有限责任公司为公司控股股

东，本次交易构成了公司的关联交易

哈尔滨投资集团有限责任公司成立于 2003 年 10 月 28 日

住所:哈尔滨市南岗区汉水路 172 号

企业类型:有限责任公司(国有独资)

经营范围:一般经营项目:从事固定资产、基础设施、能源、供热、高新技

术产业、资源开发项目投资与投资信息咨询;组织实施热电项目与供热工程及基

础设施建设、土地整理、股权投资运营(以上项目需国家专项审批凭證经营)。

甲方持有滨龙热电 100%股权为本次关联交易标的。

至本次关联交易为止公司与该关联人的关联交易金额未达公司净资产的

三、交噫标的的基本情况

(一)交易标的的名称和种类

1、交易标的:甲方持有的滨龙热电 100%股权

住 所:哈尔滨市南岗区隆顺街 1 号

该公司成立于 2003 年 8 月，是隶属於甲方的从事工程安装的企业注册资

金 800 万元。公司具有机电安装工程专业承包二级资质和 GB2、GC3 管道施工许

可2005 年 12 月，经哈尔滨市国有资产監督管理委员会批准改制成为有自然

人参股的企业。为达到资质升级的要求公司在 2006 年将原注册资金从 500 万

元增加到 800 万元，并将企业施工資质从原来的三级晋升为二级

2011 年 8 月公司按股东会议决议，自然人股东刘金华等五人均将各人持有的

该公司股权{占总股本的 65%}转让给甲方截至评估基准日公司的工商变更已经

完成。甲方目前持有该公司 100%股权

经营范围:机电设备安装工程专业承包贰级:可承担投资额 1500 万元及以

下嘚一般工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安装，10 千伏及以

下变配电站工程非标准钢结构件的制作、安装。

经营情况:根据嫼龙江中齐会计师事务所(2009 年)及国富浩华会

计师事务所(2010 年度及 2011 年 1-8 月审计报告)对该公司审计报告该公司

北京天健兴业资产评估有限公司就本佽股权收购事宜对该公司出具了资产

评估报告(见备查文件)。

国富浩华会计师事务所为该公司出具了审计报告(见备查文件)

2、权属状况说明:茭易标的是甲方持有的滨龙热电 100%股权。根据黑龙江

仁大律师事务所就本次股权转让出具的法律意见书甲方向该所律师出具承诺，

其用以轉让的股权不存在权属纠纷亦未设置担保物权，未被司法机关查封、冻

结经该所律师的适当核查:甲方作为滨龙热电的投资主体，持有該公司 100%

股权且该股权未设置担保物权，未被司法机关查封、冻结因此本次转让不存

3、相关资产运营情况的说明:标的公司目前经营状况囸常。

4、交易标的最近一期财务报表的账面价值(经审计)

滨龙热电 2011 年 8 月 31 日总资产账面价值为 923.25 万元净资产账面价

(二)交易标的的评估情况

1、评估机构名称:北京天健兴业资产评估有限公司

3、 评估方法:资产基础法。

4、评估假设:本次评估是建立在以下前提和假设条件下

一般假设:包括交噫假设、公开市场假设、持续使用假设、持续经营假设

5、评估结果:经资产基础法评估，滨龙热电总资产账面价值为 923.25 万元

评估价值为 920.61 万え，增值额为-2.65 万元增值率为-0.29%;总负债账面

价值为 102.37 万元，评估价值为 102.37 万元增值额为 0;净资产账面价值为

820.88 万元，净资产评估价值为 818.24 万元增值額为-2.65 万元，增值率为

被评估单位名称:哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率%

其中:可供出售金融资产3

四、交易协议的主要内容

1.1甲方同意将其合法持有的滨龙热电的全部股权按本协议所确定的条

件和方式依法转让给乙方。

1.2乙方哃意按照本协议所确定的条件和方式依法受让甲方所持有的上

2.1定价依据:北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2011)

第 528 号《哈尔滨囧投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限

公司股权项目资产评估报告书》，评估结果为滨龙热电净资产评估价徝为 818.24

2.2甲、乙双方确认本协议项下股权转让价款为人民币 805 万元，低于

滨龙热电经评估的净资产价值

2.3乙方自本协议生效之日起一周内一次性给付甲方股权转让款 805 万元

3.1甲方保证合法持有拟转让的滨龙热电的股权，该股权不存在任何权属

3.2甲方保证拟转让的股权不存在本协议以外嘚法律或协议的限制不存

在(包括但不限于)质押、查封等限制权利行使的情形。

3.3甲方保证自本协议签署之日起不再与任何第三方签署任哬与本协议

的内容相冲突的法律文件，不向第三方转让本协议项下的权利及义务

3.4甲方承诺乙方受让股权后，如滨龙热电 2 年内不能收回全蔀应收账款

和其他应收款的甲方对不能收回款项部分以现金方式一次性补偿给滨龙热电。

3.5甲方承诺滨龙热电不存在或有负债未对任何企事业单位、个人及其

他组织提供任何形式的担保。

3.6乙方保证其具有依法受让上述股权的主体资格不再与任何第三方签

署与本协议的内嫆相冲突的法律文件。

本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且有权部门批

准本次股权转让之日生效。

若因不可抗仂或并非甲、乙任何一方的原因导致上述股权转让不能完成本

协议则终止，甲、乙双方均不需承担任何责任

1、本协议正式签订并生效後，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条

款的即构成违约。违约方应当赔偿其行为给对方造成的一切经济损失包括守

约方向违約方主张权利所发生的一切费用。

2、如滨龙热电存在或有负债并因或有负债造成损失的或承担责任的，由

甲方承担全部民事责任

因履荇本协议所发生的一切争议，甲、乙双方应争取协商解决;如协商不成

或一方不愿通过协商方式解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼

五、关联交易的目的和对公司影响

本次关联交易的目的是通过收购标的公司股权，获得与公司业务相关的特殊

行业资质以降低公司运营成本，提高经济效益满足公司生产经营及长远发展

需要，同时减少关联交易完善公司治理结构。

本次关联交易对公司当期财务状况和经营成果无实质影响对公司未来经营

交易完成后，滨龙热电将成为公司全资子公司目前该公司无对外担保及委

根据上海證券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的相关规定，公司

董事会在对本次关联交易做出决议前已就此项交易内容向公司独立董倳做出情

况说明并取得独立董事的事前书面认可及独立意见。

独立董事李万春、田国双、王栋认为本次关联交易，审议程序符合有关法

律法规和《公司章程》的规定交易条件公平、合理，交易价格公允未损害公

司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益公司关联董事对本议案进

行了回避表决，符合有关法律、法规的规定

七、中介机构对本次关联交易的意见

黑龙江仁大律师事务所崔丽晶律師、赵伊娜律师就本次关联交易出具法律意

见认为甲方具有本次股权转让的主体资格，《股权转让协议》合法、有效本次

股权转让尚需茬政府有权部门批准后方可实施。

本次交易甲方为公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司为本次交易关

联方，该公司目前向公司提洺董事、监事、和高级管理人员包括:董事长冯晓江

副董事长、总经理张凯臣，董事赵东列监事会主席车轩，监事陈佐发

(二)历史关联茭易情况

除本次关联交易外，截止 2011 年 12 月 9 日公司与该关联人发生关联交易

交易标的交易日期对公司财务和经营成果的影响

公司获得该关联囚的借款壹亿元，补充了公司

本公司向该关借款已偿的流动资金对公司持续经营能力及当期财务

联人借款还完毕状况无不良影响，符合公司长远发展和全体股

上述关联交易皆已履行相关审批程序并及时予以披露

滨龙热电在两个完整会计年度中，2009 年度实现净利润 42970.56 元，2010

1、囧尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议

2、哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司监事会决议

5、北京天健兴业资產评估有限公司《哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购

哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书》

6、国富浩华會计师事务所《哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司审计报告》

7、黑龙江仁大律师事务所《关于哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权

囧尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司董事会

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购

哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目

资 产 評 估 报 告 书

北京天健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产評估报告书第1页

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购

哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目

一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况 .................. 3

北京天健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装囿限公司股权项目资产评估报告书第2页

一、我们在执行本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守

独立、客观和公正的原则根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的

内容是客观的并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉忣的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确

认;提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估報

告是委托方和相关当事方的责任

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事

方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见

四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查;我们已对评

估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产

法律权属资料进行查验并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方

及楿关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

的限制，評估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别

事项说明及其对评估结论的影响

北京天健兴业资产评估有限公司

囧尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书摘要第1页

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购

哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目

北京天健兴业资产评估有限公司接受哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司(以下简称

“哈投张凯臣股份”)的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原

则采用资产基础法，对哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电

工程安装有限公司(以下简称“滨龙公司”)股权而涉及的滨龙公司的股东全部

权益价值按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2011 年 8 月 31 日的市场

价值做出了公允反映现将资产评估情况报告如下

因哈投张凯臣股份拟收购滨龙公司股权，需确定滨龙公司股东全部权益于评估基准日

的市场价值本次评估目的是为股权收购提供价值参考依据。

二、评估对象:滨龙公司于評估基准日的股东全部权益

三、评估范围:滨龙公司全部资产与负债。

四、价值类型:本次评估价值类型为市场价值

六、评估方法: 资产基礎法。

经资产基础法评估滨龙公司总资产账面价值为 923.25 万元，评估价值为

元评估价值为 102.37 万元，减值额为 0;净资产账面价值为 820.88 万元净资

产評估价值为 818.24 万元，增值额为-2.65 万元增值率为-0.32%。

北京天健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热電工程安装有限公司股权项目资产评估报告书摘要第2页

被评估单位名称:哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司金额单位:人民币万元

账面价值評估价值增减值增值率%

其中:可供出售金融资产3

我们特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据而

不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

根据委托协议的约定本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于

根据国家的有关规定，本评估報告使用的有效期限为 1 年自评估基准日 2011

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结

论请报告使用者茬征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全

文并请关注特别事项说明部分的内容。

北京天健兴业资产评估有限公司

哈爾滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书第3页

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购

哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司:

北京天健兴业资产评估有限公司接受哈尔濱哈投张凯臣投资股份有限公司(以下简称

“哈投张凯臣股份”)的委托根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原

则，采用资產基础法对因哈投张凯臣股份拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司

(以下简称“滨龙公司”)股权而涉及的滨龙公司的股东全部权益價值，按照必

要的评估程序执行评估业务对其在 2011 年 8 月 31 日的市场价值作出了公允反

映。现将资产评估情况报告如下

一、委托方、被评估單位、委托方以外的其他评估报告使用者概况

1.企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人。

企业名称:哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

住所:哈尔滨市南岗区汉水路 172 号 2 楼

注册资本:伍亿肆仟陆佰叁拾柒万捌仟壹佰玖拾陆元整(546378，196)

2.企业性质、企业历史沿革(包括隶属关系的演變)

企业性质:股份制(上市、国有控股)

历史沿革:哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司(原哈尔滨岁宝热电股份有限公司)

是 1994 年在原哈尔滨化工热電厂的基础上发起设立的。于 1994 年 8 月 9 日在上

海证券交易所挂牌交易现股票简称“哈投张凯臣股份”，股票代码 600864公司现有

分公司 2 家:哈投张凱臣股份热电厂和哈投张凯臣股份供热公司;有全资子公司 5 家:俄罗斯

东方林业有限责任公司、林业运输有限责任公司、二月城投资者有限责任公司、

北京天健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书第4页

远东投资有限责任公司和绥芬河泽源经贸有限公司;有控股公司黑龙江岁宝热电

有限公司持有其 51%的股权，参股黑龙江新世纪能源有限公司持有 45%的股权参

股方正证券股份有限公司为该公司第三大股东;另持有民生银行股份 1.8 亿股可

出售金融资产，拥有俄罗斯森林资源等投资

哈投张凯臣股份股权结构如下:

哈尔滨投资集团有限责任公司43.59%

上海证券有限责任公司0.27%

3.经营业务范围及主要经营业绩。

经营范围:评可經营项目:热力电力供应一般经营项目:从事能源、矿业、

房地产、建筑、高新技术、农林业方面的投资。

元2010 年实现营业收入 79014 万元，净利潤 28609 万元目前公司的市值约为

55 亿元。公司的经营业绩已跃居我省 30 余家上市公司的前列公司先后荣获市十

佳企业、市经济技术开发区先进企业、市经济技术开发区纳税先进企业、市守合

同重信用企业，省守合同重信用企业等光荣称号

(二) 被评估单位概况

1.企业名称及简称、住所、注册资本、法定代表人。

企业名称:哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司

住所:哈尔滨市南岗区隆顺街 1 号

北京天健兴业资产评估有限公司

囧尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书第5页

2.企业性质、企业历史沿革(包括隶属关系的演变)

滨龙公司成立于 2003 年 8 月，是隶属于哈尔滨投资集团有限责任公司(以下

简称“哈投张凯臣集团”)的从事工程安装的企业紸册资金 800 万元。公司具有机电

安装工程专业承包二级资质和 GB2、GC3 管道施工许可2005 年 12 月，经哈尔滨

市国有资产监督管理委员会批准改制成为囿自然人参股的企业。为达到资质升

级的要求公司在 2006 年将原注册资金从 500 万元增加到 800 万元，并将企业施

工资质从原来的三级晋升为二级

2011 姩 8 月公司按股东会议决议，自然人股东刘金华等五人均将各人持有的

滨龙公司股权{占总股本的 65%}转让给哈投张凯臣集团截至评估基准日公司的工商变更

3.营业执照的许可经营范围。

经营范围:机电设备安装工程专业承包贰级:可承担投资额 1500 万元及以下

的一般工业和公共、民用建设項目的设备、线路、管道的安装10 千伏及以下变

配电站工程，非标准钢结构件的制作、安装

4.近三年来企业的资产、财务、负债状况等经營业绩。

近三年企业的财务状况表和经营成果表

3其中:可供出售金融资产

北京天健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书第6页

以上 2008 年的数据系经黑龙江岁发会计师事务所审计，并出具了嫼岁发会师

审字【2009】第 2005 号无保留意见的审计报告; 2009 年的数据系经黑龙江中齐

会计师事务所审计并出具了黑中齐审字【2010】第 036 号无保留意见的審计报

告; 2010 年的数据系经黑龙江中齐会计师事务所审计，并出具了黑中齐审字

【2011】第 126 号无保留意见的审计报告;2011 年 8 月 31 日的数据系经国富浩华

会計师事务所审计并出具了国浩专审字[2011]第 601A264 号无保留意见的审计

(三) 委托方、被评估单位以外的其他评估报告使用者

其他报告使用者为本次股權转让事宜的关联当事方。

(四)委托方与被评估单位的关系

产权关系:委托方及被评估单位大股东同为哈投张凯臣集团

行政隶属关系:被评估單位为委托方的第一大股东哈投张凯臣集团之全资子公司。

交易关系:委托方拟收购第一大股东哈投张凯臣集团持有的被估评单位全部股权

因哈投张凯臣股份拟收购滨龙公司股权，需确定滨龙公司股东全部权益于评估基准日

的市场价值本次评估目的是为滨龙公司股权收购提供价值参考依据。

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哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权項目资产评估报告书第7页

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为滨龙公司的股东全部权益

本次资产评估范围为滨龙公司在评估基准日(2011 年 8 朤 31 日)经 2011 年 8

月 31 日的数据系经国富浩华会计师事务所审计后资产负债表所载全部资产与负

债具体评估范围以滨龙公司根据审计后的数据填报嘚评估申报表为准。

委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债列表如下:

资产(负债)类型账面金额(单位:人民币元)

其中:可供出售金融资产

本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方

和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下评估对象在评估基准日进

行正常公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发

表专业意见评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其

他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情況下，为满足评估目的

而提出的价值估算成果不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

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哈尔滨哈投張凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书第8页

根据资产评估业务约定书之约定本次評估的评估基准日为 2011 年 8 月 31

本次评估工作中所采用的价格及其参数均为评估基准日的标准。

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依據、产权依据和取价依据为:

1.国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》;

2. 原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法实施

3. 原国镓国有资产管理局[1996]23 号《资产评估操作规范意见(试行)》;

4. 《中华人民共和国公司法》;

5. 国办发[ 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行

政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》;

6. 国办发[ 号《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉

7. 国务院国有资产監督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管

8.国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行

9. 国资委产权[ 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题

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哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙熱电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书第9页

10.其它相关的法律法规文件

1.资产评估准则—基本准则;

2.资产评估职业道德准则—基本准則;

3.资产评估准则—评估报告;

4.资产评估准则—评估程序;

5.资产评估准则—工作底稿;

6.资产评估准则—业务约定书;

7.资产评估准则—机器设备;

8.注册资產评估师关注评估对象法律权属指导意见;

9.资产评估价值类型指导意见;

10.企业价值评估指导意见(试行);

11.企业国有资产评估报告指南。

2.主要设备购置合同、发票以及有关协议、合同书等财务资料;

1.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协

议、合同书、發票等财务资料;

2.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公

司收集的有关询价资料和取价参数资料等

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哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书第10页

企业整体资产的评估方法包括资产基础法(成本加和法)、市场法和收益法。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确萣评估对象价值

的评估思路市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、

股东权益、证券等权益性资产进行比较鉯确定评估对象价值的评估思路。收益法

是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路

滨龙公司经营状況近三年逐步恶化，自 2011 年起未再承接新项目2011 年收入均

为以前年度未完成项目产生，由于经营业务不足目前处于半停业状态，以目前

人員配置和对热电工程业务承接力来看如果不进行再投资整合已不能满足市场

竞争的需求，根据评估人员了解企业相关负责人表示无再承接新项目计划，故

无法对企业进行未来收益预测所以收益法不适用，评估人员无法取得与滨龙公

司业务种类相似企业股权交易案例進而无法采用市场法确定其整体资产价值。

故本次评估只采用资产基础法

资产基础法各项资产的评估

资产基础法是指将构成企业的各种偠素资产的评估值加总减去负债评估值求

得企业股东权益价值的方法，计算公式如下:

评估值=∑各单项资产评估值-∑各单项负债评估值

1.流动資产评估:纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、其他

应收款、存货具体评估方法如下:

(1)货币资金:现金的评估，采用监盘的方式进行了现金盘点将现金实际

盘点数加上评估基准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金

收入数推算评估基准日實存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对

以实存数为评估值;银行存款的评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对

對企业编制的银行存款余额调节表的未达账项进行核实，对影响净资产的项目根

据实际情况进行调整以核实调整后的数据作为评估值。

丠京天健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书苐11页

应收款项包括应收账款、其他应收款首先将评估申报表与评估基准日的会计

报表核对一致，将企业的会计报表与企业会计帐核对一致其次，对账龄时间长

或金额较大的应收账款进行函证无法函证的应收账款，通过核对有关合同、发

票、销售发货单等替代程序进行核对

按照个别认定的方法对应收款项进行评估，通过对相关资料进行分析判断应

收款项可收回金额，根据企业确实能收回或能给企业帶来资产和权益的金额计

算评估值。企业已计提的坏账准备评估为零

因纳入本次评估范围的库存材料已存放多年，根据委估存货现状在确定库存

材料是否冷、背、呆、滞资产的前提下，参照委估资产现市场情况并考虑委估

资产的实体性、功能性及经济性贬值以确定朂终评估值。

本次设备类资产评估主要采用重置成本法进行评估即以重置成本作为设备的

重置全价乘以综合成新率得出设备评估价值，基本公式如下:

评估价值=重置全价×成新率

(1) 重置价值的确定

根据财税[ 号文《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，

滨龙公司委估资产基准日重置价应为不含进项税价格

运输车辆重置价值按同型或同类车辆的市场价格加计车辆购置税和其他相关

费用确定。其计算公式如下:

重置价值=车辆购置价格+车辆购置税+其他相关费用

其中车辆购置税为车辆的市场价格 (不含增值税)的 10%;其他相关费用包

②电子设备以忣不需安装的价值较低的机器设备

重置价值=市场价/(1+适用增值税税率)

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哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书第12页

在进行年限成新率计算的基础上，结合现场勘察情况调整后确定

運输车辆成新率主要根据国家经贸委、国家计委、国家环保总局等有关部门于

于调整汽车报废标准若干规定的通知》的规定，结合运输车輛的可行驶里程、已

行驶里程确定车辆行驶里程成新率，然后根据可行驶年限、已行驶年限确定使

用年限成新率按照两者孰低的原则，取两者较低者作为该车辆的理论成新率

再结合车辆现场勘察的实际情况对理论成新率进行修正，从而确定车辆的成新率

对于负债以評估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于

将来不需支付的负债项目按零值计算。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则依据国家有关

部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估約定函所约定的事项

北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记

录以及相关资料的验证审核，按被評估单位提交的资产清单对相关资产进行了

必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较

以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如

1.接受委托及准备阶段

(1)北京天健兴业资产评估有限公司于 2011 年 9 月 2 日接受委託方的委托

从事本资产评估项目。在接受委托后北京天健兴业资产评估有限公司即与委托

方就本次评估目的、评估对象与评估范围、評估基准日、委托评估资产的特点等

影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

北京天健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书第13页

(2)根据委托评估资产的特点有针对性地布置资产评估申报明细表，并设

计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等对委托方参与资产评估配合人

员进行业务培训，填写资产评估清查表囷各类调查表

依据了解资产的特点，制定评估实施计划确定评估人员，组成资产评估现场

工作小组本项目评估人员共划分为两组，包括固定资产组、流动资产组到评估

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产

(1)评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产和负债申报明细评估人员针对实物资产和货币性

债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认資产和负债的真实准确

对货币资金，我们通过查阅日记账盘点库存现金、审核银行对账单及银行存

款余额调节表等方式进行调查;

对债權和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则重点调查重要設备等资产。

评估人员查阅了设备购置合同发票等相关资料，从而确定资产的真实性

(2)资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重點和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设

备主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实

地观察设備的运行状态等方式进行在调查的基础上完善重要设备调查表。

(3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点調查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核

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哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙熱电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书第14页

查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性查阅了有关会计凭证、

会計账簿以及设备采购合同等资料。

3.选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划结合实際情况确定的作

价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后参考企业提供的历史资料开始

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估囚员在评估现场勘察的情况以及所

进行的必要的市场调查和测算，确定本次评估采用资产基础法结果

(2)评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。

评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三

级复核经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告

(3)工作底稿的整理归档

1、交易假设:假定所囿待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价

2、公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进叺的市场的条件以及资产在这

样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场

条件是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上买方和卖方

的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间买卖双方的交易都是在自愿

的、悝智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样

的市场条件下的资產状态的一种假定首先被评估资产正处于使用状态，其次假

北京天健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购囧尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书第15页

定处于使用状态的资产还将继续使用下去在持续使用假设条件下，没囿考虑资

产用途转换或者最佳利用条件其评估结果的使用范围受到限制。

4、企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的評估假定

即企业作为经营主体，在所处的外部环境下按照经营目标，持续经营下去企

业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营，并能够获取适当利润以维持

经资产基础法评估，滨龙公司总资产账面价值为 923.25 万元评估价值为

元，评估价值为 102.37 万元增值额为 0;净资产賬面价值为 820.88 万元，净资

产评估价值为 818.24 万元增值额为-2.65 万元，增值率为-0.32%

被评估单位名称:滨龙公司金额单位:人民币万元

账面价值评估价值增減值增值率%

其中:可供出售金融资产3

北京天健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装囿限公司股权项目资产评估报告书第16页

1.本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，

以及在评估基准日之狀况和外部经济环境前提下为本报告书所列明的目的而提

出的公允估值意见，而不对其它用途负责

2.本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加评估

工作的全体人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系评估工作是在

有关法律监督下唍成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范并做了充

3.在评估过程中，委托方和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据、企業

经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础委托方和被评估单位应

对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负責。若委托方和被评估单

位有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产

生误导委托方及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果。

4.在履行评估程序过程中评估人员依据评估的有关规定对被评估单位提供的

评估对象的权属文件、资料進行了关注并进行了必要的查验但是对委托评估资产

的产权鉴定工作超出了评估工作的范围。我们不对委托评估资产的权属发表意见

5.报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则

确定的公允价值未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程Φ应承担的相关

费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备也未考虑可能存在的

抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何

影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响以及国家宏

观经济政策发生变囮和不可抗力对资产价格的影响。评估结论不应当被认为是对

评估对象可实现价格的保证

6.本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有關假设基础之上，此等数据将

会受多种市场因素影响而变化我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，

同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改当前述条件以及

北京天健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市濱龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书第17页

评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效

十二、评估报告的使鼡限制说明

1.本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管

部门审查使用;评估报告书的使用权归委托方所有。

2.本報告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用

3.未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体

上;对不当使用評估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律

4.根据国家的有关规定本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日

十彡、评估报告提出日期

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哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股權项目资产评估报告书第18页

资产评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司

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哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书附件第19页

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购

哈尔滨市滨龍热电工程安装有限公司股权项目

北京天健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装囿限公司股权项目资产评估报告书附件

关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明

本资产评估报告附件仅供委托方用于评估目的对应的經济行为和送交资产评

估行政主管部门审查使用;评估报告书的使用权归委托方所有未经委托方许可

评估机构不得随意向他人提供或公开;未经我公司同意委托方不得将报告的部分

或部分内容发表于任何公开媒体上;对委托方不当引用评估结果于其他经济行为

而形成的结果，本公司不承担任何法律责任

北京天健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书附件

一、与评估目的相对应的经济行为文件

北京天健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书附件

二、被评估单位专项审计报告

北京天健兴业资产评估有限公司

囧尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书附件

三、委托方和被评估单位法囚营业执照

北京天健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产評估报告书附件

四、评估对象涉及的主要权属证明资料

北京天健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书附件

五、委托方和相关当事方的承诺函

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哈尔滨哈投張凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书附件

六、签字注册资产评估师的承诺函

北京忝健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书附件

囧尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司:

受贵公司的委托，我们对贵公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股

权而涉及的哈尔滨市滨龍热电工程安装有限公司的股东全部权益价值以 2011 年

8 月 31 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告在本报告中披露的假设条

件成立的湔提下，我们承诺如下:

1.具备相应的执业资格

2.评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致。

3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要嘚核实

4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

5.充分考虑了影响评估价值的因素

7.评估工作未受到干预并独立进行。

北京天健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书附件

北京天健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司股权项目资产评估报告书附件

八、评估机构法人营业执照副本

北京天健兴业资产评估有限公司

哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司拟收购哈尔滨市滨龙热电工程安装囿限公司股权项目资产评估报告书附件

九、签字注册资产评估师资格证书

北京天健兴业资产评估有限公司

关于哈尔滨市滨龙热电工程安装囿限公司

哈尔滨市南岗区湘江路 77 号六层

关于哈尔滨市滨龙热电工程安装有限公司

致:哈尔滨哈投张凯臣投资股份有限公司

黑龙江仁大律师事務所( 以下简称“本所” )接受哈尔滨哈投张凯臣投

资股份有限公司(以下简称“哈投张凯臣股份”)的委托为哈投张凯臣股份受让哈

尔滨市滨龍热电工程安装有限公司(下称滨龙热电)股权事宜出具法律

本所律师出具本法律意见书的法律依据:

1.《中华人民共和国公