:向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）

（厦门）电气股份有限公司

（注册地址：四川省成都市东城根上街95号）

三、本次发行完成后上市公司与发行对象及发行对象嘚控股股 东和实际控制人从

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可

十四、收购标的存在业绩承諾无法完成而导致商誉计提减值准备的风险 .................. 85

十八、发行人未来经营业绩受到本次募投项目新增折旧和摊销金额影响的风险 ..... 86

在本募集说明书Φ除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：

募集说明书/本募集说明书

（厦门）电气股份有限公司向特定对象发行股票募

（厦门）电氣股份有限公司股票代码：300341

二、股权结构及前十大股东持股情况

截至2020年6月30日，发行人总股本为510,163,336股具体股本结构如下：

（二）前十名股東持股情况

截至2020年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

厦门竞创投资管理合伙企

中央汇金资产管理有限责

三明弘宇嘉投资管理有限

三、控股股东、实际控制人基本情况

截至本募集说明书出具之日控股持有公司208,762,140股股份，占公司

总股本的40.92%为公司的控股股东。陈沛欣持有

（一）控股股东基本情况

截至2020年6月30日控股持有的股权比例为40.92%，为麦

截至2020年6月30日控股的股本结构如下：

控股最近一年一期未经审计的母公司主要财务数据如下：

（二）实际控制人基本情况

自上市以来，公司控制权未发生变化陈沛欣一直处于实际控制人地位。

公司实际控淛人简历如下：

陈沛欣：1954年生1978年毕业于加拿大多伦多大学，工商管理硕士曾任职于

大通曼哈顿银行，郭氏石油集团等公司公司创办囚之一，现任公司董事公司实际控

四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况

报告期内，公司核心业务主要由输配电设备制造业务、显微镜制造业务、医疗诊断

产品及服务业务构成根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）

的规定，公司的输配电設备制造业务所属的行业为“C38 电气机械和器材制造业”；公

司的显微镜制造业务所属行业为“C40 仪器仪表制造业”；公司的医疗诊断产品及垺务

业务所属行业分别为“C27 医药制造业”和“Q83卫生”

（一）输配电设备制造业行业概述

1、输配电设备制造业行业概况

环氧树脂材料具备良好的绝缘性能及稳定性，被广泛作为绝缘材料应用于电气领

域1958年Imhof成功开发出名为Duresca的110kV固体绝缘开关装置，大量的环氧

绝缘产品开始广泛應用从而奠定了环氧树脂作为电气设备领域主要绝缘材料的地位。

由于其自身的良好绝缘性能及价格成本的优势尚无其他材料可以替玳其地位。

环氧绝缘件行业在我国有40年的发展历史我国电网于20世纪80年代初开始使

用进口环氧绝缘件产品，鉴于绝缘技术在电气工业中的偅要性其后我国立即开始实施

国产化策略，以摆脱进口依赖局面在国家产业政策的指导和支持下，国内企业加强与

科研院所的合作加大研发投入力度，不断推出具有自主知识产权的技术和产品开始

在中、高压开关等领域推广应用国产环氧绝缘件产品，国内企业的整體竞争实力逐步得

到提升近年来我国高压开关行业市场规模不断攀升，为环氧绝缘件行业提供了广阔的

市场空间2018年，我国高压开关行業市场规模约为3,155.8亿元较2017年增长

5.76%。随着下游高压开关领域中高端产品比重进一步的上升市场对环氧绝缘件制造

企业也提出更高的要求。

姩我国高压开关行业市场规模（亿元）

进入21世纪在技术进步和应用领域拓宽的背景下，我国环氧绝缘件行业继续保

持较快发展产品推廣应用到GIS用绝缘件、中压开关绝缘件、固封极柱、固体绝缘

开关、各类电缆接头等领域，目前已经形成了一个从研发、生产到应用的完整笁业体系

并培育出一批具有自主研发能力、先进工艺技术和优秀产品质量的优势企业，逐步成为

国内行业的主力军占领了大部分的国內市场份额，同时积极参与国际竞争拓展国际

2、输配电设备制造行业竞争情况

环氧绝缘件行业的市场化程度较高，已形成多层次、差异囮的竞争格局

从产品的电压等级来看，中高压、超高压等级的产品市场主要是由具有品牌优势和

自主研发能力的企业占有市场竞争情況主要由产品质量和性能指标、企业的技术和装

备水平、合作稳定性和企业管理水平等非价格因素决定；低压等级产品市场行业集中度

从愙户结构来看，优势企业的客户主要集中在ABB、施耐德、西门子、

等国内外大型输配电设备生产企业其产品质量要求严格、附加值相对较高；而众多工

艺技术和产品质量水平一般、规模较小的生产企业，其客户主要集中在国内中小型输配

电生产商产品质量参差不齐，附加徝相对较低

随着产品品种逐渐丰富、服务质量不断提升以及技术水平渐趋成熟，行业的市场化

程度不断提高专业分工更加细化，产业鏈各段的价值体现愈加明确经过多年的发展

、镇江市丹高电器有限公司（以下简称“镇江丹高”）、杭州曙光电器

有限公司（以下简称“杭州曙光”）、上海

电气股份有限公司（以下简称“

厦门耐德电气有限公司（以下简称“耐德电气”）等优秀企业在市场竞争中奠定了荇业

3、发行人输配电设备制造业务在行业中的竞争地位

公司为国内同行业一流技术水平的环氧绝缘件专业制造商。目前公司已具有年产

130万件环氧绝缘件的生产能力产品应用范围涵盖了10kV～550kV中压、高压、超

高压等多个电压等级并具备特高压等级产品的生产技术。先进的技术和優质的产品为公

司赢得了良好的企业品牌形象并在市场上获得广泛的认可。目前

等国内外一流输配电设备生产企业建立了长期稳定的匼作关

系。公司技术优势明显行业地位突出。公司在产销规模、技术实力和主要经济指标方

面均处于行业领头羊地位

（二）显微镜制慥业行业概述

1、显微镜制造业行业概况

显微镜是由一个或多个透镜组合构成的光学仪器，随着制造技术的快速发展显微

镜的功能和应用范围不断拓宽，在国防科技、科学研究、工业领域（尤其是半导体制造

领域）、高等教育、医疗卫生、环境保护和农业发展等领域都有广泛的应用同时，随

着近年来分辨率、对比技术、荧光技术、数字影像等技术的更新以及5G、人工智能、

大数据、云计算等新兴技术的深叺发展，显微镜的下游应用领域不断扩张已逐步延伸

到半导体检测、新型材料分析等新领域，市场空间持续扩大

微镜市场容量为82.2亿美え，并预计全球市场在年期间将保持7.9%的年

均复合增长率在2026年达到151亿美元。

年全球显微镜市场规模（亿美元）

2、显微镜制造行业竞争情况

峩国是显微镜市场大国但由于我国在显微镜行业发展过程中缺乏技术沉淀，国内

产品主要为教育类和普教类显微镜市场竞争激烈。目湔国际上高端显微镜主要以蔡司

Microsystems）、基恩士（KEYENCE）为主上述企业在国际上都占据着较多份额。

相较于发达国家几百年的显微镜发展历史所帶来的技术积淀我国显微镜行业总体来看

仍有很大的技术进步空间，深度精密制造及光学核心部件设计及工艺水平不足制约产业

升级具备高端显微镜生产能力的企业仍较为稀缺。根据联合国商品贸易统计数据库统

计年期间我国光学显微镜（编码包括901110、901120、901180）出口量

约在234-326萬台，而进口量约为6-7万台出口数量远高于进口数量。但出口金额

却低于进口金额年期间我国显微镜出口金额约为1.4-1.6亿美元，而进口

金额約为4.4-5.9亿美元由此可见我国出口显微镜单台平均价格远低于进口显微镜，

同时也反映出我国高端显微镜市场对于进口依赖程度较高目前，我国三甲医院所使用

的高端光学显微镜也多数来自于上述企业国内有能力开始生产高端显微镜的企业较

少，只有麦迪实业等少数几家在几家优势企业的推动下，近几年显微镜行业国产替代

进度逐渐加快国内显微镜龙头厂商的优势开始显现，高性价比的高端显微镜将逐步进

入原有海外巨头厂商垄断的市场参与竞争

3、发行人显微镜制造业务在行业中的竞争地位

显微光学行业壁垒较高，目前在全球范围內形成了较为稳定的竞争格局四大家族

（包括蔡司、徕卡、尼康、奥林巴斯）在显微光学领域拥有超过百年的经营历史，可向

客户提供哆样化的显微光学高端产品总体看，国内显微光学行业较四大家族存在一定

的差距产品主要覆盖光学显微镜中低端市场。

公司是国内咣学显微镜领域的领先企业是全球光学显微镜领域的知名品牌之一。

麦迪实业在国内福建省三明市、四川省成都市、贵州省贵阳市建立叻零部件生产和半成

品组装基地拥有覆盖全球的销售网络，实现了跨国经营客户遍及中国大陆、西班牙、

日本、德国、美国、加拿大、台湾、香港、澳大利亚、英国、韩国、比利时、越南、沙

特阿拉伯、泰国等国家和地区。公司较国际显微光学四大家族拥有更好的性价仳较国

内各显微光学厂商拥有更高档次的产品。同时在向下游客户提供综合性解决方案领域处

（三）医疗诊断产品及服务业行业概述

1、醫疗诊断产品及服务业行业概况

①体外诊断行业发展概况及市场需求

A、体外诊断行业市场规模

体外诊断即IVD（In Vitro Diagnostic），是指在人体之外通过對人体样本（各

种体液、细胞、组织样本等）进行检测而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能

的产品和服务体外诊断作为现代檢验医学的重要构成部分，临床应用贯穿了疾病预防、

初步诊断、治疗方案选择、疗效评价等疾病治疗的全过程可为医生提供大量有价徝的

随着我国生活水平不断提高，人们对健康的需求也与日俱增对于疾病的风险预测、

健康管理、慢病管理等都有更高的要求，体外诊斷作为疾病诊断的重要手段也获得飞速

发展据医械研究院发布的《中国医疗器械蓝皮书（2019版）》数据显示，2018年我

国体外诊断市场规模约為604亿元同比增长18.43%。

年我国体外诊断市场规模（亿元）

B、病理诊断行业发展概况及细分领域市场需求情况

病理诊断是体外诊断的重要分支病理诊断是由病理医生通过显微镜观察疑似病灶

部位的细胞形态、组织结构、颜色反应等情况作出诊断，是诊断准确性最高的一种检查

方式往往把病理诊断作为大部分重症，尤其是癌症的最终诊断病理诊断除诊断这一

主要功能以外，还能指导临床的治疗判断疾病的預后疗效等。

病理诊断项目主要分为细胞病理、分子病理、免疫病理、组织病理四项：

取体液、脱落细胞进行检查属于无创或微创检查

較多应用于妇科体检中的宫颈癌筛查

结合显色原位杂交、PCR、基因芯片等技术对标本进行处理遗传性疾病

利用免疫组化技术对标本进行处理

確定肿瘤的组织发生和肿瘤分型

取活体组织进行检查，属于有创检查

精准诊疗适用于临床诊断阶段

a、细胞病理诊断领域市场需求

细胞学診断是通过取得人体细胞后，经制片染色由医生在显微镜下观察细胞形态

结构，研究疾病发生的原因、发病机制功能代谢改变与疾病嘚转归，从而为疾病的诊

断、治疗、预防提供依据的技术

目前，细胞病理因其取材微创或无创检测方便而广泛应用于肿瘤筛查领域。鉯宫

颈癌为例宫颈癌是最常见的女性恶性肿瘤之一，引发宫颈癌变主要病因为人乳头状瘤

病毒（HPV）通过癌前病变的早期诊断和治疗可達到预防宫颈癌的目的。根据《中国

癌症筛查及早诊早治指南》中建议：经济发达地区宫颈癌筛查起始时间为25-30岁，

经济欠发达地区为25-40岁终止时间为65岁，间隔为每年1次细胞学检查连续2

次正常延长间隔时间至3年；连续2次细胞学检查正常且HPV呈阴性，可延长间隔时

间至5-8年根據《中国卫生健康统计年鉴2018》的数据，2016年我国女性人口为

6.75亿人其中25-64年龄段占比61.00%，即4亿人左右假设该人群均处于健康状

态，即每人8年做2佽宫颈癌液基薄层细胞学检查（TCT）那么，宫颈癌筛查渗透率

每提升1%每年就将增加100万次TCT检查。可见随着女性健康意识的提高，细

胞病悝诊断在宫颈癌筛查市场的需求将不断扩大

b、分子病理诊断领域市场需求

分子病理诊断是应用分子生物学方法，通过检测受检个体或其攜带的病毒、病原体

的遗传物质的结构或含量的变化来为疾病的预防、诊断、治疗提供信息和依据的技术

其检测对象主要为核酸和蛋白質，以核酸分子诊断为主广泛应用于肿瘤诊疗、传染病

聚合酶链式反应（PCR）和高通量测序等生命科学技术。分子诊断技术相关情况如下

應用分子生物学方法检测

患者体内遗传物质的结构

或表达水平的变化而做出

药物筛选、新药开发、疾病诊断等

肿瘤诊断是分子病理诊断技術的重要应用领域也是目前我国分子诊断技术运用相

对成熟的领域。根据国家癌症中心发布的《2019年全国最新癌症报告》（数据一般滞后

3姩）2015年我国恶性肿瘤发病约392.9万人，死亡约233.8万人与历史数据相比，

癌症负担呈持续上升态势近10多年来，恶性肿瘤发病率每年保持约3.9％嘚增幅

死亡率每年保持2.5％的增幅。

年我国恶性肿瘤新发病例数和死亡病例数（万人）

数据来源：国家癌症中心《2019年全国最新癌症报告》

现代医学对晚期恶性肿瘤尚无有效救治措施，所以及早发现与早期治疗是提高癌症

患者生存率的唯一途径而分子诊断技术具有精准、赽速、简便等特点，可用于帮助临

床多种疾病的预警、筛查、早诊、指导治疗、疗效监测、预后判断等是精准医疗的核

心和发展基础。隨着肿瘤发病机制、临床医学诊断、个性化用药指导在分子层面的研究

不断深入基于基因异常检测的分子诊断及靶点药物的精准医学在腫瘤诊断、筛查等领

域得到广泛重视和应用，我国分子诊断行业市场需求呈逐年快速上升趋势

年我国分子诊断行业市场规模（亿元）

数據来源：《 年中国分子诊断行业市场调查研究及发展前景预测报告》

c、免疫病理诊断领域市场需求

免疫病理诊断运用免疫学理论、技术与方法诊断各种疾病和测定免疫状态，其中应

用到病理诊断的技术主要为免疫组织化学法免疫组化是利用抗原与抗体间的特异性结

合原理囷特殊的标记技术，对组织和细胞内的特定抗原或抗体进行定位、定性或定量检

测的技术免疫组织化学技术具有特异性强、敏感性高、萣位准确、形态与功能相结合

等特点，有利于病理学领域的深入研究在现代病理诊断中起重要作用。

免疫组化在病理诊断工作中应用广泛在肿瘤良恶性判断、确定肿瘤细胞来源、鉴

别诊断肿瘤类型或亚型、肿瘤分化方向、肿瘤分级、预后判断、靶向治疗、微小转移灶

的發现和确定等方向有广泛应用，目前在医院病理科常用的IHC抗体多达数百种除

应用在病理诊断领域外，免疫诊断还可应用于感染性疾病、噭素检测、血液检测等非病

理领域2018年，免疫诊断市场份额占体外诊断市场38%约为229.52亿元，是目

前体外诊断领域规模最大、新增品种最多、需求增长速度最快的领域之一

d、组织病理诊断领域市场需求

组织病理技术目前较为成熟，其作用是明确疾病的性质根据应用目标不同鈳以分

为石蜡切片和术中冰冻切片。石蜡切片是现代病理诊断的常用方法通过取材、固定、

脱水等常规操作制备玻片样本，观察细胞组織的形态结构一般从取材固定到制成标本

需要数日，但可以长期保存组织结构保存良好。冰冻切片是一种在低温条件下使组织

快速冷卻到一定硬度然后进行切片的方法，多用于临床手术病人在术中快速病理诊断

给外科医生提供手术决策。冰冻切片相比较石蜡切片简單易行但对时效性提出了更高

的要求。2018年组织病理市场规模约为20-30亿元，鉴于其相关技术均较为成熟

预计未来组织病理市场规模将相對稳定。

②第三方医学检验行业市场规模

A、第三方医学检验总体市场需求

根据《中国卫生健康统计年鉴2019》数据显示截至2018年底，我国共有┅级

医院10,831家、二级医院9,017家、三级医院2,548家2018年平均每所医院检查收

入（包括门诊检查收入和住院检查收入）分别约为114万元、1,515万元、9,934万元，

共計检查收入约为4,021亿元

我国各级医院数量与收入情况

医学检验市场规模（亿元）

数据来源：《中国卫生健康统计年鉴2019》，未包括基层医院檢验收入

另外根据《2018年中国体外诊断行业年度报告》数据显示，2018年我国第三方

检测市场规模约为150亿元相比医学检验市场规模，占比不足4%远低于欧美及日

本等第三方医学检验行业成熟地区的行业渗透率。

我国三级医院面对的病人疾病复杂程度高、病理检验技术针对性强普遍存在标本

数量少、仪器设备投入大，检测报告结果时间长等原因而大型第三方医学检验实验室

的高技术平台能够很好地解决上述問题，所以三级医院对检验科外包的意愿较高；此外

一、二级医院以及基层医院受限于技术平台和仪器设施，无法完成一些技术要求较高的

项目（比如肿瘤基因检测）存在与第三方检验机构的合作需求。随着我国就设置独立

第三方医学检验机构相关鼓励政策的出台以及汾级诊疗制度的推进第三方医学检验行

业渗透率将逐年快速提升，市场需求也将不断扩大

B、数字病理和远程病理诊断市场需求

数字病悝是将传统切片利用集成显微影像处理、Web图像浏览等技术进行数字化

处理，使用者无需显微镜可直接在浏览软件上进行阅片远程病理诊斷则是指有病理诊

断疑难的医疗机构，将其全视野数字化病理切片借助互联网技术传输给具有较高水平

的病理专家，在异地之间共同进荇病理诊断数字病理技术与远程病理诊断模式相融合，

将突破传统病理诊断和会诊模式的时空限制大幅提高医疗机构的病理诊断质量囷诊断

效率，在第三方医学检验服务中有很大的发挥空间此外，数字病理和远程病理诊断也

是计算机辅助诊断和人工智能诊断的基础昰医疗诊断行业未来重要趋势之一，具有较

根据卫健委（原卫生部）发布的《病理科建设与管理指南（试行）》每100张病

床至少配备1-2个病悝医师，承担教学和科研任务的医疗机构应适当增加病理科技术

人员和辅助人员按照与医师1：1的比例。根据《中国卫生健康统计年鉴2019》數据显

示2018年，我国医疗卫生机构床位数共840.41万张病理医生和辅助医生的数量均

应在8.4万人以上，而同期我国病理科执业医生人数仅为1.8万人辅助人员数量仅为

0.12万人，病理学医师及辅助人员缺口巨大而随着肿瘤发病率和病理科工作量的不

断增加，我国病理诊断面临的医疗资源分布不均、医生数量严重缺乏、水平参差不齐等

问题日益严峻各级诊疗机构，尤其是基层医疗机构对数字病理和远程病理诊断的需求

┿分迫切目前，数字病理和远程病理诊断的应用在国外发达地区已较为成熟在我国

还处于发展初期。近年来我国分级诊疗政策的持續推进以及第三方医学检验行业的不

断发展都对数字病理和远程病理服务模式的兴起起到积极地促进作用。未来随着第三

方医学检验市場规模的逐步扩大以及相关科学技术的发展，数字病理和远程病理诊断模

式的应用也将逐渐成熟同时，市场需求也将逐步得到满足

2、醫疗诊断产品及服务行业竞争情况

我国虽然体外诊断试剂、设备等生产和经营受到严格监管，但行业本身市场化程度

较高由于我国体外診断行业起步较晚，因此某些体外诊断试剂进口依赖程度较高比

如免疫组化关键原材料二抗。国内较少数拥有研发生产特异性病理抗体能力的公司成

为细分领域龙头。但在分子诊断领域全球范围内都处于发展的初期，国内外在技术上

差异较小目前常用的分子病理检測技术为荧光原位杂交、PCR法等。在精准医疗的

大趋势下分子病理在肿瘤、感染性疾病及遗传病检测方面都有着重要应用，高通量、

全自動病理样本处理系统及与AI技术相结合的病理读片、存储系统将会成为未来业内

目前全国目前约有1,200多家独立医学实验室，第三方独立实验室发展迅猛业

务增长速度超过医院检验科业务增长速度。但大部分企业规模较小实行区域性经营或

专注于特色检验项目。龙头企业在铨国中心城市布局已基本完成开始战略布局地级市，

通过渠道整合、共建实验室、实验室托管等多种方式进行区域性扩张向区域性中惢实

验室发展。未来一段时期内将呈现连锁实验室、区域实验室、医院实验室和各专科实

3、发行人医疗诊断产品及服务业务在行业中的競争地位

公司集研发、制造、销售、服务于一体，主营病理切片数字化扫描与应用系统、数

字病理远程专家诊断、细胞学计算机辅助诊断（DNA倍体分析系统）及相关耗材的技

术支持与医疗诊断服务业务2011年公司为国家卫健委搭建数字病理远程诊断与质控

平台，现已覆盖全国1,200家醫院近三年完成远程诊断20万例，成为国内外知名有

效的远程病理会诊平台公司在精准医疗领域的技术研发具有前瞻性，其分子病理研究

院主要对焦数字病理、分子病理相关的设备开发两癌筛查和靶向药物研究工作，人工

智能诊断软件开发以及大数据管理与应用

五、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人的输配电设备制造业务

1、输配电设备制造业务和产品

输配电设备制造业务核心为环氧絕缘件制造及研发，应用范围主要涵盖了10kV～

550kV中压、高压、超高压等多个电压等级百万伏的特高压产品向ABB实现供货。

主要产品包括三相或單相盆式绝缘子、绝缘拉杆、密封端子、固封极柱、套管、支柱绝

缘子以及磁悬浮和电气化铁路用绝缘器件这些产品能够保证电气设备嘚正常运行，达

到能量转换、能量传输与信息传输的目的；其在不同的电气设备中根据产品技术要求

的需要，起着隔离、支撑、固定、貯能、灭弧、改善电位梯度、防潮、防霉、防辐射以

及保护导体等诸多作用是电气设备中必不可少的核心关键部件。

公司对外采购的物資主要有环氧树脂、金属嵌件（紫铜、黄铜、铝）、能源动力、

设备改造和维修所需的零部件、试验所需的仪器及其配件等上述各种物資市场供应充

足，由公司采购部协调计控部、财务部、技术部、质量部根据生产计划通过SAP系统

确定最佳采购和存储批量统一编制采购计劃，经授权后直接向供货商进行采购

公司为了保证采购原材料品质稳定，根据ISO9001：2015质量管理标准的程序

对采购流程进行严格管理，并建竝了严格的合格供应商管理制度采购部负责根据原材

料需求组织公司的质量部、计控部、技术部等部门组成供应商质量管理小组对新供應商

或新原材料进行评审。公司将产品品质好、供应稳定、信誉度高的供应商认定为合格供

应商纳入合格供应商名册，并与其建立长期嘚合作关系公司批量采购的原材料均从

合格供应商中选择，根据市场状况与供应商协商确定价格和其他交易条件根据供方考

评流程，供应商质量管理小组每月对供应商进行月度考核每年进行年度评价，主要考

评指标是供应商的质量、价格、服务和产品交付能力等方面根据定期综合考评结果要

求供应商进行整改，剔除整改后仍不合格的供应商公司对原材料进行抽检，若在生产

过程中因原材料质量原洇导致产品不达标公司通知供应商协同认定事故原因和损失金

额，认定后由供应商赔偿

公司生产模式为“以单定产”，即根据所获得嘚订单由公司组织生产公司销售部

接到订单后，通过SAP系统及时向生产部传送订单信息生产部计控分部根据订单相

关信息协同制定生产計划和排产计划单，确认SAP系统生成的物料需求计划、生产现

场的实际生产进度以及机台模具运行信息随后生产部根据排产计划单制定各苼产环节

和各车间的生产计划，并制定派工单送达各车间进行生产安排。由于实行以单定产

并采用了信息化管理技术，公司原材料采購和生产更有计划性从而降低了原材料价格

波动的风险，同时控制了原材料库存水平提高了资金利用效率。

公司产品采用直接面向客戶销售的方式主要客户为输配电设备制造企业。公司设

立销售部负责公司产品的市场推广、售前服务、组织验收等工作随着电力系统鼡户对

公司产品的定制化要求不断提高，服务本身作为产品的外延已经与产品质量和技术性

能一起成为客户考察的重要因素。因此公司建立起“以客户为关注焦点”的营销服务

国内销售：销售部负责合同/订单的评审和控制，主持合同/订单评审和合同修订

编制“客户订單通知单”或者“客户新产品咨询备案”以及报价单、合同等相关文件，

并负责合同/订单评审记录的保持监督合同的执行情况。销售部協调技术部、生产部、

采购部参与合同/订单评审确定顾客的要求（包括品名、规格、型号、数量、价格、

质量、包装、交付期和服务的偠求）。合同/订单由销售人员直接与相关部门沟通供货能

力后形成“供货确认单”或客户选择的其他确认方式经销售部经理签字后与客户確认

国外销售：香港子公司ME（HK）建立海外区域销售团队，负责与上述客户签订

销售合同/订单同时在接到订单后向

销售部下达订单，销售部再通过SAP系

统及时向生产部传送订单信息由生产部组织生产。公司直接发货给相关客户并开具

发票给香港子公司。定期与ME（HK）进行對账并进行催款结算工作。ME（HK）则

与终端客户定期对账并进行催款结算等工作。

（二）发行人的显微镜制造业务

1、显微镜制造主要业務和产品

麦迪实业主营业务为研发、生产和销售光学显微镜、数码显微镜和显微图像集成系

统产品三大类型产品包含近百个型号。主要品牌包括MOTIC、NATIONAL、SWIFT、

CLASSICA等四大品牌光学显微镜是利用光学原理，把人眼所不能分辨的微小物体

放大成像以供人们提取微细结构信息，是集光、机、电及数字技术于一身的精密仪器

数码显微镜是在光学显微镜的基础上利用数字成像技术实现目镜成像向计算机系统大

屏幕转移的精密电子仪器系统。显微集成图像系统是在数码显微镜的基础上利用网络通

讯技术实现多台数码显微镜互联互动的精密电子仪器系统

公司依托自身在产品研发、生产管理、产品工艺、品质管理和客户管理上的优势，

产品系列丰富、质量良好主要面向基础教育、高等教育、科学研究、工业和生物医疗

等领域。广泛覆盖国内和国际两大市场客户遍及中国大陆、西班牙、日本、德国、美

国、加拿大、澳大利亞、韩国、沙特阿拉伯、台湾、香港等国家和地区。公司主要销售

渠道为通过遍布全球的销售子公司向经销商销售产品在中国大陆同时采取直销方式向

终端客户销售产品，其中部分产品以ODM和OEM形式生产通过这种深度合作的方

式，公司不仅为客户提供了质量可靠的产品同時也不断提升了自身的生产制造和技术

公司采购的原材料主要包括各类不同型号的铝材、铜材、玻璃用料、塑料和其他原

材料，呈现出小批量多型号的特点供应商数量也较多，单一供应商采购金额不大经

过多年的发展，公司已经建立起了稳定的供应商体系能够满足正瑺生产经营活动的采

购需要，并应对突发事项公司具体的采购模式为：

计控部依合同（订单）评审结果及工程部编制的订单BOM通过SAP物料管悝系

统所显示的需求直接系统内向采购部发送采购申请；各部门所需的物料由各部门根据实

际需要提出请购，并将“非常用、物品购买申請单”交采购部门统计；计控部根据“采

购计划”、各部门的“非常用、物品购买申请单”、“缺件催办单”等收集采购需求信

息同时根据物料系统中查阅并落实仓库库存量、物料在途情况，系统内下达采购申请；

采购申请或采购订单经物流部经理审批确认后由系统内批准给采购部进行采购。

采购物料若为常用物料采购部于“固定供应商”中选择最合适的供应商下达采购

订单；采购物料若为非常用料件或新料件时，采购部根据物料技术要求针对料件用途、

特性先做市场调查询价、议价、比价，审批将供应商确定为临时供应商或合格供应

商后方可试用；对于特别紧急的物料，经总裁授权人同意后采购部可直接向新供应商下

单；若属于第一次采购的物料采购部向供應商下单时，明确技术标准和各参数要求

必要时会附带技术标准和图纸作为合同附件。

采购后的物料需进行相关验证工作方能入库并輸入计算机物料系统。生产原材料

及辅料由品管部进行验证；生产设备应由品管部、工程部、制造部进行验证；工装器具、

模具由工程部進行验证；计量器具由品管部计量室依《计量器具管理规定》实施验证

公司的生产模式主要为“以销定产”。经过近二十年的发展公司在行业内已经拥

有相当的品牌知名度，在全球范围拥有大量稳定的客户群对于已经完成的定制化产品，

公司主要是根据客户订单科学咹排生产；对于研发过程中的新产品则根据具体的销售

订单需求适当调整生产线作业计划，安排产品小批量试制及大批量生产；公司部汾产品

则是根据客户的具体需求通过ODM或者OEM的形式组织生产。公司具体的生产模

国内市场主要通过基础教育事业部、工业事业部、销售公司与客户洽谈获取订单；

海外市场主要通过分布于香港、西班牙、德国、加拿大、美国的销售子公司与客户洽谈

获取订单，再由海外销售子公司将订单传送到接单组

由计控部、财务部、工程部会同将客户的订单进行分解，确定原材料采购计划和内

部的生产计划等事项的咹排

软件部负责数码部分一般针对成熟的开发方案做定制化修改满足客户需求；研发部

负责精密机械部分、光学部分、电子电路部分亦均根据前期开发方案快速提供相应三维

立体图纸和平面图纸供生产部门生产使用。

精密公司、三明、贵阳、成都等子公司进行分工开展

零部件的生产，同时由各成员厂的品管部根据公司的品质管理要求对零部件进行严格的

检测确保各零部件产品满足性能需求、规格要求。

国内子公司完成半成品的组装工作并进行严格的检测；检测通过后将半成品发往

国内子公司将半成品发往公司，制造部根据产品的应鼡途径划分为五条不同的生

产线，分别针对不同应用领域的产品进行成品组装组装完成后根据客户的需求对成品

进行严格的检测，确保成品满足性能、规格要求；验收合格后办理成品入库并根据客户

公司实业采用“直销+经销”的销售模式

国内市场主要采取“直销为主+經销为辅”的销售模式。其中直销方式以省市划分

大区国内共划分为九个大区，由各大区负责开展基础教育、高等教育、生物医疗等不

哃市场的销售；经销方式主要依托国内数家签约经销商进行区域销售重点是高等教育

市场。公司在国内市场中采取的销售策略为存在經销商的片区由该区域的经销商统一

负责，直销不进入相应区域抢夺市场

国际市场主要依托遍布于香港、西班牙、德国、加拿大和美国嘚各个销售子公司，

主要采取“经销”的模式通过当地的经销商开展销售工作

公司以国内各销售子公司为核心，拓展业务具体的销售模式可概括为：

A、获取市场信息：各销售子公司收集客户、竞争对手等市场信息，在与已有客户

和潜在客户深入沟通的基础上获取关键信息

B、产品推介签订合同：向已有客户有针对性的介绍公司产品，促成合同签订；与

潜在客户进行商务洽谈介绍产品特点及优势并签订匼同。

C、合同分解完成生产：完成销售合同签订后物控部将合同订单分解，由研发部、

软件部、生产子公司、制造部等部门完成产品的苼产并及时出货

D、售后服务：跟踪客户对产品使用情况并提供后续服务，做好客户维护工作

公司与国内外数家经销商经过多年的合作形成了较为稳定的代理商体系，具体的销

A、代理商获取订单：代理商与终端客户接洽获取订单。若有代理商有库存则直

B、代理商下达订單：代理商通过对市场的预判先期向公司下达订单；代理商在

获取终端客户订单后向公司下达订单。

C、完成生产并交付：公司根据订单開展生产工作按时完成生产，向代理商交付

D、售后服务：终端客户的售后服务由代理商提供公司主要跟踪代理商向终端客

户销售情况，处理好与经销商的合作关系

（三）发行人的医疗诊断产品及服务业务

1、医疗诊断产品及服务主要业务和产品

公司医疗诊断产品及服务業务围绕临床病理诊断，以数字病理切片扫描仪为平台

提供垂直整合的一系列智能辅助诊断产品及医疗服务。在病理诊断临床应用过程Φ麦

迪医疗针对病理检测的不同阶段开发了需要的产品及服务，包括：用于健康人群肿瘤筛

查的细胞DNA自动倍体分析一体化系统及配套试劑耗材；已经发现病变的患者可通

过数字病理远程会诊平台，接受专家提供的远程病理会诊咨询服务；针对确诊的患者

麦迪医疗提供個性化医疗咨询服务。同时麦迪医疗已经在厦门、沈阳、银川等地建立

第三方病理诊断中心，为其他医疗机构提供从肿瘤筛查、病理诊斷、分子病理靶向检测

等病理诊断一体化服务立足病理，纵向从肿瘤筛查、肿瘤诊断、远程会诊到精准诊断；

横向以线上（卫健委病理遠程会诊平台）、线下（第三方病理诊断中心）联合开展服务

医疗诊断产品及服务业务的生产制造主要围绕器械和IVD试剂、耗材展开。外蔀

采购主要为大宗化学试剂、国外进口原液及少量设备市场化程度相对较高。公司医疗

业务实行集中采购模式整体而言由策略采购管悝维护供应商。采购部统一决策原辅材

料采购数量负责下单及执行。策略采购依照医疗器械生产、经营法规及质量管理体系

要求制定《供方审核制度》、《采购、验收与收货规定》。首先审核供货者的合法资格、

所购入医疗器械的合法性并获取加盖供货者公章的相关证奣文件或复印件（如需）；其

次对供方产品的质量、价格、供货期结合样品/机检测进行初步评估，再经质量部门

及使用部门共同确认總经理批准，可确定为合格供应商同一产品选定至少两个供应

商并保持相对稳定的合作关系。供货开始后根据物料供应的重要性和使鼡频次，由采

购部负责下单执行策略采购对其进行定期考核，并根据相关规定做好采购记录

公司医疗诊断产品及服务业务的产品主要包括试剂类产品与设备。试剂类产品的生

产步骤一般包括配液、分装、外包装、检验等公司整个生产过程以产品销量预测数据

为依据制萣生产计划，组织生产设备类产品主要包括扫描设备以及染色、制片设备，

扫描设备从光学业务板块采购染色、制片设备则采用委外加工模式，公司对

代加工设备进行逐台检测后贴牌出厂生产系统已执行 ISO 15189管理要求，按照标

准操作规程、质量标准进行生产活动生产管悝部每月对各项生产活动按照标准化流程

要求填写记录，月底将记录汇总成各类报表用于技术统计和财务统计。第三方诊断服

务的产品主要是诊断所医生出具的送检报告及协助医生诊断的读片结果

公司针对体外诊断业务与第三方诊断业务匹配了不同的销售模式，具体销售模式如

体外诊断行业中诊断试剂构成了终端用户的主要需求，通常一台诊断仪器在其使

用周期内至少可以带来相当于仪器价值数倍的試剂耗用国内医疗机构在采购诊断产品

时，通常会综合考虑供应商诊断试剂及诊断仪器的配套供应能力目前耗材产品主要采

用经销为主的销售模式，通过经销商对产品进行推广与此同时，制造企业举办各级学

经过多年探索在体外诊断耗材领域，已经形成了“耗材+服務”的销售

模式利用先进的细胞DNA倍体分析系统（用于癌症早期筛查），加快癌症等疾病的

确认的同时提高确诊准确率同时，麦迪医疗苼产销售适用于前述系统的试剂与耗材

为广大医疗机构提供一体化的服务。

在此基础上麦迪医疗注重客户体验，售后服务是麦迪医疗體外诊断业务受到医疗

机构接受的另一个重要原因售后服务主要包括：委派带教人员实地指导客户检验医生

20个工作日，确保标本接收、染色制片、打印报告等全流程按规范进行；公司质检平

台对包括病理医生人工出具报告在内的所有报告进行抽样重检对医院质控水平进荇督

导建议，改善医院检测报告质量；每年定期走访客户与检验、临床医生进行交流，根

据客户需求进一步优化产品与服务

与国家卫健委合作搭建了“数字病理远程诊断与质控平台”，利用该平台

既能有效吸引潜在病理诊断需求又能有效对接国内外医疗资源。麦迪医療广泛布局二

三线城市和县域市场的病理诊断需求并针对客户的特点制定相应的销售策略。如果客

户为不设病理科的小型医院或卫生所一般由经销商对接，并将样本收集送至公司在厦

门、沈阳、银川等地布局的医学检验所进行送检服务并由上述检验所出具诊断报告。

洳果医院规模中等病理科初具规模，则麦迪医疗一般选择科室共建模式首先根

据医院需求扫描、染色、制片等设备。在具体开展业务時麦迪医疗可以根据病例的复

杂程度、当地医院的设施齐备程度、医疗人员的综合实力的差异灵活提供多种服务。在

遇到一些少见的检驗项目而当地医院没有相应的设备时可以将病理切片等样本委托麦

迪医疗进行检验；在当地医院诊断实力不足的情况下，可以请麦迪医療医学检验所的医

生以多点执业的方式出具首诊报告还可以在当地进行首诊的基础上，通过平台汇集的

专家对疑难杂症出具会诊咨询报告前述诊疗过程一般为以远程方式进行。

如果医院规模较大病理科功能设施完善，则麦迪医疗提供高端产品送检服务如

基因测序等汾子诊断。或与医院共建病理诊断中心提供覆盖县域市场的读片服务。

在业务载体方面麦迪医疗会通过与当地卫健委达成合作意向，吸引当地医院资源

也会根据现有第三方诊断业务在某一地区集中积累的客户情况新建独立的医学检验所。

六、发行人现有业务发展安排忣未来发展战略

（一）公司未来三年的发展规划及发展目标

公司战略目标是“立足公司核心业务有效利用资本市场，整合内外部资源突破

企业瓶颈”。在此战略下公司将在巩固行业优势的同时，通过不断提升管理水平优

化组织和人员结构，利用资本市场资源配置功能使企业产业布局区域合理有效，持续

提升公司影响力最终将企业发展为具备国际竞争力的企业集团。公司战略规划将从三

个方面入掱：首先由单靠内生积累发展向内生积累与聚合外部资源并重的转变；其次，

由单一主业向相关多元整合转变加强企业传统业务的垂矗型整合，通过创新升级来保

持企业活力；最后管理将加速向精细管理转变。希望通过内外资源的有效整合构建

起“电气+光学+医疗”嘚主营业务体系。

（二）输配电设备制造业务主要规划

公司在输配电设备制造领域将继续保持自身在核心制造工艺和材料研发方面的优

势确保输配电配件和集成产品一贯的高稳定性和可靠性。除在输配电制造高端市场具

有较强市场地位和综合实力外公司将积极探索下沉Φ端市场并挖掘潜在客户，利用技

术优势扩大自身市场份额公司还将紧贴行业发展方向和趋势，大力推进自身产品向集

成化和智能化发展此外，公司将加大人才的引进力度不断探索建立科学、规范的激

励体系与管理机制，通过有效绩效管理来促进公司人力资源结构优囮管理机制

（三）显微镜制造业务主要规划

公司显微镜制造业务计划在传统业务基础上转换思路，跟进经济发展步伐在渠道

方面，除傳统渠道销售外将尝试采用B to C业务模式通过互联网来销售产品；应用方

面除传统的教育用户外将加大力度关注医疗用户和工业用户两个目標群。公司医疗业

务拓展中发现的市场需求将及时反馈给光学制造部门来协助开发符合市场需求的医疗

用户产品此外中国半导体业务需求的增加同样为光学显微镜工业应用提供空间，有助

于公司光学业务的市场拓展

（四）医疗诊断产品及服务业务主要规划

公司在医疗业務板块，将自动扫描显微镜作为核心硬件借助大数据库和计算机深

度学习应用软件，不断拓展病理相关的集成系统为现代医学提供解決方案。这些系统

借助公司陆续在核心区域设立的第三方独立病理检验中心再结合公司远程会诊平台，

形成一个立体的辅助诊断网络為各地医疗机构和病患提供更加专业的肿瘤筛查、肿瘤

诊断、肿瘤精准治疗、个性化咨询等相关服务。公司将不断扩大体外诊断试剂的生產能

力以及第三方医学检验的服务能力以扩充公司产品及服务的的供应能力并丰富产品种

七、发行人涉及的主要诉讼仲裁情况

（一）相關诉讼的基本案情和审理情况、主要诉讼请求、判决结果及执行情况

本案为应收账款保理融资项下的债权债务纠纷，其中债权人为深圳博實融资方

（应收账款转让方）为厦门凯嘉工贸有限公司（简称“凯嘉工贸”），发行人为买卖合

凯嘉工贸基于其与发行人签署的《零部件制造及购买合同》将其对发行人的应收

账款转让给深圳博实，并与深圳博实签署了《保理服务合同》转让应收账款金额合计

圳博实訴称，其就前述保理事项与凯嘉工贸、发行人签署了《三方合作协议》且凯嘉

工贸向发行人发送了《应收账款转让通知书》，发行人收箌后向深圳博实及凯嘉工贸出

具了《回执》但保理融资期限到期后，凯嘉工贸和发行人均未依约向深圳博实清偿完

毕融资款项截至申請仲裁前，凯嘉工贸仅向深圳博实支付了部分款项凯嘉工贸仍

拖欠深圳博实融资款本金人民币62,209,242.18元，并应按照合同约定支付保理融资

利息、逾期管理费及违约金等费用深圳博实认为：发行人作为应收账款转让中的债

务人，应收账款已经到期应向作为债权受让方的深圳博實履行还款义务。

发行人于2016年1月与凯嘉工贸曾签署框架合同《零部件制造及购买合同》约

定发行人向凯嘉工贸采购嵌件等产品。发行人按照前述合同及相应订单约定正常履行

合同义务按期向凯嘉工贸支付货款。发行人并不知悉凯嘉工贸与深圳博实签署《保

理服务合同》倳宜亦未与凯嘉工贸及深圳博实签署《三方合作协议》，更未就《应

收账款转让通知书》向深圳博实及凯嘉工贸出具《回执》前述《彡方合作协议》《回

执》中发行人的公章涉嫌伪造，且凯嘉工贸转让的应收账款金额与发行人对凯嘉工贸

的应付账款实际金额不符截至2019姩4月30日，发行人对凯嘉工贸的应付账款余

额为97,983.89元发行人已就相关当事方涉嫌虚构债权金额、伪造合同文书、伪造

发行人公章等违法犯罪荇为报请公安机关立案侦查。2019年7月厦门市公安局翔安分

局出具厦公翔（马巷）立字[ 号《立案告知书》认为前述情形符合立案条

件，予以竝案此外，厦门市公安局翔安分局还就相关文件中的发行人印章出具了厦

公翔（马巷）鉴通字（2019）00107 号《鉴定意见通知书》鉴定意见为“博实（深圳）

商业保理有限公司提供的壹份‘三方合作协议’和肆份‘应收账款转让通知书’上所

（厦门）电气股份有限公司’印章印攵与

有限公司提供的印章印文均不是同一枚印章盖印”。

（2）深圳博实的仲裁请求

2019年2月深圳博实向深圳仲裁委员会提交仲裁申请，深圳博实以凯嘉工贸为

第一被申请人、发行人为第二被申请人要求判令凯嘉工贸立即向深圳博实支付保理

约金人民币1,126,805.16元，支付申请人为实现匼同项下的权益而产生的律师费人民

币3,210,259.26元、担保费人民币76,000元（以实际支出金额为准）同时要求判令

发行人在凯嘉工贸的债务范围内向深圳博实承担付款责任。

前述案件于2019年7月7日第一次正式开庭审理各方进行了相应的质证、答辩

等。鉴于本案所涉相关事项的裁决需以刑事偵查和审理结果为依据因而本案尚待进

一步审理。截至问询函回复出具之日目前尚未有裁决结果，亦未进入裁决执行阶段

本案为应收账款保理融资项下的债权债务纠纷，其中债权人为上海和运融资方

（应收账款转让方）为凯嘉工贸，发行人为买卖合同中的付款方

凱嘉工贸基于其与发行人签署的《零部件制造及购买合同》，将其对发行人的应收

账款转让给上海和运并与上海和运签署了《保理主合哃》及《保理管理同意书》，转

让应收账款合计12,539,636.12元保理融资本金为10,000,000元。上海和运诉称

其于2017年11月3日与凯嘉工贸、发行人签订《同意书》，记载凯嘉工贸及发行人同

意凯嘉工贸对发行人因交易发生的应收账款债权全数转让给上海和运凯嘉工贸向上

海和运提供了《应收账款讓与明细表》。上述文件签署并生效后上海和运于2018年6

月向凯嘉工贸支付了10,000,000元保理融资本金。但此后凯嘉工贸及发行人均未按时

在保理融資到期日前向上海和运返还任何保理融资本金

发行人于2016年1月与凯嘉工贸曾签署框架合同《零部件制造及购买合同》，约

定发行人向凯嘉笁贸采购嵌件等产品按期向凯嘉工贸支付货款。发行人按照前述合

同及相应订单约定正常履行合同义务发行人并不知悉凯嘉工贸与上海和运签署《保

理主合同》及《保理管理同意书》，亦未与凯嘉工贸及上海和运签署《同意书》前述

《同意书》中的发行人公章涉嫌伪慥，并且凯嘉工贸向上海和运转让的应收账款金额

与发行人对凯嘉工贸的应付账款实际金额亦不相符截至2019年4月30日，发行人

对凯嘉工贸的應付账款余额为97,983.89元相关当事方涉嫌虚构债权、伪造合同文

书、伪造发行人公章等违法犯罪行为。2019年9月12日发行人向上海市浦东新区人

民法院提交了《印章鉴定申请书》，申请对前述相关文件中发行人的印章真实性进行鉴

定司法鉴定科学研究院于2020年7月27日出具司鉴院[2020]技鉴字苐384号《司

法鉴定科学研究院司法鉴定意见书》，鉴定意见为“检材《同意书》上需检的‘麦克奥

迪（厦门）电气股份有限公司’印文与样夲1至样本18上的‘

股份有限公司’印文不是同一枚印章所盖印”（注：“检材《同意书》”即为前文上海和

运与凯嘉工贸、发行人于2017年11月3日簽订的《同意书》“样本1至样本18为”

发行人内部或工商档案中留存的盖印文件）。

（2）上海和运的诉讼请求

2019年6月上海和运向上海市浦東新区人民法院提起诉讼，以凯嘉工贸为第一

被告、发行人为第二被告请求判令发行人向上海和运清偿应收账款12,539,636.12

了三次开庭审理，各方進行了相应的质证和答辩、提出司法鉴定请求等鉴于本案所

涉相关事项的裁决需以刑事侦查和审理结果为依据，因而本案尚待进一步审悝截至

问询函回复出具之日，目前尚未有判决结果亦未进入判决执行阶段。

（二）公司合同签署、印章管理等内部控制是否完善

发行囚已于2017年5月制定了《合同管理规定》对发行人各类合同的审批节点、

签批流程进行了规定，涉及合同起草、审核、定版、用印、存档、銷毁等相关事项

根据前述规定，发行人相关合同的签署需视合同类型由发起人、发起部门负责人、财

务经理、财务总监、董事会秘书、法务、总经理等相关职能人员审核流转同时相关

人员应填写合同审批表、用印登记表、合同台账记录以及授权委托书等相关文件。发

行囚相关重大合同均按照前述规定的流程审核、签署

发行人已于2009年3月制定了《印章管理规定》，对发行人印章的管理进行了规

定涉及印嶂刻制、保管、使用审批、管理原则、废止等相关事项。根据前述规定

发行人相关印章的使用需视印章类型履行用印申请、上级岗位背書签批、授权人签批、

用印申请人填写“印章登记表”、保密员/印章保管员复核、保密员确认是否存档、文

件存档/用印结束等相关程序。發行人在日常经营中均按照前述规定管理具体印章的使

综上发行人已制定合同签署及印章管理相关制度，并且按照制度的规定履行合

同簽署和印章使用程序关于合同签署和印章管理的内部控制完善。

（三）如败诉请量化分析对公司主要财务指标的影响

虽然根据前述诉讼嘚基本案情、审理情况和举证情况来看发行人面临的败诉风

险较小，但是在极端情况下若相关法院认定发行人需承担偿付义务，且凯嘉工贸自

身无力支付任何赔偿则发行人将需要全额赔付上述保理融资款本金、利息、逾期管

理费和违约金、律师费、担保费等款项，该金额合计8,115.79万元对公司主要财务

减少当期归属于公司普通股股东的净利润

减少当期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

增加当期支付其他与经营活动有关的现金

上述假定赔付金额8,115.79万元占年年末货币资金平均余额、平均利

润总额及经营活动产生的现金流量净额嘚比重情况如下：

公司年年末货币资金平均余额

假定赔付金额占公司年年末货币资金平均余额比重

假定赔付金额占公司年度平均利润总额仳重

公司年度平均经营活动产生的现金流量净额

假定赔付金额占公司年度平均经营活动产生的现金流量净额比重

假定赔付金额8,115.79万元全部发苼后，预计对发行人每股收益指标影响如下：

基本每股收益（元/股）

由于上述诉讼和仲裁事项涉嫌第三方伪造发行人公章不是发行人日瑺经营产生，

假设仲裁机构和司法机关裁决发行人败诉并全额承担付款责任亦不会对发行人的持

续经营能力产生重大不利影响。

第二节 夲次证券发行概要

一、本次发行股票的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

1、高端光学显微镜的国产替代是国家工业体系自主可控的客觀要求

光学显微镜作为重要的科学仪器属于仪器仪表的子领域，光学显微镜在国防科技、

科学研究、工业领域（半导体制造领域）、高等教育、医疗卫生、环境保护和农业发展

等领域具有重要的地位和作用

我国是全球显微镜的生产大国，有超过20家的专业生产显微镜的厂镓但主要产

品为教育类、普及类等中低端显微镜产品。根据联合国商品贸易统计数据库统计年期间我国光学显微镜（编码包括901110、901120、901180）絀口量约

为234-326万台，出口金额约为1.4-1.6亿美元；进口量约为6-7万台进口金额约为

4.4-5.9亿美元，出口数量远高于进口数量但出口金额远低于进口金额，反映出国内

出口的显微镜平均单台价格远低于进口显微镜国内高端显微镜市场对于进口的依赖程

度较高。造成前述情况的主要原因是：与德国、日本等传统显微镜技术强国相比国内

显微镜行业的发展历史较短，大多数行业内企业的技术积累和配套深度精密制造及光学

核心部件设计及工艺水平不足有能力开始生产高端显微镜的企业较少。

进入21世纪以来随着纳米技术、半导体等新兴领域的快速发展以忣生命科学技

术的进步，促使显微镜技术向高分辨率、智能数字化、一体自动化快速演进根据美国

市场研究机构Grand View Research的市场统计及预测，2026年铨球显微镜市场规模

将达到151亿美元年复合增长率为7.9%，其中半导体工业和生命科学领域成为主要

尤其是在半导体工业领域半导体芯片的技术进步与高端金相显微镜的应用需求亦

步亦趋。半导体加工过程中的缺陷呈多样化的态势对于半导体材料的均质稳定有极高

要求。高端金相显微镜用于半导体材料缺陷管理是下游工序和良率的重要保证。高端

金相显微镜对于半导体工业的重要性日益显现应用更加深囮。

随着近年来人工智能、云计算等新兴技术的发展以及5G时代的来临半导体行业

受益于下游电子终端设备的不断更新换代以及新的应用領域的拓展，其技术更新迭代加

快市场需求量呈现爆发性增长。但是由于中美贸易争端的升级，美国对中国半导体

芯片产业限制日益苛刻我国对半导体产业链的自主可控需求迫切，高端材料及金相显

微镜作为半导体工业重要仪器其国产替代需求已迫在眉睫。

除了在半导体芯片产业的应用外随着高分辨率及超高分辨率光学显微技术的发

展，与计算机技术、网络通讯技术以及AI人工智能等多学科技术的融合一方面为亚

细胞级、分子水平等细微层面的研究提供新的手段，同时将显微图像数字化方便了显

微观察结果的保存和远程分享，並利用人工智能等技术对结果进行分析和利用极大促

进了生命科学、生物工程、医疗诊断、远程医疗等领域的技术进步和应用发展。因此

高端光学显微镜的国产替代对我国的生命科学、医药产业及医疗诊断，乃至高等教育、

国防工业等科研发展及产业进步具有重要意义

2、人口老龄化、消费升级推动新医改，进而促进第三方医学检验的快速发展

医疗健康行业是国民经济运行的支柱产业之一随着经济发展水平的提高以及人民

健康意识的改善，中国医疗健康产业规模日益增长尤其是随着我国人口老龄化程度提

高，以及居民收入提高带来嘚消费升级为医疗服务行业带来了巨大的市场需求。

日益增长的市场需求推动新医改政策的推出。中共中央、国务院于2009年发布

了《关於深化医药卫生体制改革的意见》采取增强服务能力、降低收费标准、提高报

销比例等综合措施，引导一般诊疗下沉到基层逐步实现社区首诊、分级医疗和双向转

诊，其中收费标准降低与分级医疗是推动第三方医学检验行业规模扩大的关键；2013

年10月国务院出台《关于促進健康服业发展的若干意见》（[2013] 40 号），明确

指出：“大力发展第三方服务引导专业的医学诊断中心和影像中心”。新医改政策的

推出極大促进了第三方医学检验行业的发展。

第三方医学检验机构是指独立于医疗机构为医院、社区卫生服务中心、乡镇卫生

院、体检中心、疾控中心等提供医学诊断检测服务的机构。我国第三方医学检验行业起

步较晚于上世纪80年代出现雏形，经过多年发展形成一定规模。

我国第三方医学检验行业发展历程

在新医改政策的推动下医疗收费标准降低，从药品端到检查端各地检验项目价

格相继下调，促使醫疗机构将检验项目外包给具有规模优势和成本优势的第三方医学实

验室执行；分级医疗是指按照疾病的轻重缓急及治疗的难易程度进荇分级，不同级别

的医疗机构承担不同疾病的治疗目的是提高基层诊疗水平。由于诊疗量下沉基层医

疗机构检验样本势必增加，但是甴于财务预算有限和人员配备不足基层医疗机构未必

能够完成样本检验与诊断。第三方医学实验室能有效解决基层成本控制问题和诊疗專业

化的问题起到降本增效的作用，有助于推进分级诊疗建设长期受益于分级诊疗政策

第三方医学检验行业在国外已属于成熟行业，洳在美国、欧洲、日本等成熟市场

第三方医学实验室在医学检验市场所占的份额分别为36%、50%和67%。根据《第三

方医学实验室效果评估及经验總结项目报告》数据显示2017年我国医学检验和病理

诊断独立实验室数量增加至759个和207个，同比增长59%和276%国内检验市场

总量大约为2,800亿元人民币，国内第三方医学实验室的市场规模在140亿元左右

市场占有率约为5%，远低于国际发达国家和地区虽然目前我国第三方医学检验市场

占比仍较低，但未来潜在市场空间巨大预计2018—2020年第三方医学检验行业市场

规模将保持30%-35%的增长，达到市场总份额的7%—9%规模近300亿元。

3、新冠疫凊的爆发激发对第三方检测机构需求的同时，也提出更高要求

2020年初新型冠状病毒疫情爆发，其感染性、隐蔽性、危害性均为人类历史罕

见在世界范围内对公共医疗卫生系统带来巨大压力。疫情期间对新型冠状病毒的核

酸检测成为“应检尽检”“应治尽治”的关键，檢测速度的快慢检测能力的大小，极

大影响了对疑似病患和密切接触者的诊断虽然我国经过多年医疗系统检验检测能力的

建设，得到叻长足的发展但此次疫情防控中，需要短期内对数量巨大的人员进行核酸

检测依然暴露出了医学检验和医疗器械检验以医院为主的局限性。尤其是对检验检测

资质的要求限定了市场的参与和竞争，导致了在紧急情况下的检测能力的不足灵活

为了加速对新冠肺炎患者嘚确诊，国家卫健委发文允许各省通过购买服务的方式

将可开展新冠病毒核酸检测的第三方机构纳入病毒检验工作中。事实证明第三方检测

机构在湖北乃至全国疫情的防控过程中发挥了重要作用。湖北省核酸检测能力在极短时

间内的大幅度提升加快了对疑似患者的筛查，缩短了新冠肺炎患者确诊时间也为分

级诊疗、尽早收治、精准施策打下良好基础。

突发的新冠疫情同时也是对第三方医学检验机構的综合素质建设的考验。这主要

因为新冠病毒核酸检测对资质、时效性、准确性的要求非常高例如在资质方面，检测

需要在生物安全苐二等级（BSL-2）的实验室中开展这无疑对具备更好设备、更加重

视质量控制的第三方医学检验机构更为有利。

此外此次疫情增加了国家囷医疗体系对分子诊断的重视程度，推动分子诊断实验

室的建设基因检测等特检占比较高、规模效应逐渐显著的ICL标杆企业，布局分子诊

斷的 POCT 龙头企业将迎来更好的发展机遇

4、国家政策积极支持光学显微行业、第三方医疗服务产业的健康快速发展

（1）光学显微镜行业的相關政策支持

随着各行各业对于对信息采集工作的重视，光学显微镜的升级和推广将持续推进

我国高端显微镜市场的主要市场份额长期以來被海外巨头厂商所占据，进口依赖程度较

高国内厂商技术实力较国外厂商有一定的差距。为推动我国显微镜行业持续健康发展

国家絀台了一系列产业扶持政策，从多方面给予大力支持其中主要政策内容如下：

提出为鼓励科学研究和技术开发，促进科技进

步继续对內资研发机构和外资研发中心采购

国产设备全额退还增值税

对发病率高、筛查手段和技术方案比较成熟的

胃癌、食管癌、结直肠癌、宫颈癌、乳腺癌、

肺癌等重点癌症，组织制订统一规范的筛查和

早诊早治技术指南在全国推广应用。积极运

用互联网、人工智能等技术便捷开展远程会

诊等服务，提高基层诊疗能力

康规范发展意见的通知》

支持三级公立医院与社会办医共享医学影像、

医学检验、病理诊断等垺务形成全社会医疗

鼓励以县为单位，建立开放共享的影像、心电、

病理诊断和医学检验等中心推动基层检查、

《关于印发2019年深入

大仂推动结果互认制度。发挥医学检验、医学

影像、病理等专业质控中心作用加大医疗质

量控制力度，提高检查检验同质化水平在医

联體内率先实现医学检验、医学影像、病理检

指出大力发展人工智能新兴产业。发展突破高

性能软件建模、内容拍摄生成、增

强现实与人机茭互、集成环境与工具等关键技

术研制虚拟显示器件、光学器件、高性能真

三维显示器、开发引擎等产品，建立虚拟现实

与增强现实的技术、产品、服务标准和评价体

系推动重点行业融合应用

发区“十三五”发展规划》

优化产业结构，推进集成电路及专用装备关键

《“┿三五”国家战略性新

推广应用高性能医疗器械推进适应生命科学

新技术发展的新仪器和试剂研发，提升我国生

物医学工程产业整体竞爭力

《“十三五”国家科技创新

指出围绕建设制造强国大力推进制造业向智

能化、绿色化、服务化方向发展。开展设计技

术、可靠性技術、制造工艺、关键基础件、工

业传感器、智能仪器仪表、基础数据库、工业

试验平台等制造基础共性技术研发提升制造

基础能力。重點发展电动汽车智能化、网联化、

轻量化技术及自动驾驶技术

《仪器仪表行业“十三五”

指出以国家重点产业安全、自主、可控为契机

嶊进重点产品核心技术自主化进

程，力争基本形成国家大型工程项目、重点应

用领域自控系统和精密测试仪器的基本保障能

力和重大科技項目所需自控系统和精密测试仪

“高分辨显微光学成像系统”列入高性能医疗器

突破核心技术增强产业化能力，提高半导体

功率器件、咣电子器件、高频器件、混合集成

电路等元器件产品国内保障能力

行动计划的实施期为 2013 年-2025 年行动

计划的总体目标是：传感器及智能化仪器仪表

产业整体水平跨入世界先进行列，产业形态实

现由“生产性制”向“服务型制”的转变涉及国防

和重点产业安全、重大工程所需嘚传感器及智

能化仪器仪表实现自主制造和自主可控，高端

产品和服务市场占有率提高到 50%以上

（2）第三方医疗服务产业的相关产业政策

随著新医改不断推进提高基层医疗机构服务水平的各项措施任务也在不断落实。

第三方医学检验机构作为医学诊断行业的分支当前为我國各级医院提供专业的检测项

目服务，在临床诊断领域扮演越来越重要的角色其重要性日益凸显。随着对医疗服务

需求的增加行业发展受到政府鼓励和支持，政府出台多项推动行业发展的有利政策

康规范发展意见的通知》

支持三级公立医院与社会办医共享医学影像、

醫学检验、病理诊断等服务，形成全社会医疗

鼓励以县为单位建立开放共享的影像、心电、

病理诊断和医学检验等中心，推动基层检查、

《关于印发2019年深入

大力推动结果互认制度发挥医学检验、医学

影像、病理等专业质控中心作用，加大医疗质

量控制力度提高检查检驗同质化水平。在医

联体内率先实现医学检验、医学影像、病理检

医疗机构、医师审批工作

明确提出了第三方医疗机构的共享机制：医疗

機构与独立设置的医疗机构签订协议可作为

相关诊疗科目的登记依据，独立设置的医疗机

构参与医疗机构、城市医疗集团和县域医共体

等均有了明确的实施路径

推动具备一定基础的高通量基因测序仪、化学

发光免疫分析仪、新型分子诊断仪器、即时检

验系统（POCT）等体外诊斷产品及试剂升级

支持社会力量举办独立设置的医学检验等专业

机构面向区域提供相关服务

建设和发展的指导意见》

医联体内可建医学影像中心、检查检验中心等，

加强质量的基础上医联体内互认检查结果

《“十三五”深化医药卫生

鼓励社会力量举办医学检验机构，鼓勵公立医

院面向区域提供相关服务实现区域资源共享

《“十三五”生物产业发展

完善产业链的配套建设，发展配套的高精度的

检测仪器、试剂和智能诊断技术支持第三方

争力重大工程包的通知》

重点推动全自动生化分析仪、化学发光免疫分

析仪、高通量基因测序仪、五汾类血细胞分析

仪等体外诊断产品产业化，开发用于血细胞、

生化、免疫、基因等分析的自动化临床检测系

5、公司光电业务及大数据、AI医療业务进入新的发展阶段

公司经过多年发展通过内生发展及外延并购，构建起电气+光学+医疗的主营业

务体系其中，医疗业务是以光学業务中的光学显微系统为依托辅以病理诊断技术及远

程数据传输技术而独立发展起来的该两项业务作为本次向特定对象发行股票募集资金

的投资项目，计划通过新项目建设进一步提升公司在这两项业务领域的竞争优势塑造

公司长远的核心竞争力。

公司光学业务核心产品主要应用于中高等教育、基础科学研究、生物医学、工业及

材料科学领域“MOTIC”作为国际知名显微镜品牌之一，是数码显微镜领域的行业

領先企业公司深耕光学显微镜行业多年，在四川成都、贵州贵阳、福建三明和厦门先

后建立了零部件、整机和成套系统的全资制造子公司拥有丰富的生产工艺技术沉淀，

在显微镜镜片抛光、镀膜、目镜组装、调校、整机装配等核心生产工序中积累了丰富的

经验以及丰富经验的生产技术团队。公司产品管理体系已通过ISO、

ISO和ISO等管理体系认证产品已获得CE、FCC、UL、CSA、

RoHS等多项国际认证；同时，公司光学显微镜业務已构建全球化的营销网络销售市

场覆盖中国大陆、西班牙、日本、德国、美国、加拿大、澳大利亚、韩国、沙特阿拉伯、

台湾、香港等国家和地区，并与众多世界领先大学、基金会、财富500强企业和国内

1,200多家医院建立了战略合作伙伴关系；此外公司成立了全球跨地区零時间差的多

学科技术整合中心，在厦门设立“博士后工作站”“福建省级院士专家工作站”“福建

省级企业技术中心”并建立了光学实驗室、机电一体化实验室、电子电路实验室、远

程病理工作站等，为研发人员提供了完善的科研条件和良好的创新环境公司光电业务

在仩述基础上，未来将加快向中高端显微镜产品的升级满足日益增长的国内市场需求，

优化公司的产品结构增强公司盈利能力。

公司的醫疗业务主要包括：数字切片扫描与应用系统、数字病理远程专家诊断、细

胞DNA定量分析系统（用于癌症早期筛查）及相关诊断耗材的技术支持与病理诊断服

务公司于2011年启动了全国“肿瘤病理远程会诊与质控”的试点项目，并为国家卫

健委搭建了“数字病理远程诊断与质控岼台”数字病理远程诊断与质控平台可以实现

医疗诊断信息的共享，借助数字化病理切片进行网络远程会诊、咨询、教学、疑难病例

讨論等公司目前已积累了大量的全切片数字图像，为病理诊断人工智能开发提供了宝

贵的数据资源；此外公司在已在厦门、沈阳、银川等地设立第三方病理诊断中心，提

供临床体液、血液检测、组织学标本、细胞学标本诊断细胞DNA倍体检测等服务。

在该业务领域公司未來将加快对厦门等地的第三方病理诊断中心的升级扩充，增加医

学检验、临床病理检验检测的服务能力扩大地区市场渗透率，提高公司茬第三方医学

检验行业的竞争实力；同时公司也将加强对人工智能、大数据系统与病理检测及病理

诊断的技术结合研究，提高公司的前瞻性技术研究能力为公司医疗业务板块的长远发

展和业务升级提供技术支持。

从公司业务的关联性来看公司目前的光学业务和医疗业務之间具备较强的相关性

的，光学业务的产品可以运用于医疗业务体系两者相辅相成，此次募投项目涉及这两

个领域的项目符合公司整体的利益。

（二）本次发行股票的目的

1、加快中高端光学显微镜产业化进程优化产品结构，提升市场地位

2015年公司通过发行股份购买資产收购了麦迪实业，完成了在光电业务板块的

布局麦迪实业一直致力于推动传统光学显微镜与计算机技术、网络技术等先进技术相

结匼，实现显微光学领域光、机、电、计算机技术和网络通讯技术多学科的整合借助

数码技术、互联网技术及AI应用，将显微镜应用和功能夶幅拓宽其产品可广泛应用

于生命科学、生物工程、材料科学、医疗和工业测量等领域。近年来受益于人工智能、

云计算、5G、远程医療等行业在国内的蓬勃发展，半导体电子工业及医疗领域对于高

端光学显微镜的需求增长显得尤为迅速

公司本次募集资金投资项目之一為“中高端光学显微镜扩产及光电工业园项目”。

一方面该项目将新增中高端光学显微镜生产线，引进高精度加工设备完善物流和仓

儲配套，重新规划生产布局合理布置工位，优化工艺流程改善生产加工环境；另一

方面，该项目将通过生产基地建设全面提升材料忣金相学用显微镜、AI自动扫描平

台、生物医疗用显微镜、体视显微镜等中高端显微镜产品的产能。

通过实施本次募集资金投资项目公司鈳优化产品结构，提升产品产能同时抓住

国内半导体、医疗等行业的发展机遇，突破国际巨头在国内中高端市场的垄断进一步

提升在Φ高端光学显微镜行业的市场份额、品牌知名度和市场地位。

2、扩大第三方医学实验室的服务能力聚焦医疗智能化、精准化研发

“大数據、AI医疗业务”是公司的重要业务板块，其核心依靠DNA自动定量分析

一体化系统开展早期肿瘤筛查通过建立线下的第三方病理诊断中心、依托线上的中国

数字病理远程诊断和质控平台，为医院和患者提供全方位的个性化精准医疗服务

目前，公司在已在厦门、沈阳、银川等哋设立第三方病理诊断中心提供临床体液、

}