1947年3月以蒋介石为首的国民党军调集24个整编师，对山东解放区发起猛烈进攻，为此华东野战军采取积极的运动战方式，成功从间隙突破，孟良崮一战打掉了汤恩伯第一兵团整编74师，山东解放区整体形势发生了转变，为此1947年7月华东野战军分兵为外线兵团、内线兵团，其中外线兵团负责策应中原野战军挺进大别山的战役。

不过也由于分兵的关系，华东野战军在山东解放区的形势急转直下，特别是蒋介石一开始就将山东解放区当作国民党军三大战略目标之一，因此华野分兵后面临极大压力，特别是南麻、临朐战役相继失利，华野付出了5万多人的伤亡代价，却未能缓解根本的劣势，导致了沂蒙山根据地的丢失，特别是1947年3月19日，胡宗南占领了延安以后，两大战略目标均已经完成。

彻底地解决山东战事，成为蒋介石必须考虑的事情，为此国民党军组建了胶东兵团，陆军副总司令范汉杰出任胶东兵团司令，该兵团下辖6个整编师以及整编74师57旅（后组建），向胶东地区推进，为了作战顺利，蒋介石更是亲自飞赴青岛，筹划“九月攻势”。

由于华野内线兵团部队在之前作战中损失惨重，还有部分纵队为新组建，战斗力本身不高，为此在国民党军九月攻势之下，始终捉襟见肘，以至于胶东地区大多地方均沦陷，不仅如此，一部分地主以及还乡团在国民党军的带领下到处肃杀整顿，给胶东地区造成了非常严重的破坏，直至10月中旬，胶东地区形势恶化已成基本定居。

不过也因为蒋介石认定山东战事已经解决，于是筹划抽调部分胶东兵团的兵力驰援其他地区的作战，，更为关键的是，由于国民党军分兵把守护各个城市，丧失了作为机动兵力的优势，从10月份开始，山东兵团逐步地跳转到国民党军的侧后方向进行运动作战，也为战局的逆转争取机会，直至11月，蒋介石下令调整编第9、第25师前往大别山地区，山东解放区国民党军兵力转入重点防御。

而整个胶东半岛地区，当时只有莱阳尚被国民党军控制，固守莱阳的国民党军为整编54师下属的106团以及108团一个营，另外还有数量不菲的游杂武装以及地方保安团，总计兵力在5000人左右，由于莱阳本身深入胶东半岛地区腹地，割裂了胶东解放区，为此华东野战军集中力量，打算拔掉这颗钉子。

12月3日，内线兵团各纵队均进入位置，其中7纵3个师作为进攻莱阳主力，9纵驻扎莱阳城南休整待命，而2纵则负责在烟青公路阻击由青岛方向开来的援军，13纵继续留在海阳与整编54师主力对峙。12月4日总攻发起以后，7纵立刻展开攻势，将莱阳城外国民党军的据点尽数拔出。

不过事实上在整个莱阳战役中，7纵在进攻过程中，还是遭到了不少的阻碍，尤其是守城的国民党军为整编第54师，该部是蒋介石妥妥的嫡系主力，全美械装备，战斗力并不差，而且自进入山东作战以来，连战连胜，几乎没有遭到什么损失，相比之下7纵不仅缺乏攻坚武器，甚至此前作战中7纵也猛受了很多损失，战前并未得到多少的补充。

19师进攻莱阳城隍庙，仅拔出外围部分地堡，就伤亡了2000多人，20师接替19师以后，状况未得到改善，山东兵团司令员许世友下达严令，要求各部不惜一切代价夺取，20师将士拼死冲锋，这才攻克了城隍庙阵地，而整个7纵也付出了7000余人的伤亡 代价，为此7纵司令员成均不得不下令部队暂时停止进攻。

更麻烦的是，阻援部队也出现了问题，在莱阳战役打响以后，范汉杰立刻调集8个整编旅，连同飞机大炮驰援，其先头部队两个整编旅已经在和阻援的2纵交手，13纵在海阳也面临不少压力，为了攻城顺利，许世友调13纵37师配合攻城作战，历经22天的顽强血战，莱阳顺利解放，国民党守军5000余人连同驰援的部队1.7万人被歼，这一战的艰难程度，使得许世友在时隔多年后还不断提起，并称这一战是“一生之中最艰难的一次战役”。