2021年证券从业资格考试真题库及答案解析
考试科目：《金融市场基础知识》

第十二讲 权证、配股证及可转换证券的定价与套利 （阅读材料十二、一）一、权证及其定价二、配股证的定价三、可转换证券的定价与套利一、权证及其定价 （阅读材料十二） （一）认股权证的定义（二）认股权证的发行与交易（三）认股权证的定价（一）认股权证的定义 有些证券在发行之初，通过附带一种有权在一段约定时间之后，以一事先约定的价格购买事先约定数量的某种普通股股票的法律凭证，来提高发行物对投资者的吸引力。这种法律凭证被称为权证，虽然在发行之初，它是与某一种债券或优先股相连带的，但一经发行，它通常便脱离了发行物主体而被独立地交易了。权证的发行人与股票发行人 权证的发行者与权证所能购买普通股股票的发行者之间一般都有着密切的联系，它们可能是同一家公司或隶属于同一公司集团。这种附带有购股权证的债券或优先股股票，由于其可能以一个较低的价格买到普通股股票，所以对投资者都具有较强的吸引力。购买者可以根据自己的判断或需要，来选择是保持这种购买权利还是将其单独卖出。认股权证的要素 权证(Warrants)也称股票认购权证，是由股份有限公司发行的、能够按照事先约定的价格在特定的时间内购买一定数量该公司普通股票的选择权凭证。后来出现的股票认沽权证则是指由股份有限公司发行的、能够按照事先约定的价格在特定的时间内出售一定数量该公司普通股票的选择权凭证。我们只以认购权证为例。 认股权证一般具有如下要素： 1。认股期限； 2。认股价格； 3。认股数量； 4。赎回权； 5。认股价格调整；6。收购权益。认股期限 认股期限：是指认股权证的有效期。在有效期内，认股权证的持有人可以随时认购股份；超过有效期，认股权则自动失效。认股期限的长短因不同国家、不同地区以及不同市场而差异很大，主要根据投资者和股票发行公司的要求而定。一般来说，认股期限多为3－10年。认股期限越长，其认股价格就越高。认股价格 认股价格：认股权证在发行时即已确定下来的认购价格。认股价格的确定一般是以认股权证发行时发行公司的股票价格为基础，或者以公司当前股价的轻微溢价发行。如果出现公司股份增加或减少等情况，就要对认股权证的认股价格进行调整。有的公司甚至这样约定：当公司股票市价过度明显上扬时，其发行的认股权证的认股价格可以按预定公式自动上调。这样做的目的在于保护公司老股东的利益，进而保护公司的权益。 认股数量与赎回权 认股数量：是指认股权证所确定的凭证认购普通股票的数量。它可以用两种方式来约定：一是确定每一单位认股权证可以认购多少公司发行的普通股；二是确定每一单位认股权证可以认购多少金额的普通股。 赎回权：发行认股权证的股份有限公司大都制定了赎回权条款，即规定在特定情况下，公司有权赎回其发行的认股权证。 认股价格和收购权益 认股价格的调整：通常情况下，认股权证按既定的认股价格运行。但在诸如送股、配股等特定情况下，认股权证的发行公司就必须对认股价格进行调整。 收购权益：在对认股权证进行的约定中，往往还有这样的条款，即如果有购买者对某家上市公司提出了收购要约，那么收购方还要对这家上市公司已经发行在外的认股权证提出收购要约。这样一来，认股权证的持有者便能立即实施认股并接受收购要约中应有的利益。 权证的杠杆作用 其次，权证规定了其持有者有权购买股票的数量S，于是，权证的权价或说购股成本就是S×SP，而其权值或说购股回报应为S×MP，其中MP为股票市价。当且仅当MP＞SP时，也即S×MP＞S×SP时，权证才有收益。当然这是理论上的分析，事实上在相反的情况下，权证的交易也很活跃。 权证一般可为持有者带来收益杠杆的好处，由于权证的履约价格是固定的，所以只要权证不是马上就要到期的话，在股票价格的任何变动之下，权证价格变动的百分比都要大于股票价格变动的百分比。权证的贴水 将权证卖掉，持有者便可得到一个超过权证当前价值的贴水，这是因为，购买者总是预期该权证还会产生更大的收益。但是，股票的市价越高，则这部分超过权证本身价值的贴水就越小。因为在股票价格高涨的情况下，一般投资者对股票未来收益的预期总是要逐渐降低的。最终当权证的收益百分比等于股股票的收益百分比时，权证将实现其最大的价值，而同时，那部分超过权证自身价值的贴水也就降为零了。（二）认股权证的发行与交易 权证一般采取两种方式发行，其一是在新发行优先股或债券时附送的，因投资者对权证无须支付认购款项，从而可增强公司优先股或债券对投资者的吸引力；其二是单独发行，体现了公司对老股东的一种回报，具体做法是按照老股东的持股数量以一定比例对其发放。权证的交易既可以在交易所内进行，也可以在场外交易市场OTC上进行，其具体交易方式与股票类似。以权证换取普通股的成本价，即“行使价”的计算公式如下：行使价=认股权证市价+认股价权证价值包括内在价值和投机价值 认股权证的内在价值在很大程度上取决于普通股的

　　换股比例是指为换取一股的而需付出的并购方公司的股份数量。

　　1、用确定换股比例。

　　假设兼并方公司(A公司)的每股税后利润为4.53元，而目标公司(T公司)的每股税后利润为3.49元。并且两个公司的风险是相同的。根据两者的盈利水平。得出的换股比例是3，49/4.53=0.77。换句话说.A公司的要用77股A公司的股份才能换取100股T公司的股份 根据税后币l润算出的换股比例将使双方公司的股东在换股完成前后的获利水平不变。因为拥有100股T公司股份可获得349元的税后盈利，而换股77股A公司的股份后税后盈利还是349元。

　　2、用将来预期的收益确定换股比例。

　　用每股税后利润计算换股比例只有在下列情况下才是合理的，不存在：两公司有相同的盈利增长速度。然而在实际情况中以上两个条件很难满足. 因此笔者认为用预期的每股税后利润确定换股比例更符合实际情况。

　　3、用确定换股比例。

　　如果兼并双方都是，则问题比较简单。因为公司现有的和未来的、、、潜在的协同效应及其他一些因素的影响都体现在公司的上。因此，只要用双方的市场价格之比就可得到换股比例。如果不存在协同效应。或者协同效应体现在公司的股票价格上.则用市场价格确定换股比例是合理的.但在大多数情况下.市场价格只体现公司独立经营时的。也就是说.市场价格一般不体现公司的潜在协同效应。因此，实际达成的换股比例要高于用市场价格得出的换股比例。从美国80年代的的情况看.这种体现协同效应的溢价水平在50%左右。

　　换股比例的确定对合并各方的影响主要体现在以下几个方面：

　　1、造成股权分散，稀释主要股东的持股比例。换股并购方式是在存续公司或新设公司，通过向拟解散公司增发或新发存续公司或新设公司股票的方式下进行的，无论或是新发股票必然改变合并双方股东的持股比例，造成股权分散，有可能稀释主要股东对合并公司的控制能力(如由绝对控股转为)。因此，当主要股东的到不能有效控制合并后的公司，其控制权受到较大的威胁的时候，而又不愿放弃这种控制权力时，主要股东可能反对合并。

　　2、可能摊薄公司每股收益。如果主并公司支付给目标公司的小于主并公司自身的市盈率，则主并公司每股收益增加，而且目标公司每股收益减少；如果主并公司支付给目标公司的市盈率大于主并公司自身的市盈率，则主并公司每股收益减少，而且目标公司每股收益增加。因此采用交换股票的形式进行合并，在第一种情况下不但导致主并公司股东可能抵制这种合并行为，而且也不希望摊薄公司每股收益，因为，每股收益也是衡量经理人员经营业绩的一个重要尺度。反之，在第二种情况下目标公司股东可能抵制企业合并。

　　3、可能降低公司每股净资产。在目标公司一方实际每股净资产较低的情况下，如果确定的换股比例不合理，则有可能降低主并公司每股净资产。由于每股净资产反映了公司股东持有的每股股票的实际价值，减少每股净资产就是对主并公司股东权益的侵害。反之，有可能降低目标公司每股净资产。

　　因此，必须首先正确选择目标公司，确定换股比例要综合考虑目标公司的、、成长性、发展机会、合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估合并双方的资产，应本着公平、公正、不侵害合并双方股东合法权益且为双方股东认可的原则，正确确定换股比例。

　　以原水股份、凌桥股份合并案为例，两公司属同一行业，以两公司的每股净资产为基础，以1999年12月31日为合并基准日，但没有考虑合并双方的市场价值、成长性、发展机会等因素，就确定换股比例为1.396∶1，即每1.396股凌桥股份换取1股原水股份。这意味着凌桥股份二级市场股价要下降到原水股价的75%左右，也即如果原水股价保持7.39元不变，则凌桥股份股价须由10.93元下降到5.54元，下降幅度达50%才合理。这样必然会造成凌桥股份二级市场股东大受损失，这种不公平、不公正的换股比例受到凌桥股份二级市场股东的强烈反对并导致合并失败。

　　1999年龙电股份吸收合并华源电力，其合并类型为，合并中换股比例的确定以1998年12月31日为审计评估基准日，以合并双方经审计后的每股净资产为主要依据，华源电力的每股净资产为1.99元/股，龙电股份的为2.56元/股，在适当考虑合并双方的成长性、发展前景及等因素后，确定此次合并的具体换股比例为1.5：1，即华源电力全体股东用1.5股华源电力的人民币普通股股票换取1股龙电股份的人民币普通股股票，由此得出的1.5：1的换股比例是公平的、合理的，它被合并双方股东都能普遍接受的，结果并购成功。

　　是在新的市场经济条件下的一种创新并购方式，由于其不需要大量现金，为我国企业尤其是上市公司低成本甚至无成本扩张提供了一条新思路。这在我国目前继续扩大、产业资金相对短缺的情况下，无疑是一种比较合适的并购方式，对于发展和企业规模扩大来讲具有深远的意义。