导读：近年来，随着并购重组等交易的增加，股权转让越来越多，而在转让过程中会涉及到缴纳税款，这也是很多股东需要了解的。

【股权转让涉税要点概括】

1.股权转让过程中涉及的税费申报是近年来税务机关关注的重点。各地税务局陆续下发文件要求股权转让时要经过税务核查。

2.股权转让时，即使是0元或1元转让，也需要申报企业所得税（税率25%，可以享受相关所得税优惠政策）或个人所得税（20%）；

印花税（0.5‰，自然人或小规模纳税人减半征收）、增值税（6%）及附加税费。非上市公司股权转让不需要申报增值税及附加税费。

3.税务局有权核定股权转让收入，所以企业需要提交证据证明股权转让价格是合理的。

4.股权转让方是纳税人、股权受让方是扣缴义务人，个人股权转让通常在被投资企业所在地税务机关申报税费。

一般在纳税义务发生的次月15日内申报缴纳个税，印花税通常跟随个税同时申报缴纳（税法依据不明确）。

问题1：股权转让成为税务检查的重点了吗？

是的。股权转让过程中涉及的税费申报是近年来税务机关关注的重点。各地税务局陆续下发文件要求股权转让时要经过税务核查。

目前不少地方市场监督管理局与税务局实行信息交互，陆续实行先纳税申报再股权登记变更的方法。

2021年开始，税局将重点稽查个人股权转让。2020年，中山市、江门市、惠州市、阳江市、汕尾市、珠海市横琴新区、清远市、云浮市等地税务局和市场监督管理局联合开展个人转让股权查验工作。

案例：自然人股权转让偷逃税遭重罚！补税、罚款合计：4000多万。

2017年8月,肖同春、林健、繆晓权、张树元、吴宜雄、徐守雄、温春保7人分别向吴晓佺转让了各自持有的“西安华东万和城项目”相关股权。

为了达到不缴应纳税款的目的，使用另行签订登记转让价款按照注册认缴资金等额转让的虚假协议进行股权变更登记。

在实际股权转让时，转让总金额为2.691亿元。应补缴印花税税款13.455万元。

2017年9月,吴晓佺按照签订的相关七份实际股权转让协议支付转让所得时，未办理以上7人的个人所得税全员全额扣缴申报。

（1）对吴晓佺不申报缴纳印花税的行为，属于纳税人采取伪造记帐凭证，不列、少列收入，不缴应纳税款的偷税行为，拟对吴晓佺处以不缴印花税税款一倍的罚款13.455万元。

（2）拟对扣缴义务人吴晓佺处应扣未扣、应收未收税款一倍的罚款万元。

以上两项拟处罚款共计：万元+13.455万元=万元。

问题2：哪些股权转让行为会成为税务稽查的重点？

（1）频繁多次转让过股权的。

（2）平价或者0元股权转让的。

（3）转让日企业盈利净资产较大的。

（4）转让日七种高溢价资产（被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权）占企业总资产比例超过20%的。

（5）自然人股权转让签订阴阳合同的。

（6）自然人股权转让未依法申报个税和印花税的。

（7）利用股权转让来实现买卖大额房产土地的。

（8）利用增资减资来变相实现股权转让的。

（9）利用合伙企业核定经营所得来达到降低自然人股转个税目的。

（10）股权转让之前财务提供虚假亏损报表达到降低自然人股转个税目的。

（11）“友情”价转让股权的。

（12）以股权抵偿债务属于股权转让行为未依法申报个税的，转让方和受让方在进行股权转让前，签署其他交易合同，比如借贷等，冲抵交易，转移资金。

（13）自然人股权转让完成后又退回股权属于二次股权未申报个税的。

（14）盈余公积等转增股本未依法申报个税的。

（15）资本公积等转增股本未依法申报个税的（资本公积转增资本的税务问题我们会有专题研究）。

（16）未分配利润等转增股本未依法申报个税的。

（17）自然人股权转让的转让原值确认不正确的。

（18）自然人股权转让中受让方未依法履行扣缴个税义务的。

（19）自然人股权转让企业承担个税印花税汇算清缴未纳税调整的。

（20）自然人股权赠送未依法履行扣缴个税义务的。

（21）自然人股权中与股权转让有关的违约金属于股权转让收入但是未依法履行扣缴个税义务的。

（22）隐名股东与显名股东在股权转让时税负承担主体的风险。

（23）自然人股权转让中个税和印花税纳税地点不合法的。

（24）自然人股权转让中股权转让完成但是尚未支付转让款未依法申报个税的。

（25）对个人非货币资产转让所得未依法申报个税的。

（26）个人因撤资从被投资企业取得的款项属于个税应税收入未依法申报个税的。

（27）虚假评估。在涉及到转让标的不动产占比较大的情形时，通过虚假资产评估报告，降低转让标的价值，减少所得税。

问题3：哪些行为属于股权转让行为？

股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

（3）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；

（4）股权被司法或行政机关强制过户；

（5）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

（6）以股权抵偿债务；

（7）其他股权转移行为。

以上情形，股权已经发生了实质上的转移，而且转让方也相应获取了报酬或免除了责任，因此都应当属于股权转让行为，个人取得所得应按规定缴纳个人所得税。

政策依据：国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告（2014年）第67号）。

问题4：什么是股权转让收入？是否包括违约金、补偿金？是否包括合同约定的后续收入？

股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。

问题5：个人股权转让的纳税人和扣缴义务人是如何规定的？被投资企业有何义务？

个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。

被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。

问题6：扣缴义务人应于何时向主管税务机关报告股权转让情况？

扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

问题7：公司股权转让涉及的税费有哪些？

股权转让正常涉及以下税费：

（1）居民企业的企业所得税。企业所得税的税率为25%，符合小型微利企业条件的，可享受企业所得税相关优惠。

政策依据：根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)规定：

“三、关于股权转让所得确认和计算问题 企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。

企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”

（2）企业转让上市公司股票应按转让金融商品的相关规定缴纳增值税，转让非上市公司股权目前暂不征收增值税。

一般纳税人金融商品转让税率6%。

政策依据：根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1 销售服务、无形资产、不动产注释：

“一、销售服务（五）金融服务 4.金融商品转让金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。

其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。”

根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2规定：

“一、（三）销售额3.金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。

若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。

金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。金融商品转让，不得开具增值税专用发票。”

（3）附加税费。根据实际缴纳的增值税缴纳，城市维护建设税按照城市市区7%、县城镇5%、其他地区1%缴纳；教育费附加按照3%缴纳；地方教育附加按照2%缴纳。

（4）印花税。立据人双方按照0.5‰缴纳。符合条件的，可以享受相关优惠政策。小规模企业或自然人转让股权，可以享受0.25‰的优惠税率。

政策依据1：根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)第二条规定：

下列凭证为应纳税凭证：“…… 2.产权转移书据；”根据《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令第11号)附件《印花税税目税率表》规定：

“产权转移书据包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”

根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)第十条规定：

“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”

企业根据实际业务，符合条件的可享受相关税费优惠。

问题8：个人转让股权的应纳税所得额如何计算，税目是什么？

个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率20%。

问题9：股东注册资金实缴0万元，股权可以0元或1元确认转让收入申报印花税吗？

举例：公司注册资金1000万元是认缴制，实收资本为0元，因此股权转让时可以0元或1元确认转让收入！这个认知是错误的。

当时股东实缴为0元，并不代表财产转让的“申报纳税收入”可以是0元，若申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额，则视为股权转让收入明显偏低，税局照样给你核定转让价格。

看看深圳税局在2019年的回复：

注册资金未实缴的情况下，0元转让股权，是否缴纳印花税？（回复单位：国家税务总局深圳市税务局回复时间：）

答：根据《中华人民共和国税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第49号）第三十五条的规定，纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：（六）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。

因此，建议纳税人携带具体合同资料前往主管税局判定。感谢您的咨询！上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系12366纳税服务热线或主管税务机关。

还有四川税务局的回复：

问：我公司于2020年5月成立，认缴出资500万元，至今未实际出资（并且我公司未发生任何业务），现在一个股东不愿意做了将其50%股权（认缴出资额250万元）以“0”元的价格转让给其他人（得到其他股东的认可），该股权转让印花税该如何确定？

现在我们根据《中华人民共和国印花税暂行条例》认为印花税股权转让应按照股权交易价格即“0元”为计税基数，我们本地税务局认为应按照认缴金额“250万元”作为计税基础，请问该次股权转让双方是否应缴纳印花税？

四川12366纳税服务中心答复：您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：根据《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）第十条规定：

“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）《印花税税目税率表》规定：

“包括财产所有权和版权、商标专用、专利权、专有技术使用权等转移书据。立据人按所载金额万分之五贴花。”

以上答复仅供参考，如有其他疑问请联系主管税务机关咨询。答复机构：四川省税务局；答复时间：。

问题10：股权转让如何计算个税和印花税呢？

王总有个有限责任公司，100%控股，注册资金1000万元，全部属于认缴，也就是实收资本0元。

经过两年经营，截止目前未分配利润1000万元，也就是净资产1000万元。现在要股权转让给刘总，股东决议中标明的转让价格0元。

此次股权转让需要缴纳个税、印花税。税金计算如下：

（1）股权对应的净资产公允价值份额=1000万元*100%=1000万元。因此核定股权转让收入=1000万元。

（2）股权转让属于财产转让所得，个税税率20%。

应缴个人所得税=（股权转让收入-取得股权时的原值和合理费用）*20%=（1000-0）*20%=200万元。

3.转让人和受让人分别缴纳股权转让的印花税=%=5000元。根据《财政部税务总局 关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），印花税可以减半征收，即实际缴纳2500元/人。

政策依据1：国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》第十二条 、第十四条。

政策依据2：根据《财政部 税务总局 关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）

“三、由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人可以在50%的税额幅度内减征资源税、

城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。四、增值税小规模纳税人已依法享受资源税、城市维护建设税、房产税、

城镇土地使用税、印花税、耕地占用税、教育费附加、地方教育附加其他优惠政策的，可叠加享受本通知第三条规定的优惠政策。”

在实际执行中，自然人也享受上述减半的优惠。

问题11：亲属之间无偿转让股权，需要交个人所得税吗？

亲属之间无偿转让股权是否征税，需区分情形。按照《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条的规定，如果符合以下情形的无偿转让股权，可不征收个人所得税：

继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

除以上情形外的亲属之间股权转让，若申报的转让收入明显偏低且无正当理由的，税务机关可以核定其转让收入并计征个人所得税。

问题12：税务机关核定个人股权转让收入的方法有哪些？

答：根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十四条规定：

主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入：

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

1.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定;

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。

问题13：何种情况下需要核定股权转让收入？

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，纳税人申报的股权转让收入明显偏低等四种主管税务机关可以核定股权转让收入的情形：

（1）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（2）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（3）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（4）其他应核定股权转让收入的情形。

注：主要是对违反了公平交易原则或不配合税收管理的纳税人实施的一种税收保障措施。

问题14：什么情况属于股权收入明显偏低？

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（1）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。

其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；

（2）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

（3）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；

（4）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；

（5）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（6）主管税务机关认定的其他情形。

问题15：什么情形属于股权转让收入偏低的合理情形？

根据《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

注：主要是三代以内直系亲属间转让、受合理的外部因素影响导致低价转让、部分限制性的股权转让等。

问题16：股权原值如何确认？

通常情况下，股权原值按照纳税人取得股权时的实际支出进行确认。

如纳税人在获得股权时，转让方已经被核定征收过个人所得税的，纳税人在此次转让时，股权原值可以按照取得股权时发生的合理税费与税务机关核定的转让方股权转让收入之和确定。

这也是为了使整个转让环节前后衔接，避免重复征税。个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

对自然人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。

问题17：股权转让的纳税地点如何确认？是在机构所在地还是合同签订地？

《印花税暂行条例》及其施行细则对印花税的纳税地点规定的不明确。总局仅对全国性订货会所签订合同印花税纳税地点有明确规定。

《国家税务局关于订货会所签合同印花税缴纳地点问题的通知》（国税函〔1991〕第1187号）第一条规定：

在全国性商品物资订货会（包括展销会、交易会等）上所签合同应当缴纳的印花税，由纳税人回其所在地后即时办理贴花完税手续。

对此类合同的贴花完税情况，各地税务机关要加强监督检查，并相应建立必要的纳税管理办法。

第二条规定，对地方主办、不涉及省际关系的订货会、展销会上所签合同的印花税纳税地点，由各省、自治区、直辖市税务局自行确定。

《国家税务总局关于发布<印花税管理规程（试行）>的公告》（国家税务总局公告2016年第77号）第十条规定：

同一种类应纳税凭证，需频繁贴花的，可由纳税人根据实际情况自行决定是否采用按期汇总申报缴纳印花税的方式。汇总申报缴纳的期限不得超过一个月。

采用按期汇总申报缴纳方式的，一年内不得改变。

根据上述规定，全国性订货会所签合同在纳税人机构所在地办理贴花。其他印花税一般也在机构所在地办理贴花。以下地方规定供参考：

《新疆维吾尔自治区地方税务局关于印花税纳税地点问题的通知》（新地税函〔2013〕76号）规定：

一、各类应税合同印花税纳税地点为签定合同纳税人机构所在地（个人的为住所所在地），即各地地方税务机关只负责征缴本辖区内纳税人所持应税合同应纳的印花税。实行代扣代缴印花税办法的除外。

二、对于异地施工的建安企业，在办理外出经营许可证时，应向其机构所在地地方税务机关申报缴纳建筑安装工程承包合同印花税，没有外出经营许可证的，其劳务发生地地方税务机关可以征缴其建筑安装工程承包合同印花税。

来看看厦门税务局的答复：

问：我司有2个股东：1、金寨合伙企业5%；2、浙江总部95%。

现在金寨合伙企业把5%股权转让给浙江总部，没有约定在哪里签订合同，都是各自盖章，然后邮寄给对方，那现在金寨合伙企业和浙江总部的印花税是要在哪里缴交？（来源：厦门市税务局，日期：）

答：一、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令第11号）第七条规定：“应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。”即在合同的签订时、书据的立据时、账簿的启用时和证照的领受时贴花。

二、根据《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》第十四条规定：条例第七条所说的书立或者领受时贴花，是指在合同的签订时、书据的立据时、帐簿的启用时和证照的领受时贴花。

因此，印花税应当在股权转让协议书签订时，在协议书签订地及时贴花完税。

综上，我们建议，股权转让方合同最好要注明合同签署地点（通常为被投资主体所在地），则印花税也在合同签署地点申报缴纳。申报时也建议再与税务局明确一下。

个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。也就是说，股权转让所得纳税人需要在被投资企业所在地办理纳税申报。

问题18：股权转让的纳税时点如何确认？

股权转让的纳税时间为股权转让行为发生后的次月15日内。具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

1.受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

2.股权转让协议已签订生效的；

3.受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

4.国家有关部门判决、登记或公告生效的；

5.股权被司法或行政机关强制过户、以股权对外投资或进行其他非货币性交易、以股权抵偿债务行为已完成的；

6.税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

核定征收印花税的，按月（季）申报。实行核定征收印花税的，纳税期限为一个月，税额较小的，纳税期限可为一个季度，具体由主管税务机关确定。

在实际执行中，如果股权协议已经生效，但是受让方尚未支付转让款，导致转让方没有资金无法履行纳税义务，是可以向主管税务局申请延期申报或者延期缴纳的。

在申请时，通常税务局会要求纳税义务人预缴一部分税款。在深圳福田区，税务局设有纳税服务处，可以对此申请最初最终审批。在深圳，通常延期纳税的时间最长不超过3个月。

问题19：纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，应当报送哪些资料？

（1）股权转让合同（协议）；

（2）股权转让双方身份证明；

（3）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；

（4）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；

（5）主管税务机关要求报送的其他材料。

问题20：纳税人、扣缴义务人、被投资企业在股权转让过程中需要履行哪些义务？

扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

被投资企业应在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。

在股权转让行为发生后，纳税人、扣缴义务人应在次月15日内向主管税务机关申报纳税。

被投资企业发生个人股东或股东所持股权变动的，应在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（a表）》及股东变更情况说明。

问题21：转让的股权以人民币以外的货币结算的，如何折算成人民币计算应纳税所得额？

转让的股权以人民币以外的货币结算的，按照结算当日人民币汇率中间价，折算成人民币计算应纳税所得额。

问题22：税务机关应如何与工商部门（市场监督管理部门）合作？

税务机关应加强与工商部门合作，落实和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享工作。

问题23：什么是股权转让的链条式动态管理？

税务机关应当建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东的相关信息录入征管信息系统，强化对每次股权转让间股权转让收入和股权原值的逻辑审核，对股权转让实施链条式动态管理。

问题24：纳税人、扣缴义务人及被投资企业未按照规定期限办理纳税（扣缴）申报和报送相关资料的，应如何处理？

依照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则有关规定处理。

问题25：对股权转让过程中相关资产的评估能否引入中介机构参与？

各地可通过政府购买服务的方式，引入中介机构参与股权转让过程中相关资产的评估工作。

以上就是股权转让会涉及税费的问题汇总。近年来，随着并购重组等交易的增加，股权转让越来越多，特别是包括VC、PE在内的各类投资者，公司实现成功上市（挂牌）后，也大都通过股权转让套现一跃成为亿万富翁的。

在此背景下，税务机关加大了对限售股等股权转让的税务稽查力度，股权转让中的涉税事项再也不能像以前那么“任性”了。

股权是一家公司长久发展的前提，因此做好股权设计才能让公司更好发展。而股权设计需要专业人员的辅导，股权是企业激励人才、链接资源、撬动资本并与企业组织形成合力的重要保障。

企业所得税汇算清缴纳税申报风险管理

大家好，欢迎参加此次学习。由于疫情肆虐原因，无法做线下培训交流，也无法请专家老师为大家上课。我就勉为其难，和大家一道，共同学习企业所得税汇算清缴相关知识。谈谈企业所得税汇算清缴中风险管理。

企业所得税汇算清缴工作，大家年年都在做，凭借着各自的经验，都能把企业所得税汇算清缴工作中申报表填好。但是税收政策每年都有变化。如果仅仅凭借经验来做此项工作，会给汇算清缴之后的企业带来风险。今天我们就来谈谈企业所得税申报，事前风险管理把控相关事项：

一、企业所得税汇算清缴中注意事项

税务稽查重点是偷税和虚开，税务机关可以通过企业申报资料大数据分析，给企业画像。企业数据资料大多是企业自己申报的。如何在企业开展真实业务基础上避开这个坑？就要关注税改形势。2021年3月24日，中办、国办印发《关于进一步深化税收征管改革的意见》明确规定：

1、“以数治税”的阶段性目标——数字化征管

2、到2023年，基本建成  “无风险不打扰、有违法要追究、全过程强智控”的税务执法新体系，实现从“以票管税”向“以数治税”分类精准监管。

3、数字化征管实现方式税收治理实现数字化、智能化、智慧化的突破。以发票电子化改革为突破口、以税收大数据为驱动力，建成具有高集成功能、高安全性能、高应用技能的智慧税务，全面推进税收征管数字化升级和智能化改造。

二、税收大数据从何而来

1、从电子税务局申报信息而来。

2、从国家及有关部门信息系统互联互通信息而来。

3、从电子商务平台信息而来。

4、从网络爬虫技术而来（税务机关一般不会轻易使用）。

三、精准实施税务监管的“三大铁拳”

1、新型监管机制；2、重点领域风险防控和监管；3、严厉打击涉税违法犯罪。

四、企业所得税风险控制的三大要点

1、以《企业所得税法》及企业所得税税收政策为依据；

2、以企业所得税纳税申报表为载体；

3、以风险管理为导向，综合做好2021年企业所得税汇算清缴工作。把企业可能遇到的风险消灭在申报之前。

五、2008年以来国家税务总局所得税司发布的综合政策公告

2011年：国家税务总局公告2011年第34号；

2012年：国家税务总局公告2012年第15号；

2014年：国家税务总局公告2014年第29号；

2016年：国家税务总局公告2016年第80号；

2018年：国家税务总局公告2018年第28号；

2021年：国家税务总局公告2021年第17号；

特别关注：《企业所得税汇算清缴管理办法》（国税发〔2009〕79号）及《企业所得税核定征收管理办法》（国税发〔2008〕30号）。

六、《中华人民共和国企业所得税法》相关减免政策

1、居民企业被认定为高新技术企业，同时又处于“两免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠过渡期的，该居民企业的所得税适用税率可以选择依照过渡期适用税率并适用减半征税至期满。

居民企业被认定为高新技术企业，同时又符合软件生产企业和集成电路生产企业定期减半征收企业所得税优惠条件的，该居民企业的所得税适用税率可以选择适用高新技术企业的15%税率，也可以选择依照25%的法定税率减半征税，但不能享受15%税率的减半征税。

2、居民企业享受农、林、牧、渔业项目所得免征、减征企业所得税优惠的，公共基础设施二免三减半的，环保、节能节水项目三免三减半的，技术转让所得免征或减半征收的，只能按照25%的法定税率减半。

3、不能与小型微利企业所得税优惠叠加享受，但可以选择放弃享受15%税率的优惠（保留高新技术企业资格），选择享受小型微利企业减计所得额征收优惠。

（一）企业所得税年度申报表架构体系

主表＋基础信息表＋明细表和附表

（二）年度纳税申报表代码共7位

第1位“A”表示查账征收；“B”表示核定征收。

第2位“0”表示企业基础信息表，“1”表示年度纳税申报表；

第3位、第4位表示一级表；用01表示收入类，02表示成本类，03表示事业单位，04表示成本类，05表示纳税调查类，06表示弥补亏损，07表示税收优惠，08表示境外所得抵免，09表示汇总纳税类。共计37张申报表

第5位、第6位表示二级表；

1、2019年2月26日税务总局在线访谈，《实施普惠性企业所得税减免助力小型微利企业发展》

网友：对于企业所得税汇总纳税企业，小型微利企业标准中的从业人数、资产总额是否包括分支机构的部分？

国家税务总局所得税司副司长刘宝柱：现行企业所得税实行法人税制，企业应以法人为纳税主体，计算从业人数、资产总额等指标，即汇总纳税。企业的从业人数、资产总额应包括分支机构的数据。

包含分支机构的汇总纳税企业从业人数、资产总额和应纳税所得额如超过小型微利企业标准，自然不能享受小型微利企业所得税优惠。由总机构汇总纳税和与各分支机构盈亏相抵。赋予总机构税收监管责任。

2、《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号）

（1）制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。

（2）企业10月份预缴申报第3季度(按季预缴)或9月份(按月预缴)企业所得税时，可以自主选择就前三季度研发费用享受加计扣除优惠政策。对10月份预缴申报期未选择享受优惠的，可以在2022年办理2021年度企业所得税汇算清缴时统一享受。《国家税务总局关于进一步落实研发费用加计扣除政策有关问题的公告》（税务，总局公告2021年第28号）

（3）企业享受研发费用加计扣除政策采取“真实发生、自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，由企业依据实际发生的研发费用支出，自行计算加计扣除金额。

（4）关于研发支出辅助账样式的问题（增加2021版研发支出辅助账和研发支出辅助账汇总表）。

1、纳税申报表数据该不该财报数据完全一致？

2、关于企业所得税资产损失资料留存备查有关事项的公告（国家税务总局公告2018年第15号 ）

（1）企业向税务机关申报扣除资产损失，仅需填报企业所得税年度纳税申报表《资产损失税前扣除及纳税调整明细表》，不再报送资产损失相关资料。相关资料由企业留存备查。

（2）企业应当完整保存资产损失相关资料，保证资料的真实性、合法性。

3、虚开发票应该承担哪些责任

《中华人民共和国发票管理办法 》虚开发票的，由税务机关没收违法所得；虚开金额在1万元以下的，可以并处5万元以下的罚款；虚开金额超过1万元的，并处5万元以上50万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

4、如何界定善意取得虚开发票？

《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发〔2000〕187号）的规定，构成“善意取得虚开增值税专用发票”必须满足以下法律要件：

（1）购货方与销售方存在真实的交易；（2）销售方使用的是其所在省（自治区、直辖市和计划单列市）的专用发票；（3）专用发票注明的销售方名称、印章、货物数量、金额及税额等全部内容不实际相符；（4）没有证据表明购货方知道销售方提供的专用发票是以非法手段获得的。

5、未取得合法发票的补救措施

国家税务总局关于发布《企业所得税税前扣除凭证管理办法》的公告 （国家税务总局公告2018年第28号） 第十三条 企业应当取得而未取得发票、其他外部凭证或者取得不合规发票、不合规其他外部凭证的，若支出真实并已实际发生，应当在当年度汇算清缴期结束前，要求对方补开、换开发票、其他外部凭证。补开、换开后的发票、其他外部凭证符合规定的，可以作为税前扣除凭证。 第十五条  汇算清缴期结束后，税务机关发现企业应当取得而未取得发票、其他外部凭证或者取得不合规发票、不合规其他外部凭证并告知企业的，企业应当自被告知之日起60日内补开、换开符合规定的发票、其他外部凭证。其中，因对方特殊原因无法补开、换开发票、其他外部凭证的，企业应当按照本办法第十四条的规定，自被告知之日起60日内提供可以证实其支出真实性的相关资料。第十四条 企业在补开、换开发票、其他外部凭证过程中，因对方注销、撤销、依法被吊销营业执照、被税务机关认定为非正常户等特殊原因无法补开、换开发票、其他外部凭证的，可凭以下资料证实支出真实性后，其支出允许税前扣除：

（1）无法补开、换开发票、其他外部凭证原因的证明资料（包括工商注销、机构撤销、列入非正常经营户、破产公告等证明资料）； 

（2）相关业务活动的合同或者协议； 

（3）采用非现金方式支付的付款凭证； 

（4）货物运输的证明资料； 

（5）货物入库、出库内部凭证； 

企业会计核算记录以及其他资料。前款第一项至第三项为必备资料。第十六条企业在规定的期限未能补开、换开符合规定的发票、其他外部凭证，并未能按照本办法第十四条的规定提供相关资料证实其支出真实性的，相应支出不得在发生年度税前扣除。

（五）企业所得税基础信息表分三大项

1、基本经营情况（注意有关代码确认）

2、有关涉税事项（回答企业是干什么的，又干了啥？有无特殊事项，特殊事项可能涉及不征税、递延纳税、分期纳税、暂不交税等情形，同时注意有关代码的确认）

3、主要股东及分红情况（小微企业可不填，主要考虑有没有个人所得税代扣代缴事项）

重大风险：有没有按照国家规定的会计制度去入账。

（2）应纳税所得额必须≥0；

（3）境外所得在境外有无缴税；

（4）税基式过程的优惠：免税、减计收入及加计扣除；

（5）税基式结果的优惠：所得减免，弥补以前年度亏损；

（6）抵扣应纳税所得额（创业投资企业）；

（1）税额式的优惠包括减免所得税优惠和税额抵免优惠；

（2）高新技术企业由税率式的优惠转变为税额式优惠；

4、实际应纳税额计算；

新规定企业所得税预缴＞年度汇算应纳所得税额应立即办理退税，不再以后抵减。

（七）主表利润总额及相关附表的风险防范

1、会计制度是否备案；

2、开票就算收入，不开票就不作收入；

3、不征税收入特别是财政补助问题；

5、未按权责发生制确认问题（视同销售、分期收款、政府补助）；

6、账载金额不是会计账上收入，是所得额调整后的账载金额；

7、捐赠的三步调整：收入调整，对应支出调整，所得额的计算

8、弥补亏损（一般5年，特殊10年，最特殊8年）；

不是先亏先补，而是先到期的亏损先弥补，如先到期的先发生的先弥补。

八、大数据时代税务稽查重点及形势分析

1、企业所得税汇算清缴中收入项目涉税风险自查；

2、企业所得税汇算清缴中费用项目涉税风险自查；

3、企业所得税汇算清缴中资产、负债类涉税风险自查；

4、企业所得税汇算清缴中发票涉税风险自查。

（一）基础信息异常指标：两者信息上比对，一旦异常可能涉嫌偷税。

1、预警指标：企业基础信息与实际不符或其他相关表格数据不匹配。

2、稽核比对的数据来源：

（1）年度汇算基础信息表：《企业所得税年度纳税申报基础信息表》中基础经营情况、有关涉税事项情主要股东分红情况三部分信息两者信息。

（2）企业预缴申报表：预缴申报表中从业人数、资产总额预缴方式等；随企业纳税申报表一同报送的《资产负债表》中资产总额等信息。

（二）长亏不倒的风险预警：一般情况下，长亏不倒违反常理，企业很可能存在调整利润的情形，例如隐瞒收入、虚列成本、通过关联交易避税。

1、风险预警：连续3年亏损，尤其是收入和成本费用都很大时还连续3年亏损。

2、稽核比对的数据来源：

（1）企业所得税申报表中的《企企业所得税弥补亏损明细表》中当年亏损额。

（2）企业所得税申报表中（A类）中营业收入、营业成本和三项费用的金额。

（三）税负率预警指标率：一般情况下，企业所得税实际税负率低于税负预警值，可能隐藏收入、虚列成本等方式来少缴纳企业所得税。

1、风险预警：企业所得税实际税负率低于税负预警值；

2、稽核比对的数据来源：

（1）企业所得税的税负率=当期实际应纳企业所得税/当期应税销售收入*100%。

（2）税负预警值是动态的，不同行业、不同地区、不同季节、不同时间是不同的，预警值由各地税务机关根据实际情况自行确定的。

（四）预缴与汇缴差异的预警指标，存在少预缴税款的可能性。

1、风险预警：预缴所得税金额低于汇缴所得税金额的70%（即预缴所得税<汇缴所得税70%）

（1）四季度预缴申报表中本期应纳所得税额+前三季度已缴纳所得税额。

（2）《企业所得税年度纳税申报表（A类）》中的实际应纳所得税额。

（五）企业所得税收入与增值税销售额的比对一致

风险预警：企业所得税收入小于增值税销售额的部分占比超过10%，即（增值税销售额-企业所得税收入）/增值税销售额>10%。指标异常存在，少记、漏记收入、延迟确认收入的可能。

2、稽核比对的数据来源：

《企业所得税年度纳税申报表》主表第1行营业收入金额，（包括会计上的主营业收入和其他业务收入）+纳税调增收入-纳税调减收入。

（1）一般纳税人：12月份《增值税纳税申报表主表》销售额累计数，包括按适用税率计税销售额、按简易办法计税销售额、免抵办法销售额和免税销售额等四项收入。

（2）小规模纳税人：12月份销售额的累计数。

（六）期末存货与当期累计收入差异幅度异常指标

1、风险预警：期末存货与当期累计收入差异幅度异常

指标值=（期末存货一当期累计收入）/当期累计收入。预警值∶50%

异常∶存货账实不符，隐瞒收入。

2、稽核比对的数据来源

（1）随《企业所得税申报表》报送的《资产负债表》中存货的余额。

（2）随《企业所得税申报表》报送的《利润表》中的本年的营业收入总额。

（七）不征税收入调整异常的预警指标

1、风险预警：只调减了不征税收入但未调增不征税收入对应的支出；

一般情况∶不征税收入调减的，对应不征税收入用于支出形成费用或者资产

的折旧应该调增，如果未调增的，可能存在虚假申报的情形。

2、稽核比对的数据来源：企业所得税纳税申报表中《纳税调整项目明细表》中不征税收入的调减金额和不征收收入用于支出形成的费用的调增金额、资产折旧、摊销的调增金额。

（八）应收/应付账款异常预警指标

1、风险预警：当年新增应收账款大于销售收入的80%。异常∶虚开发票、虚列成本。

2、稽核比对的数据来源：

（1）应收账款∶ 随企业所得税申报表报送的资产负债表中应收账款的期末余额-期初余额。

（2）销售收入∶随企业所得税申报表报送的利润表中的营业收入总额。

（九）预收/预付账款异常问题∶隐瞒收入预警指标

（1）预警指标：当年预收账款余额占销售收入的比重超过20%（即当年预收账款余额/销售收入>20%）。超出预警值可能在的问题∶隐瞒收入。

（2）稽核比对的数据来源：

①预收账款∶随企业所得税申报表报送的资产负债表中预收账款的期末余额。

②销售收入∶随企业所得税申报表报送的利润表中的营业收入总额。

预警指标：预付账款是负数且金额较大。

（2）稽核比对的数据来源：随企业所得税申报表报送的资产负债表中预付贴款的期末余额。

九、企业所得税汇算清缴的32个涉税风险点：

1、企业取得的各类收入是否按权责发生制原则确认收入；

2、是否存在利用往来账户、中间科目延迟实现应税收入或调整企业利润

如利用"其他应付款"、"递延收入"、"预提费用"等科目；

4、取得非货币性资产收益是否计入应纳税所得额；

5、是否存在视同销售行为未作纳税调整；

5、是否存在税收减免、政府奖励未按规定计入应纳税所得额；

6、是否存在接受捐赠的货币及非货币资产，未计入应纳税所得额；

7、是否存在未将取得的应税投资收益计入应纳税所得额；

（1）企业分回的投资收益，未按地区税率差补缴企业所得税；

（2）企业从境外被投资企业取得的所得是否并入当期应纳税所得税计税；

8、企业资产评估增值是否计入应纳税所得额；

9、持有上市公司的非流通股份（限售股），在解禁之后出售股份取得的收入是否计入应纳税所得额；

（二）成本项目：虚增成本费用

10、利用虚开发票或虚列人工费等；

11、使用不符合税法规定的发票及凭证；

12、是否存在不予列支的“返利”行为：如接受本企业以外的经销单位发票报销进行货币形式的返利并在成本中列支等；

13、是否存在不予列支的应由其他纳税人负担的费用；

14、是否存在将资本性支出一次计入成本费用：

（1）在成本费用中一次性列支达到固定资产标准的物品未作纳税调整；

（2）达到无形资产标准的管理系统软件，在管理费用中一次性列支，未进行纳税调整；

15、企业发生的工资、薪金支出是否符合税法规定：如工资薪金范围是否符合规定、是否在系统中申报扣除个人所得税，年度实际发放；

16、是否存在计提的职工福利费、工会经费和职工教育经费超过计税标准，未作纳税调整；

17、是否存在超标准列支业务招待费、广告费和业务，未作纳税调整；

18、是否存在超标准、超范围为职工支付社会保险费和住房公积金，未作纳税调整；

19、是否存在擅自改变成本计价方法调节利润；

20、是否存在未按税法规定年限计提折旧：

（1）随意变更固定资产净残值和折旧年限；

（2）不按税法规定折旧方法针提折旧等；

21、是需存在擅自扩大研究开发费用的列支范围，违规加计扣除等问题；

22、是否存在扣除不符合国务院财政、税务部门规定的各项资产减值准备、风险准备金等支出；

23、是否存在税前扣除除利息不合规的问题；

（1）从非金购机构借款利息支出，超过按照金融机构同期贷款利利率的数额，未进行纳税调整；

（2）是否存在应予资本化的利息变出；

（3）关联方利息支出是否符合现定；

24、是否存在资产损失处理不合规的问题；

（1）已作损失处理的固定资产，部分或全部收回的，未作纳税调整；

（2）自然灾害或意外事故损失有补偿的部分，来作纳税调整；

25、手续费及佣金支出扣除是否符合规定；

（1）是否将回扣、提成、返利、进场费等计入手续费及佣金支出；

（2）收取对象是否是具有合法经营资格的中介机构及个人；

（3）税前扣除比例是否超过税法规定；

26、是否存在不符合条件或超过标准的公益救济性捐赠，未进行纳税调整；

27、子公司向母公司支付的管理性的服务费是否符合规定；

（1）是否以合同形式明确了服务内容、收费标准及金额；

（2）母公司是否提供了相应服务、子公司是否实际支付费用；

28、是否以融资租赁方式租入固定资产，视同经营性租赁，多摊费用，未作纳税调整；

29、是否按照国家规定提取用于环境保护、生态恢复的专项资金：专项资金改变用途后，是否进行纳税调整；

30、资产损失，按规定的程序和要求向主管税务机关申报后方能在税前扣除；

  31、关联交易，是否存在关联业务往来，不按照独立交易原则收取或者支付价款、费用而减少应纳税所得额和应纳企业所得税的情况；

32、预提所得，境内企业向境外股东分配股利，是否按规定代扣代缴预提所得税。

1、放水养鱼——各种优惠政策翻新出台。

2、四面埋伏——银行+发票+物流+合同四位一体 。

3、守株待兔——万事俱备只待个别自作聪明之徒撞枪口。

4、引蛇出洞——政府福利政策多多，总有不安生者以为法外无天 。

5、关门打狗——金税三期+大数据让机会主义者坐以待毙 。

6、秋后算账——非法买卖、虚开发票的牢狱之灾 。

来源：睢宁县税务局、税乎网