新规后房地产融资模式，分四部分进行阐述：
第一部分：房地产融资现状
第二部分：房地产融资之信托
第三部分：房地产融资之资产证券化
第四部分：房地产融资之并购重组。
第一部分：房地产融资现状
从春节前后房地产企业的融资情况来看，2018年的地产融资形势比预期来得更不乐观。在一系列监管红线下，银行面临着有钱无处可投，监管胆战心惊的形势；信托机构亦纷纷主动暂停通道业务，压规模，提高融资成本，并采取少做、精做的态度，强化合规思维；春节过后，中基协在其公众号上再次发布《私募产品备案须知》，重申2018年的监管口径，各地纷纷开启私募现场检查；此外基金子公司已心如死灰；资管机构在强监管下似乎亦奄奄一息；保险作为高傲的贵族，对项目仍旧保持着严格的准入要求；网贷平台、金交所的现场检查，合规性不断强化……在一行三会的频频发文对大资管行业从上至下、由内而外、全方位的监管下，2018年去通道、降规模、限杠杆、穿透核查等将是本年度的监管主题词；合规、稳健运行、回归本源、主动管理将成为2018年金融机构的发展主调；规范化、压缩通道、加强对政策的学习则成为各大机构2018年的工作重点。
根据上海信托网数据，目前在发行的地产信托产品多达60余款，平均收益率在7.5-8%左右，融资方覆盖了大中小各类房地产公司。
上海信托网数据，川信发行的当代6号西安并购贷款信托计划，2.4亿，2年期的收益率已经到达8%-8.4%。而光大信托发行的20亿规模，2年期的北大华府集合信托计收益率已经达到9%-10%。可见，在房地产宏观调控的背景下，地产商的融资渠道也日渐收紧，信托融资成为房企最为倚重的对象。同时，走高的融资成本并未打压房地产企业旺盛的融资需求。
我们分析，造成上述情况的原因主要有三：
一：随着市场限制措施增加，房企通过销售快速回笼资金的难度也不断加大。
二：房企自身的债务将集中到期，资金链安全方面面临较大压力。
三：银行贷款、发债融资、私募基金等房地产企业传统融资渠道逐渐关闭。
面对业务风口，信托公司除了对客户进行详细分类，梳理业务结构，加强风控之外，也必将对传统的业务模式进行创新。
这是最为基础，也是最简单的形式，在满足“四三二”的基础上，由信托公司向开发商发放信托贷款，开发商提供资产抵押、股权质押、第三方担保等，并按约定向信托公司支付利息、归还本金，信托公司再向投资者分配信托收益和本金。
实际上，相较于银行贷款而言，信托贷款受规模、资金成本、期限、退出形式、资金用途、托管、风险资本计提等方面的限制，并无突出优势。但目前能够通过银行获得贷款的房地产企业较少，并且限制较多、要求较高，而房地产的高抵押和质押等优势又使得很多银行趋之若鹜，因此信托贷款应运而生。不过，鉴于目前很多贷款项目“包装”过多，在政策的约束下，未来这种模式的空间将会越来越小。
此种模式也是目前市场上主流的地产类信托模式。但其并未摆脱债权的束缚，本质上还是一笔贷款。故而市场上也称此类融资模式为“明股实债”。
此种模式主要分两种方式：
一是：信托公司以信托资金的形式直接入股开发商、受让股权、参与增资扩股等，成为其股东，在期限等条件满足时，按约定由开发商或其它第三方根据约定价款收购信托的持股部分；
二是：信托公司仅用信托资金中很少的一部分入股开发商，然后将剩余的信托资金按照股东借款的形式进入开发商，同时这部分资金的偿还顺序排在银行贷款或其它债务之后。这两种形式的信托资金均可作为资本金。此类模式的诞生其实是为了向不满足“四三二”条件的房企发放贷款，其未来受到监管政策严制约的可能性非常大。
该类模式以一类房企为核心企业，开展对其上游融资申请人（含保理公司）的有追索权或无追索权的国内保理和再保理业务。通过与一类房企纸质确认融资申请人的应收债权、预留电子印鉴较验、应收账款到期信托公司自动从房企账户扣取相应金额等操作对接，为融资申请人的放款与还款等操作提供便利，满足一类房企对其上游供应商的支持。在信托公司形成资产包之后，通过券商在深交或上交发行的资产支持专项计划，最终使非标资产转化为标准资产。
目前主要分为三种模式：
一是“房企+信托+供应商”纯保理模式；
二是“房企+保理公司+信托+供应商”的再保理模式；
三是“房企+保理公司+信托+供应商”的ABS模式。同业案例主要是兴业为万科做的保理模式，以及民生针对碧桂园全国建筑商的ABS模式。
此类模式可以有效突破单一项目的各种缺陷，满足大型地产公司的资金需求，同时鉴于融资主体为其供应商，也不会提高地产公司的负债率，是金融机构在地产供应链领域的有效探索。此外，通过资产证券化的方式能够达成信托资产非标转标的目的。
该类模式在操作方式上和“股+债”模式几乎一致。
而不同的是信托公司会在此模式下参与运营，输出管理。最终依靠项目公司的利润分红完成信托退出，并带来超额的浮动收益。其本质是由融资行为向投资行为的转变。但是，该类模式对信托公司自身的管理能力提出较高的要求，在实际操作过程中，除了前期的运营管理之外，后期的利润核算将是信托公司的一大挑战。为此，优化利润核算和退出方式将是该类模式进一步发展的难点。不过，在新的监管形势下，信托的投资行为将进一步被鼓励，此类模式也将获得较大的发展空间。
诚然，从信托公司发展业务的角度来看，地产业务会长期占有一席之地。但是金融风险的防控，整体脱虚向实的趋势不会改变。本次地产公司融资的困局在为信托公司带来业务风口的同时，本质上也是地产行业一次自我调整，留清去浊的过程。在此之后，房地产行业必将向着更加健康的方向发展。
（摘自：上海信托圈 原标题：地产业务风起，信托模式渐新！）
第三部分：房地产融资之资产证券化
目前我国房地产资产证券化主要的操作模式包括“类REITs”、CMBS（商业房地产抵押贷款支持证券）、运营收益权ABS（如酒店收入）、物业费ABS和购房尾款ABS等类型。
房地产企业通过资产证券化融资有比较突出的优势：发起人将自身持有的基础资产“真实出售”给SPV，能够实现风险隔离，不受净资产40%的限制且满足中小企业主体的需求，而且通过信用增级，ABS产品能够吸引更多的投资者，同时降低发行成本。
房地产企业常见的融资渠道有：权益融资、开发贷款、非标融资、债券融资（海外发行和国内发行）、资产证券化。
权益融资主要包括IPO和增发，定增作为上市公司再融资权益类融资方式之一，对上市公司无盈利能力要求，亏损企业也可申请发行，相较而言，定向增发是发行条件最低的股权融资方式。但是目前通过定增融资也趋于严格，去年11月份上市公司通过定增募资总额骤减，项目审核更加严格，速度也有所放慢。
银行的开发贷成本和门槛都比较低，一般是房地产企业最为稳定和主要的融资模式，但是开发贷需要企业拿到四证（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）之后才可以办理，而且开发贷款的额度是受抵押物价值的限制，难以满足房地产企业扩张的需求，也存在现金流错配等问题。而且银行贷款一般都倾向于大型国企。
近几年，同业业务及理财业务监管政策频繁出台，加强了对银行非标业务的约束，非标资产投资更加规范。同时，相较于银行贷款和债券融资，非标成本普遍较高，但目前仍不失为一种渠道。
债券发行方面，随着近期《关于试行房地产产能过剩行业公司债券分类监管的函》以及媒体对于“发改委将严禁地产商发行企业债用于商业地产项目”事件的披露，房地产企业境内资本市场直接融资渠道不断收紧。
境外发债虽然限制条件较少，但是随着国家发改委出台《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》，监管上对境内企业境外发债也进行了进一步规范，加大了监管力度。而且对于房地产企业而言，海外融资主要发行美元债，发债的门槛相对较高，而且近期美元不断走高，成本也不断上升。
相较于上述房地产企业的外部融资渠道，资产证券化有比较突出的优势：发起人将自身持有的基础资产“真实出售”给SPV，能够实现风险隔离，不受净资产40%的限制且满足中小企业主体的需求，而且通过信用增级，ABS产品能够吸引更多的投资者，同时降低发行成本。由于ABS的核心在于底层资产，丰富的底层资产种类，也为房地产企业通过ABS融资带来广阔的发展空间。
房地产企业的ABS融资一般通过企业资产证券，流通场所主要为交易所和中证报价系统。14年9月26日，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（修订稿）》及配套规则发布，规定券商、基金子公司统一以专项资产管理计划为载体进行资产证券化业务，并将原有的审批制改为有负面清单的备案制，此举大大缩短了项目发行时间，项目发行速度也明显加快，企业ABS发行量出现较大井喷。
二、房地产证券化的几种成熟模式
房地产企业目前外部融资渠道受限较严重，ABS可谓是另外一片天空，虽然部分住宅类ABS融资也存在一定收紧迹象，但是由于ABS基础资产种类广泛，交易结构繁杂，所以ABS仍然是房地产企业外部资金来源的一个重要渠道。
房地产ABS融资是指以房地产相关资产为基础资产，以融资为主要目的发行的ABS产品，其实际融资人主要为房地产企业、城投/地方国资企业和持有物业的其他企业，房地产资产证券化的底层资产主要包括两方面：1、不动产；2、债权，债权又分为既有债权和未来债权。
目前主要的操作模式包括“类REITs”、CMBS（商业房地产抵押贷款支持证券）、运营收益权ABS（如酒店收入）、物业费ABS和购房尾款ABS等类型。
由于国内REITs相关法规和税收政策尚未完善，大多数房地产企业搭建的REITs融资实际上是对标准化REITs做了细微调整，通过券商或基金子公司的“资产支持专项计划”等方式嫁接私募合格投资者，被称之为类REITs。国内在REITs投资方面主要还是采用的固定收益投资逻辑，以银行资金为主，股权投资者较少。
在常见的“类REITs”产品中，一般需要券商或基金子公司设立并管理资产支持专项计划，从合格的机构投资者处募集资金投入到REITs的私募基金中，并通过REITs私募基金所分派的物业现金流向投资者分配收益。写字楼、酒店、购物中心等物业则是以项目公司股权形式装入REITs私募基金，并由REITs私募基金持有。
从基础资产上看，我国“类REITs”主要模式为物业+租金的证券化模式。
今年6月份，新城控股推出国内首个商业地产类REITS产品。新城控股集团股份有限公司子公司上海新城万嘉房地产有限公司以人民币104,982万元的价格将其子公司上海迪裕商业经营管理有限公司全部相关权益转让给上海东方证券资产管理有限公司发起设立的东证资管—青浦吾悦广场资产支持专项计划，拓展轻资产模式。
该专项计划的目标资产为位于上海市青浦区城西商圈的青浦吾悦广场，这是国内推行资产证券化以来，我国商业地产行业首个以大型商业综合体为目标资产的不动产资产证券化项目。不动产作为一种天然的生息资产，能够较好的满足资产证券化的产品设计需求，逐渐成为房地产企业扩大融资、降低融资成本的新途径。
公司通过将商业地产转让给资产专项计划实现现金流入，缩短了商业地产的投资回报周期，提高了商业地产的资产周转率，有利于公司优化资产结构、提高资金使用效率和提升商业运营管理能力，拓展公司商业地产轻资产的经营模式。
租金的基础资产选择方面，优选：1、企业的空置率应当较低且相对稳定；2、租户的履约能力较强；3、租金金额持续稳定，已签订租约覆盖整个专项计划续存期，或者可以形成合理租金预期。物业的基础资产选择方面：1、不动产必须产权清晰，无抵质押状况且可转让；2、物业具有较强的升值预期；3、物业转让前已进行或可以进行合理重组；4、物业处于一、二线城市核心地段较为适宜。
2、CMBS（商业房地产抵押贷款支持证券）
CMBS是一种不动产证券化的融资方式，将单个或多个商业物业的抵押贷款组合包装构建底层资产，通过结构化设计，以证券形式向投资者发行。该项产品具有发行价格低、流动性强、充分利用不动产价值等优点，近年来国内房地产多次在类REITs产品创新，而CMBS却姗姗来迟。其实CMBS和类REITs的融资模式十分相似，而且CMBS会更加方便快捷，由于CMBS资产并不需要出表，不必像发行类REITs产品，需要成立有限合伙公司，并且完成股权交割等等较为繁琐的事项，同时，又能与类REITs一样，实现较大额度的融资。
国内第一例交易所挂牌的符合国际标准的商业物业按揭支持证券（CMBS）产品——“高和招商-金茂凯晨专项资产管理计划”于8月24日发行成功。该产品规模高达40亿元，创造了资产证券化产品最低发行成本的记录，3年期优先级成本仅为3.3%。
商业地产的经营特别需要资产证券化的支持。资产证券化不仅能满足商业物业发展所需要的长期资金，有利于提高经营水平和最大化地提升商业物业的价值；资产证券化还可以实现众多投资者的参与和选择的机会，形成有效的激励机制；最后，资产证券化还有效分散了投资人投资商业地产的风险，促进行业的稳定发展。
CMBS较大的丰富了开发商持有商业物业的融资工具，优化融资成本和资本结构。由于该项融资工具对应到资产层面来控制杠杆率，实际上也是一种稳健的融资工具，符合中央去杠杆去库存的精神。CMBS会要求锁定底层资产，通过先计算未来的现金流，融资金额方面评级机构一般会在未来租金现金流的现值基础上打上一定折扣。
CMBS的底层资产为商业物业的租金，所以在资产的选择方面与“类REITs”租金的要求一致，即：1、企业的空置率应当较低且相对稳定，而且由于空置等原因不能产生稳定现金流的物业也被列入了负面清单；2、租户的履约能力较强；3、租金金额持续稳定，已签订租约覆盖整个专项计划续存期，或者可以形成合理租金预期。
物业费是指提供物业服务的物业公司依据物业合同向业主（一般多适用于住宅物业）或承租人（一般多适用于商业、办公、仓储等地产）收取的物业服务费（还可以包括停车管理服务费用等，视物业合同而定）。
2015年9月，金科物业试水资产证券化，金科股份通过证券资产管理公司设立招商创融-金科物业资产支持专项计划1号，该计划拟发行总规模不超过15亿元，还款来源为金科物业旗下运营管理的金科花园、金科丽苑等68个物业费收入。
物业费ABS的交易结构与其他ABS产品来说并没有太多特殊之处，但增信措施值得重点关注。物业公司的关联房地产公司通常会作为差额支付承诺人或担保人为资产支持证券的优先级本息提供保障，这会对债项信用评级有显著的提升。
由于收益权ABS所涉及收入的对应义务尚未实现，且极度依赖于原始权益人的正常经营，因此从理论上说收益权ABS的信用水平很难超越原始权益人的信用水平，导致原始权益人的主体信用水平成为了收益权ABS关注的重点之一。
把此类问题具体到物业费收益权的ABS上，我国物业公司由于本身的资本实力较弱，且对资金需求量并不大，大多数物业费ABS的实际融资人均为物业公司的关联房地产企业，所以关联的房地产企业一般作在ABS项目中作为外部增信机构，其主体信用评级才是物业费ABS关注的重点。如我们上面所说的招商创融-金科物业资产支持专项计划的案列中，金科地产集团股份有限公司对金科物业服务集团有限公司提供差额支付承诺，降低了金科物业服务集团有限公司违约给资产证券本金及预期收益带来的风险。
购房尾款是指购房者在支付完定金和首付款后，开发商享有的对购房者的剩余房款债权，一般可分为按揭型购房尾款和非按揭型购房尾款：按揭型购房尾款是指购房者在使用按揭贷款购房时，由按揭银行或公积金中心支付的剩余房款；非按揭型购房尾款是指购房者在全部使用自有资金购房时，购房者应支付的剩余房款。一般而言，购房者全部用自有资金购房时，剩余房款支付时间较短，无需以此为基础资产融资，而按揭型购房尾款由于存在银行审批，需要一定的时间，剩余房款支付时间相对较长，因此，用作资产证券化的购房尾款主要是指按揭型购房尾款。
购房尾款资产证券化不仅为房地产企业拓宽了新的融资渠道，而且盘活企业资产，提高资金的利用率，降低融资成本。按照人行相关规定，如果楼盘未封顶，银行不能将按揭贷款的尾款发放给开发商。然而对于开发周期较长的房地产项目，会导致开发商无法较快的实现资金周转。而购房尾款资产证券化通过将购房尾款打包出售，提前将尾款收回，对这部分资金进行了盘活，进一步提高了资金的利用率。目前，房企一般将刚需产品作为企业主打产品之一，而刚需产品多呈现高层的建筑形态，这导致购房尾款资产证券化有着广阔的市场需求。
购房尾款资产证券化的整体结构与一般应收账款证券化的交易结构差不多，主要包括基础资产转让、募集资金及担保增信等环节。
2015年11月13日，“汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项管理计划”在上海证券交易所完成发行，为国内市场上首单购房尾款资产证券化项目，后续又有碧桂园、融信等房地产企业开展了此类业务。
目前国内做的购房尾款资产证券化的交易结构都大同小异，与一般应收账款证券化也十分类似，但也存在不同之处，购房尾款资产证券化根据购房尾款的基础资产特点，增加了循环购买机制和资产赎回机制：循环购买机制是由于基础资产大部分期限较短且期限不确定性较强，而融资期限较长，为了实现更长期限的融资和更稳定的证券端现金流，将产品设置了循环购买机制，例如，“汇添富资本-世茂购房尾款资产支持专项计划”规定，在专项计划的存续期内，管理人以专项计划资金向原始权益人循环购买新的基础资产之日，即为每年的3、6、9、12月月底前的倒数第4个工作日为循环购买日。以及不合格资产赎回机制，即购房者因售房人瑕疵履行商品房买卖合同义务，要求减少应收款或者退房，将导致基础资产现金流减少或者灭失。为防范这一风险，产品设置了回转机制，原始权益人对灭失基础资产按未偿应收款余额予以回转。若因售房人所签订的房地产开发贷款、信托借款、尚未结清的应付工程款及其他协议中对应收款用途做出限制性约定，而对该笔应收款回收产生截留，则对应的基础资产为不合格基础资产。原始权益人应将该等不合格基础资产按未偿应收款余额予以赎回。
购房尾款资产证券化的基础资产总体来说需达到以下几个标准：①全部购房合同均合法有效，并构成相关购房人在购房合同项下合法、有效和有约束力的义务；②项目公司已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份购房合同项下应尽义务；③购房人在购房合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利。
运营收益权是指获取写字楼、商场、酒店及物流仓库等物业在特定期间的运营收入的权利，运营收入包括租金收入、管理费收入等。
租金收入是指租赁合同项下的债权。租赁债权的特点包括受限于租赁期限、债权的持续形成有赖于业主持续地提供租赁物业以及租赁双方均享有法定的租赁合同解除权等。因此，租赁债权实现与原始权益人的破产隔离较为困难，除非将租赁物一并转让给特殊目的载体。运营收益权是典型的未来债权，现金流严重依附于企业自身的日常经营状况，所以在搭建交易结构的时候一般会采取双SPV的结构。
国内首个以商用物业租金债权为底层基础资产的企业资产证券化项目为“中信茂庸ABS”，并在深圳证券交易所挂牌交易。
茂庸投资将其所有的北京商用物业租金债权设立信托计划，受托管理人为中信信托，委托人通过设立财产权信托获得信托收益权，茂庸投资又将其所获得的信托收益权设立信托受益权资产支持专项计划。该资产支持专项计划具体交易结构如下：
对于既有债权的租金收入，可以选择基础资产，即租金债权转让给专项计划的简单结构。如果涉及到未来债权，更简单的方式，可以采用双SPV模式，即委托人将信托资金委托给信托公司设立信托并取得信托受益权，信托资金用于向融资方发放信托贷款，而形成的信托受益权作为基础资产转让给专项计划。此时，专项计划所取得基础资产对应的底层资产是信托贷款，信托贷款是实实在在的债权，没有任何争议；未来债权将作为贷款债权的主要还款来源，并可以将未来债权进行质押担保。
目前来说，对于地产公司而言，通过购房尾款进行资产证券化已明显收紧，而住宅类以外资产进行证券化融资未受太大影响。正如上文所述，对于拥有运营稳定的酒店、写字楼等商业资产的地产企业而言，其仍可通过对其进行资产证券化融资，而融资后的资金使用目前暂不受限制。
（摘自：金融资讯号、结构化金融研究院）
第四部分：房地产融资之并购重组
随着一行三会对地产融资的全面收紧，对于地产企业而言，2018年注定将是“大鱼吃小鱼”的并购重组大年。对此，本团队亦将结合长期以来经办的地产收并购项目之经验，以系列文章的形式，对并购重组“花式”作出介绍。本篇则重点介绍地产并购重组的第一式——“资产收购”，以期为同业人士提供参考。
谈及并购重组方式时，读者最先想到的自然是股权收购或者资产收购。对于这两种并购重组的方式，或许有人会认为，股权收购在税费角度自然是优于资产收购，选择股权收购方案必然是最优的，其实不然，至少从最终完成开发建设后的综合税费测算来说两个方式各有利弊，且以股权收购的方式取得项目有可能最后需承担更高的税费。
对此，笔者在开始正文前需强调一个观点，对于并购重组方案的选择，并不是单纯地从并购重组当下的税费角度考量，或只关注并购重组一方的利益；地产并购重组方式的选择是双方利益博弈的结果，与完成收购后可能带来的未来现金流密切相关。如果在完成收购后，对于项目未来还有投入，在某些情况下，以资产收购方式收购项目在未来带来的现金流可能远大于股权收购。就土地增值税而言，虽然房地产交易环节采取股权转让方式暂免缴纳土增税（是否免土增税目前实务中个别地区在税收法规执行方面存在争议），但这只是税收的递延和转移，并不会真正意义上降低交易方的整体税负；此外，如果以股权溢价方式收购项目公司股权，对于股权转让溢价部分，未来并不能计入成本扣除。
一、几个概念的区分——资产收购、资产转让、资产划转
笔者认为，资产转让系资产收购的一种方式，资产收购的主要方式包括资产转让以及资产出资。就资产收购的支付方式而言，包括股权支付、非股权支付或两者的组合；对此，笔者认为，资产置换亦可以作为资产收购的支付方式。资产划转则通常发生在100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间，系集团内部、同一投资主体间整合企业资源、优化业务架构的重要形式。
根据财税[2009]59号的规定，资产收购是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。国家税务总局公告2010年第4号指出“实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等”。
资产划转原系国有企业之间资产流转的一种方式，《企业国有资产法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转工作指引》等均对资产划转作出相关规定。但《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税﹝2014﹞109号）则将“划转”这一国有资产特有的处置方式扩大到所有的居民企业之间，不再限于国有资产的处置。
1.资产划转的基本模式
由财税〔2014〕109号的规定可知，资产划转通常发生在100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间：
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
国家税务总局公告2015年第40号：
根据资产划转时的支付方式不同，在上述两种模式下，出现如下四种情形，在所得税层面可享受递延纳税的政策：
《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》国家税务总局公告2015年第40号：
“一、《通知》第三条所称“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。
（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。
（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。”
《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》国家税务总局公告2014年第29号：
二、关于企业接收股东划入资产的企业所得税处理
企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡作为资本金（包括资本公积）处理的，说明该事项属于企业正常接受股东股权投资行为，因此，不能作为收入进行所得税处理。企业接收股东划入资产，凡作为收入处理的，说明该事项不属于企业正常接受股东股权投资行为，而是接受捐赠行为，因此，应计入收入总额计算缴纳企业所得税。
根据《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）的规定，不符合特殊性税务处理条件的，交易双方应按以下规定进行税务处理：
属于前述第（一）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理，并按公允价值确认取得长期股权投资的计税基础；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
属于前述（二）项规定情形的，母公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；子公司按公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
属于前述第（三）项规定情形的，子公司应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司应按撤回或减少投资进行处理。
属于前述第（四）项规定情形的，划出方应按原划转完成时股权或资产的公允价值视同销售处理；母公司根据交易情形和会计处理对划出方按分回股息进行处理，或者按撤回或减少投资进行处理，对划入方按以股权或资产的公允价值进行投资处理；划入方按接受母公司投资处理，以公允价值确认划入股权或资产的计税基础。
居民企业之间涉及不动产、土地使用权等资产划转的，笔者认为，在无特殊税收优惠政策的规定下，不论是母子公司之间或是子公司之间的资产划转均需缴纳增值税。但在划转同时，若出现下列表格所列的“将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人”的情形的，则不征收增值税。
根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2015]5号）规定，“单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税……上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业”。对此，居民企业间资产划转如涉及不动产、土地使用权，划入方按接受投资处理的，属于投资入股方式之一，应当免征土地增值税，但该规定不适用于房地产开发企业。
此外，根据财税[2015]5号的规定，“企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除……”
财税[2015]37号明确规定“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转”免征契税，但该通知自2015年1月1日起至2017年12月31日执行。故此，2018年1月1日后，相关规定是否适用，仍待新的政策予以指导。
《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2015]37号）
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
本通知自2015年1月1日起至2017年12月31日执行。本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。
居民企业间资产划转需征收印花税。根据《印花税暂行条例》的规定：“产权转移书据按所载金额万分之五贴花。包括财产所有权和版权、商标专有权、专利权、专有技术使用权等转移书据，均应当按规定缴纳印花税。”
直接资产转让所涉及的税费如下：
1.企业所得税的征收需根据支付方式不同（股权支付、非股权支付或两者的组合等），若涉及财税（2009）59号文提及的特殊性税务处理的，则可适用特殊性税务处理的相关规定；
2.原则上需征收增值税及附加，但是，若在资产转让的同时，涉及到相关联的债权、负债、劳动力一并转让的，则不征收相关增值税；
3.与上文提及的资产划转不同的是，在直接资产转让过程中，对于转让方需征收土地增值税；除房地产开发企业外，在资产划转中，原则上不征收土地增值税。另外，财税[2015]37号明确规定“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转”免征契税（但政策的执行期限已过，后续如何处理待政策继续明确）。
本公众号2017年11月23日推文《》已对不动产/土地使用权作价入股涉税问题做了充分阐述，欢迎读者参考前述推文。本文在此基础上以图表形式就不动产出资入股或增资所涉及的税费作出如下总结：
1.以资产作为对价“被收购”模式
假设甲公司作为收购方欲收购乙公司名下资产，甲公司持有A公司（SPV）100%的股权。基本交易架构如下：
该模式表面体现的是乙公司收购甲公司持有的A企业的部分或全部股权/份额，乙公司为收购方；而实际乙公司作为资产的持有主体，以该资产作为对价，支付给甲公司，甲公司最终收购乙公司名下资产。
（1）甲公司在税收优惠地新设特殊目的载体A企业；
（2）甲公司收购乙公司名下资产时，甲公司以其持有的A企业的全部或部分股权/份额进行非货币性支付乙公司进而获得甲公司持有的A企业的全部或部分股权/份额；在满足财税（2009）59号文特殊性税务处理的要求的情况下，所得税层面可适用特殊性税务处理的政策（即股份支付达到85%以上，所收购的资产/股权占被收购方的资产/股权在50%以上）。
（3）最终实现甲公司持有资产的目的。
但需注意的是，新设SPV主体去作为收购主体或被收购主体应该有一定前提或特殊背景，包括作为股权支付的合理性等，因此需因地制宜。
2.资产出资入股或增资模式
（1）资产出资入股模式
甲以现金出资，乙以其名下资产出资共同成立A公司，乙公司再以股权转让方式退出A公司。关于资产出资入股环节所涉及的税费问题可参见上文相关税费的总结。
假设甲公司作为收购方欲收购乙公司名下资产，甲公司持有A公司（SPV）100%的股权，乙公司以其名下资产对A公司增资。资产增资环节所涉及的相关税费亦可参考前文所述。基本交易架构如下：
3.部分资产出资并撬动融资模式
在前文交易模式的基础上，若甲公司以现金出资、乙公司以部分资产出资共同成立A公司后，A公司可将其持有的部分资产作为担保实现融资，所融得的资金用于向乙公司继续收购标的资产，以最终实现A公司对乙名下资产100%控制之目的。基本交易架构如下：
该种方式对于收购方甲公司而言，资金负担压力相对较小。
1.在建工程收购和存量资产收购是房地产资产收购的重要对象。对于在建工程收购，一方面该在建工程项目已支付全部土地使用权的出让金，并取得土地使用权证书；另一方面，该在建工程土地投资开发需要完成总投资额的25%。对于存量物业转让项目而言，收购方需重点关注该项目是否已取得产权证书，是否存在抵置押或存在建设工程价款优先受偿权，收购后办理过户手续是否存在法律障碍等问题。本团队后续亦将有专题推文对在建工程收购及存量物业收购相关尽调要点、风险注意事项等做具体的梳理与分享，本文在此不做论述。
2.因资产直接转让与资产划转在土地增值税以及契税上存在不同。对此，有些被收购方在资产收购交易中，出于税收筹划的考虑，可采用“先资产划转再资产转让”的收购模式，即先在税收优惠地设立税收优惠载体，在进行同一控制主体下资产划转后（如母公司在税收优惠地设立其他全资子公司由全资子公司之间进行资产划转，同一自然人与其在税收优惠地设立的一人有限公司，并进行资产划转），再向收购方转让资产，以实现税务筹划的目的。
3.因纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。对此，若采用资产收购方式的，可以考虑将相关负债、劳动力等一并收购，如进行承债式收购，以实现对增值税的筹划。
4.在被收购资产可分割的情况下，亦可考虑先以部分资产投资设立特殊目的载体后，再由该部分资产作为担保物进行后续融资，并继续收购的方式，减轻收购方的资金压力。
本文仅为对资产收购的主要模式及相关政策的总结，具体的资产收购方案的设计需根据项目的实际情况，可能需结合股权转让、承载式收购、特殊目的载体的设立等，结合项目收购后的现金流测算而选择最佳方案。本文涉及的相关税务条款的引用若存在错误的，欢迎批评指正。
来源：西政资本，作者：何明亚
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