作者：肖义刚  (北京云亭律师事务所)

在涉及到公司存续期间，盈余分配请求权是股东从公司获取投资回报的主要手段。但由于股利分配方案需要经过股东（大）会通过，在公司实际运作中，公司可能有可供分配的盈余，但却以各种理由不正当地拒绝向股东派发盈余；有的是大股东或控股股东为了企业发展往往没有意愿进行分配，如提取任意公积金而损害股东的股利分配权，有的大股东甚至采用关联交易来损害小股东的利益，从而引发公司盈余分配权纠纷。无论是大股东如何避免陷入诉争，亦或是小股东如何进行自救，本文作者在下列案件中予以详细分解。

在公司盈余分配纠纷诉讼中，虽股东未提交具体分配方案的股东会或股东大会决议，但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，法院可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。

一、　太一热力公司由李昕军和张海龙二人于2006年3月设立，李昕军出资650万元，张海龙出资350万元，分别占注册资本65%；35%。2007年4月前后，张海龙将其在太一热力公司的全部股权转让给居立门业公司。李昕军将其在太一热力公司的600万元股权转让给太一工贸公司，50万元转让给居立门业公司。自此，太一工贸公司持股比例60%，居立门业公司持股比例40%，并在工商行政管理部门进行了变更登记。

二、2006年10月，太一热力公司受让取得甘肃省庆阳市46200.4㎡市政设施建设用地。2009年9月29日，庆阳市人民政府召开市长办公会决定对太一热力公司进行整体收购，收购内容包括资产和土地两大项。从此，太一热力公司效益逐年增加。

三、然而从2006年6月太一热力公司登记成立至2013年1月本案诉讼前，太一热力公司一直对股利分配方案没有形成股东会决议；居立门业公司以太一热力公司长期占用居立门业公司应分配利润将太一热力公司诉诸法院，同时要求太一热力公司实际控制人和法定代表人李昕军承担连带责任。

四、本案经二审终审，最高人民法院最终确认，太一热力公司和李昕军对居立门业公司盈余分配责任予以支持。

本案的争议焦点是“公司明明效益很好，但是长期不开股东会予以分红，小股东在没有股东会决议的情形下，能否申请强制分配公司盈余利润及其利息”。笔者认为在公司既不开股东会，不进行盈余分配，控股股东又变相转移公司利润时，则其他股东有权利申请法院强制盈余分配。理由如下：

首先、公司法对保障股东投资的资产收益权和该权利收到侵害时进行了规定，如公司法中第四条对公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司股东会行使审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权。即公司股利分配属于公司股东会（股东大会）的决策事项。

其次，最高法院司法解释规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的外。

再次，太一热力公司章程也做出了保障股东分配权的条款，如第十四条，公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；第十五条，公司股东会行使下列职权：……7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第二十七条第四款,公司从当年税后利润中弥补上一年度亏损、提取公积金和公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配等类似的具体规定。

最后，公司法明确了对公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系或者以上人员违反法律、行政法规或者公司章程损害公司及股东利益时，以上人员负有赔偿的责任，以及股东向人民法院提起诉讼的权利。同时也规定了公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。如给公司造成损失的，应承担赔偿责任；董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

本案中，由李昕军控制的太一工贸公司是作为太一热力公司的大股东，其利用控股股东的优势地位，常年不分配利润，并且在未经召开股东会，而擅自将公司资产转入其他公司，其行为已经对公司其他小股东的利益产生了危害，故而对大股东主张的没有股东会决议不应进行公司盈余分配的主张显然是违反了上述公司法有关的强制性规定。

北京云亭律师事务所肖义刚律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，具有深厚的理论功底和丰富的实践经验。该系列的选题均以真实的案例为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

一、对于公司大股东或控股股东而言，对公司及公司其他小股东负有勤勉尽责的义务，故应该秉着诚实信用的原则和理念行事，在对待公司利润分配方面，虽然属于公司自制范畴，但如果越过法律的相关红线也是要承担相应责任的，如果大股东或控股股东希望将公司盈余留作扩大经营，则需要采用合法合规的形式，采用股东会（股东大会）作出是否分配利润的决议，特别是绝对控股股东完全可以利用其自身的资本多数决的规则将自己的意志转化为公司的意志，而避免因为程序上的瑕疵而使自己陷入被动的局面，就得不偿失了。

二、对于公司小股东来说，虽然在公司中的投票权不及大股东多，但是法律在保护小股东利益的方面做了很多的设计，以避免其收到大股东或控股股东的不法侵害，如在法定情形下可以要求公司回购股权、主张公司解散以及代位诉讼等救济措施，在小股东希望能及时分配到利润以实现投资收益的时候，要满足公司法对公司为分配利润的年限要求，可以在股东会上发表意见，即使其他股东不同意分配，而是将盈余投入再生产，其实对小股东的利益实质上没有什么损失，但公司法对公司长期不分红也是有一定限制的，公司法规定公司连续盈利超过5年不分配利润的则可以要求公司回购其股权，或者在公司有盈余分配利润的情况下，大股东或控股股东有变相分配利润、隐瞒或转移公司利润的行为时，而此时小股东的利益受到了现实的损害，小股东则可以随时向法院起诉主张要求分配利润，而不受上述5年期限的限制。并且可以对控股股东、董事、高级管理人员损害股东利益进行追究其责任。

（注：我国不是判例法国家，现实中的案件细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接引用。本文作者对不同案件裁判文书进行梳理研究，旨在为读者提供不同的观察视角，并不意味着作者对本文该裁判观点的认同，也不意味法院在处理类似案件时，对该等裁判规则进行援引或参照。）

《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十七条 股东会行使下列职权：

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

第二十条第二款规定 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二十一条规定 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

第一百四十九条规定 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条规定 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第十五条，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

最高人民法院，甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案【(2016)最高法民终528号】

最高人民法院，甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案【(2016)最高法民终528号】认为：公司在经营中存在可分配的税后利润时，有的股东希望将盈余留作公司经营以期待获取更多收益，有的股东则希望及时分配利润实现投资利益，一般而言，即使股东会或股东大会未形成盈余分配的决议，对希望分配利润股东的利益不会发生根本损害，因此，原则上这种冲突的解决属于公司自治范畴，是否进行公司盈余分配及分配多少，应当由股东会作出公司盈余分配的具体方案。但是，当部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润时，则会损害其他股东的实体利益，已非公司自治所能解决，此时若司法不加以适度干预则不能制止权利滥用，亦有违司法正义。虽目前有股权回购、公司解散、代位诉讼等法定救济路径，但不同的救济路径对股东的权利保护有实质区别，故需司法解释对股东的盈余分配请求权进一步予以明确。为此，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第十五条规定，“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”在本案中，首先，太一热力公司的全部资产被整体收购后没有其他经营活动，一审法院委托司法审计的结论显示，太一热力公司清算净收益为元，即使扣除双方有争议的款项，太一热力公司也有巨额的可分配利润，具备公司进行盈余分配的前提条件；其次，李昕军同为太一热力公司及其控股股东太一工贸公司法定代表人，未经公司另一股东居立门业公司同意，没有合理事由将5600万余元公司资产转让款转入兴盛建安公司账户，转移公司利润，给居立门业公司造成损失，属于太一工贸公司滥用股东权利,符合《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（四）》第十五条但书条款规定应进行强制盈余分配的实质要件。第三，前述司法解释规定的股东盈余分配的救济权利，并未规定需以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施为前置程序，居立门业公司对不同的救济路径有自由选择的权利。因此，一审判决关于太一热力公司应当进行盈余分配的认定有事实和法律依据，太一热力公司、李昕军关于没有股东会决议不应进行公司盈余分配的上诉主张不能成立。

裁判规则一：在公司对公司盈余是否分配，如何分配并未作出股东会决议的情况下，股东不能向法院起诉行使股利分配请求权。

案例一：陕西省高级人民法院，华铁军与勉县小松矿业有限公司公司盈余分配纠纷案民事二审裁定书【(2012)陕民二终字第00053号】认为：《公司法》第三十八条第一款第（六）项规定：“股东会行使下列职权：……（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案……”依该规定，公司盈余是否分配，如何分配属于公司股东会的职权范围。股利分配请求权虽是有限责任公司股东享有的权益之一，但该请求权的行使应当具备一定的条件。小松矿业对公司盈余是否分配，如何分配并未作出股东会决议，公司章程也未对公司盈余分配作出具体、明确的规定，上诉人行使请求权缺乏必要条件，应当驳回起诉。原审判决驳回诉讼请求，适用法律不当，应予撤销。裁定：一、撤销（2011）汉中民初字第75号民事判决；二、驳回上诉人华铁军的起诉。

裁判规则二：在公司实际运作中，公司可能有可供分配的盈余，但却以各种理由不正当地拒绝向股东派发盈余，股东通过诉讼保障自己的公司盈余分配权，此种诉讼的原告为权利受到侵害的股东，被告为公司。

甘肃省庆阳市中级人民法院，甘肃省西峰制药有限责任公司与巨兴涛公司盈余分配纠纷上诉案【(2013)庆中民终字第424号】认为：……”股东的收益权是法律明文规定且受法律保护的，西峰制药公司应按法律规定为巨兴涛分配6个股的红利及各种资产收益，西峰制药公司仅认可巨兴涛持有1个股，不给分配另外5个股红利的行为属违法行为，故巨兴涛请求由西峰制药公司支付2011年度（每股红利15000元）、2012年度（每股红利15000元）5个股的红利共计150000元的诉讼请求成立。

裁判规则三：股权转让合同履行期间，受让方作为公司的股东，有权依照其出资比例参与公司的利润分配。股权转让合同的标的为公司的股权而并非资产，公司的资产产生了增值，不等于公司的利润的增加，不会对股东的利润分配产生影响。

案例三：最高人民法院，深圳市朗钜实业集团有限公司与甘肃天昱置业有限公司股东出资及公司盈余分配纠纷案【(2012)民二终字第28号】认为：当事人之间通过签订《股权转让合同书》、《股东出资转让协议》，确立了股权转让法律关系，转让的标的为天昱公司的股权而非该公司的资产。在股权转让合同履行期间，天昱公司名下的资产仍属其法人财产，即使其土地等资产的价值因市场变化而产生了增值，如未依法定经营程序对其进行处置，未表现为公司经营利润的增加，则该“增值”对股东的收益分配便不具有实际意义。二审期间，朗钜公司未能提出相关的证据，证明在其经营天昱公司期间存在着“公司实施过利润分配，但其未获得相应收益”的事实；或者存在着“公司虽未进行分配，但确有相应的利润收入且符合规定的分配条件，应当进行分配”的情形。因此，本案中，上诉人朗钜公司主张天昱公司应返还其管理公司期间“该公司资产增值中其持有的51％的股权对应的9180万元款项”的诉讼请求没有法律和事实依据，本院不予支持。

问题：与公司有关的纠纷案由是否一律适用公司诉讼特殊管辖规定？ 

解答：与公司有关的纠纷共计25个案由，其中只有14个案由属于《民事诉讼法》第二十六条规定的应当由公司住所地人民法院管辖民事案件的情形，其他11个案由不属于公司诉讼特殊管辖情形。

解析：《民事案件案由规定》第二十一条规定“与公司有关的纠纷”共计25个案由。

1.其中只有14个案由属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定的应当由公司住所地人民法院管辖民事案件的情形：242、股东资格确认纠纷；243、股东名册记载纠纷；244、请求变更公司登记纠纷；247、股东知情权纠纷；250、公司决议纠纷（1）公司决议效力确认纠纷（2）公司决议撤销纠纷；251、公司设立纠纷；254、公司盈余分配纠纷；259、公司合并纠纷；260、公司分立纠纷；261、公司减资纠纷；262、公司增资纠纷；263、公司解散纠纷；264、申请公司清算；265、清算责任纠纷；

2.其他11个案由不属于公司诉讼特殊管辖情形：245、股东出资纠纷；246、新增资本认购纠纷；248、请求公司收购股份纠纷；249、股权转让纠纷；252、公司证照返还纠纷；253、发起人责任纠纷；255、损害股东利益责任纠纷；256、损害公司利益责任纠纷；257、股东损害公司债权人利益责任纠纷；258、公司关联交易损害责任纠纷；266、上市公司收购纠纷

　　第二十六条【公司诉讼管辖】因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释

　　第二十二条　因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

　　第二十四条　解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。

　　基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。 

《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》

　　二、关于强制清算案件的管辖

　　2.对于公司强制清算案件的管辖应当分别从地域管辖和级别管辖两个角度确定。地域管辖法院应为公司住所地的人民法院，即公司主要办事机构所在地法院；公司主要办事机构所在地不明确、存在争议的，由公司注册登记地人民法院管辖。级别管辖应当按照公司登记机关的级别予以确定，即基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的公司强制清算案件。存在特殊原因的，也可参照适用《中华人民共和国企业破产法》第四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十七条和第三十九条的规定，确定公司强制清算案件的审理法院。

二十一、与公司有关的纠纷

242、股东资格确认纠纷

243、股东名册记载纠纷

244、请求变更公司登记纠纷

246、新增资本认购纠纷

247、股东知情权纠纷

248、请求公司收购股份纠纷

（1）公司决议效力确认纠纷

（2）公司决议撤销纠纷

252、公司证照返还纠纷

253、发起人责任纠纷

254、公司盈余分配纠纷

255、损害股东利益责任纠纷

256、损害公司利益责任纠纷

257、股东损害公司债权人利益责任纠纷

258、公司关联交易损害责任纠纷

266、上市公司收购纠纷

最高人民法院关于印发修改后的《民事案件案由规定》的通知（2020）

　　二十一、与公司有关的纠纷

【案号】最高人民法院民事裁定书(2014)民二终字第234号

【裁判摘要】《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定，“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”本案为损害公司利益责任纠纷，由盛元公司的股东盛鼎公司代表其向国盛公司请求返还其转走的盛元公司在大连证券徐州营业部资金账户内的款项，并要求盛元公司法定代表人赵某承担连带赔偿责任，虽然根据本院《民事案件案由规定》列为“与公司有关的纠纷”，但不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定的应当由公司住所地人民法院管辖民事案件的情形，本案应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条规定由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。

【案号】最高人民法院民事裁定书(2018)最高法民辖终199号

【裁判摘要】首先，从当事人的诉请内容看，作为原审原告的振兴生化公司、湖南唯康公司起诉时的主要诉请为知情权及其它合法权益被侵害。其所依据的主要事实为衡阳国资委原持有振兴生化公司609万股股份，在没有按约定解决职工遗留问题且没有告知振兴生化公司及湖南唯康公司的情形下，将上述股份转让至天津红翰公司。即当事人诉请与公司股份转让导致其合法权益受损相关。其次，从关于管辖的相关法律规定看，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条及《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第二十二条的规定，公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷应由公司住所地人民法院管辖。本案中，案涉公司股权的转让会对振兴生化公司的股权架构产生影响，从而影响振兴生化公司利益，属于上述规定的与公司相关纠纷范围，可以适用上述规定。至于上诉人衡阳国资委、天津红翰公司上诉称，宁某某不是适格的被告且其经常居住地应在湖南,缺乏事实和法律依据，亦不影响本案管辖权的确定。故本案纠纷由振兴生化公司住所地人民法院管辖，并无不当。

【解读】依照《民事诉讼法》第二十六条及《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第二十二条的规定，公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷应由公司住所地人民法院管辖。本案中，案涉公司股权的转让会对公司的股权架构产生影响，从而影响公司利益，属于上述规定的与公司相关纠纷范围，可以适用上述规定。

【案号】最高人民法院民事裁定书（2018）最高法民辖终140号

【裁判要旨】股东抽逃出资纠纷可由当事人约定管辖——根据《民事诉讼法》第34条规定，只要不违反级别管辖和专属管辖的规定，当事人就可以约定。《民事诉讼法》第33条明确规定了专属管辖的三种情形，并不包括股东抽逃出资纠纷。因此，抽逃出资实质系出资不到位，其构成违约行为，当事人约定的管辖约定条款有效。

【裁判摘要1】关于本案是否应当适用约定管辖的问题。回答这一问题的前提是，本案的股东抽逃出资纠纷当事人能否约定管辖。本院认为，根据《民事诉讼法》第三十四条的规定，只要不违反级别管辖和专属管辖的规定，当事人就可以约定。《民事诉讼法》第三十三条明确规定了专属管辖的三种情形，并不包括本案的股东抽逃出资纠纷。因此，本案当事人约定的“因本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应协商解决。如各方在争议发生后的30天内协商未成，任何一方均有权将争议提交国民信托所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决”的条款有效。

【裁判摘要2】《民事诉讼法》第二十六条是关于公司诉讼的规定。该条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《民事诉讼法司法解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”这样规定的理论依据是，^{在公司作为被告的情况下，当然由公司住所地人民法院管辖，} 这与原告就被告的一般管辖规定并无特别之处，否则《民事诉讼法》也就没有专门规定第二十六条之必要。^{《民事诉讼法》第二十六规定的特别之处就在于，在公司作为原告，被告是公司的股东、董事、监事、高管等的情况下，如果案件由被告住所地的人民法院管辖，人民法院在审理案件时，需要到公司住所地调阅有关资料，可能不便利，因此，为了方便诉讼、提高诉讼效率，《民事诉讼法》第二十六条做了上述规定。} 从以上分析可知，适用前述两条的前提条件之一是：公司要么是被告，要么是原告。在公司为第三人的情况下，除非是根据《公司法》第一百五十一条提起的股东代表诉讼，否则不具有适用《民事诉讼法》第二十六条的前提。本案中，新里程公司既不是被告，也不是原告，而只是第三人，且本案又不是根据《公司法》第一百五十一条提起的股东代表诉讼，因此，本案不能适用《民事诉讼法》第二十六条和《民事诉讼法司法解释》第二十二条的规定，上述两条规定中也没有规定股东抽逃出资案件由公司住所地法院管辖。一审法院通过关于股东出资纠纷“原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但应综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院”的论述，认为本案的目标公司即本案的第三人新里程公司在西安，就认为本案应由其管辖的理由，系自由裁量权的不当运用。按照一审法院的观点，股东出资纠纷的管辖权如何确定，只需考虑公司所在地这一唯一因素，而不适用《民事诉讼法》中管辖的相关规定，这显然曲解了《民事诉讼法》第二十六条和《民事诉讼法司法解释》第二十二条的规定。按照一审法院的理由，实际上股东出资纠纷案件的管辖权如何确定没有原则，只有例外，其论述自相矛盾。一审法院的说理中，“本案系股东出资纠纷，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础”，但是却没有明确列举是有关管辖的哪条或者是哪几条规定，也属于说理不充分。

【案号】最高人民法院民事裁定书(2019)最高法民辖终325号

【裁判摘要】损害公司利益责任纠纷应适用地域管辖一般规定而非公司纠纷特殊地域管辖规定——有关公司设立、确认股东资格、分配利润、公司解散等公司组织行为的诉讼，往往涉及与公司组织相关的多数利害关系人的多项法律关系变动，常出现就同一个公司的同一个组织法行为提起多个诉讼的情形。为避免案件管辖过于分散，影响司法效率或产生相同事实相异判决，民事诉讼法第二十六条就公司诉讼管辖作出特殊地域管辖规定。本案系公司以特定董事、股东损害公司利益为由提起诉讼，不符合公司组织诉讼的上述特征，应适用民事诉讼法地域管辖的一般规定而非特殊地域管辖规定，故被告之一西南水泥有限公司的住所地人民法院四川高院对本案有管辖权。

【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民辖终233号

【裁判摘要】民事诉讼法第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”上述条款规定的纠纷类型大多关涉公司组织行为，存在与公司组织相关的多数利害关系人，涉及多数利害关系人的多项法律关系变动，且作出的判决往往具有对世效力。本案纠纷源于丝绸集团公司作为丝绸投资公司的股东，代表丝绸投资公司向庆鹏实业公司主张偿还借款本息，并由庆鹏化工公司、同源公司及郑××承担连带责任，性质上属于股东代表诉讼。该诉讼虽与公司有关，但并不涉及公司的组织变更和组织行为。因此，本案纠纷的性质与民事诉讼法第二十六条确定特殊地域管辖的案件性质不同，本案不适用该规定。

【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民辖终391号

【裁判要旨】损害公司利益责任纠纷已被明文列入“与公司有关的纠纷”，故有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖，不适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定，应由公司住所地人民法院管辖为宜，以方便当事人诉讼，便于人民法院依法审理。

【裁判摘要】本案系损害公司利益责任纠纷。依照本院《民事案件案由规定》（根据（法〔2011〕41号）第一次修正），损害公司利益责任纠纷已被明文列入该规定第八部分之二十一“与公司有关的纠纷”的第二百五十六项案由，不在该规定第九部分“侵权责任纠纷”之列。因此，有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖，不适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定。此外，因本案审理可能涉及收集调取与公司利益相关证据、审查股东代表诉讼的必要性和合法性等，本案由公司住所地人民法院管辖为宜，以方便当事人诉讼，便于人民法院依法审理。恒富创业投资企业、利讯投资（香港）有限公司上诉援引的民事裁定，不属于指导性案例，且与本案不具备可比性。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条及本院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条亦未明文排除损害公司利益责任纠纷案件的适用，原审法院裁定本案移送管辖，并无不当。

【解读】有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖应由公司住所地人民法院管辖。

【案号】最高人民法院民事裁定书(2017)最高法民辖终219号

【裁判摘要】本案系损害公司利益责任纠纷管辖权异议案件。．．．．．．按照《民事案件案由规定》，损害公司利益责任纠纷属于与公司有关的诉讼，管辖问题应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条的规定。