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合规VIE架构企业可赴外上市，如何才能算是合规？下面就我们来针对这个问题进行一番探讨，希望这些内容能够帮到有需要的朋友们。

一、健全境外上市企业监管制度的环境。

大家的我国基本国策是扩大开放。近些年，金融市场扩大开放举步维艰，以立即或间接的方式在境外上市的企业家总数持续提升，遍布香港、纽约、伦敦等国外销售市场。境外上市对适用在我国企业吸引外资、改进公司治理结构和进一步融进全球经济具有了充分的功效，海外上市企业对我国经济和时代的兴盛发展趋势进行了充分奉献，世界各国投资人还根据项目投资发售企业，共享中国经济发展长期性平稳进步的收益。

完善境外上市监管制度是在金融市场进一步对外开放的大环境下明确提出的，其标准致力于提高在我国企业更为身心健康、可持续性、长期性的发展趋势。当今对企业境外上市个人行为开展制度性的根据主要是1994年施行的《国务院关于在境外募集股票及上市的特别规定》(国务院令第160号)，“特殊规定”是在中国金融市场发展趋势前期建立的一种独特要求，但在操作过程中广泛落后，对销售市场发展趋势和重点学科对外开放的需求也不适合。2020年12月，新修订的《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)确立在国外立即和间接性发售应合乎国务院相关要求。企业、中介服务、世界各国投资人等企业登记都十分关注境外上市监管制度的不断完善和改革创新，期待我国尽早颁布有关制度标准，进一步明确境外上市主题活动的程序流程和规定。

中国证券监督管理委员会会与相关部门对《特别规定》的实行状况开展了认真梳理和点评，依据目前体系的欠缺和销售市场进步的真实要求，明确提出了对《特别规定》的全方位修定，就统一制定标准中国企业立即和间接性境外上市主题活动的工作目标，而且拟订了《管理规定》及相对应的《备案办法》。

下面，经执行公布征询建议等立法程序，在有关制度标准宣布公布执行后，中国证监会还将制订公布备案指引，进一步优化备案管理方法的时间安排表，保证企业登记在申请办理备案时有清晰的标准。

二、健全境外上市监管制度的重要性。

答：健全企业境外上市监管制度，不但是促进搭建国际性、中国循环制新发展布局的实际措施，也反映了在我国推进“放管服改革”改革创新、促进金融市场扩大进口的坚决信心。

这也是适用企业以法律法规为根据，运用海外资本市场融资发展趋势的必须。在重视企业依规挑选发售地址层面，中国证监会及有关主管部门对于此事的看法是一贯、确立、绝不摇摆不定的。从长久看来，对外开放的方位不会改变，二种资源支撑点企业运用的心态也没有变。完善境外上市监管制度，并不是代表着缩紧境外上市监管现行政策。我能坚持不懈在发展怎求发展趋势、在标准怎求发展趋势、在国外融资方式通畅、为企业境外上市给予确立、全透明、可实际操作的标准，及其创建一个更平稳、可希望的制度自然环境。

推动体系型高质量扩大开放；做为双重对外开放的关键构成部分，境外上市应反映中国金融市场高质量发展的规定。上市企业无论在哪儿发售，遵循我国相关法律法规是最主要的规定。近年来，某些境外上市企业财务舞弊和违规操作比较严重，危害了中国企业的总体国际地位，给海外公司的国外股权融资产生了不良影响。完善境外上市监管管理体系，综合对外开放与安全性，提升在我国企业境外上市的总体合规管理水准，有益于更好地发挥境外上市对推动科技创新、适用企业发展趋势、参加经济全球化等功效，有利于维护海内外投资人的合法权利，推动企业境外上市主题活动标准、井然有序地发展趋势。

近年来，中国证监会积极推动境外上市监管改革创新，简单化了审报文档和审批内容，减少了审核周期时间，获得了较好的实际效果。以现行标准境外上市监管实践活动为基本，坚持不懈“玩得开、管得住、服务周到”，没有核查企业是不是合乎发售主板上市条件，都不搞变向审核，重在加强海内外监管协作，加强销售市场监督责任，在规范管理的与此同时放宽做好，使境外上市监管“放管服改革”改革创新长久贯彻落实奏效。

三、成功、井然有序、有序执行境外上市备案管理方法的有关分配。

大家将坚持不懈“法不溯及既往”的标准，坚持不懈平稳、稳中有进，确保备案管理方法成功执行。系统开发关键表现在：第一，以增加量为起始点。针对增加量业务流程及产生并购重组等运动的总量企业，按规定执行备案程序流程；对总量企业开展备案，给与充足缓冲期。第二，区别先发与并购重组。融合海外销售市场并购重组的便捷、精确性，对境外上市企业并购重组在备案时间、备案原材料需要等层面干了多元化分配，减少对境外上市企业股权融资主题活动的危害。

四，详细介绍管理方法境外上市备案的具体步骤。

中国证监会备案管理方法将重点关注地区企业合规管理状况，遵循必需、有效的标准设定备案程序流程和原材料规定，防止企业负担重，备案管理方法将比现行标准行政许可事项更加高效率便捷。依据备案管理方法制度要求，企业需对关键合规管理事宜开展表明，中介服务需出示必需的审查建议。审批资料完整，符合要求规定的，中国证监会在20个工作日之内出示备案通知单，假如中国证监会觉得原材料影响的数据不详细、不充足，将规定企业做出补充说明。据企业材料体现，中国证监会视必须征询有关主管部门建议，征询建议时间算不上在备案期限内，征询建议将及时反馈给申请者。

五、在备案管理方法制度下加强中国监管合作的有关考虑到。

为了确保备案管理方法的成功执行，中国证监会将与中国有关领域和行业主管部门创建协作监管体制，加强政策衔接、资源共享和监管协作，不容易规定企业到各个单位拿“路条”，跑审核，缓解企业监管压力。

对领域特殊行业主管部门以制度标准明确规定企业在境外上市前执行监管程序流程的，企业在递交备案前要获得主管部门出示的监管建议，备案或审批文档。例如，依据《中资商业银行行政许可事项实施办法》等要求，中资商业银行在境外上市前，务必执行商业银行主管部门的审批程序。

依照《管理办法》，中国证监会将带头创建境外上市企业部门协作监管联动机制，在接到企业备案申请办理后，积极与相关主管部门加强沟通，征询建议，提升备案高效率。此外，中国证监会也将相互配合有关主管部门在相应行业明文规定监管制度，提升现行政策的可预估性。

针对涉及到外国投资安全性核查、网络信息安全核查等相关法律法规要求的海外企业，在递交备案以前，企业应依规开展安全性核查。

六、健全跨境电商证劵监管协作分配。

在金融市场相对高度经济全球化的今日，世界各国监管者更必须加强监管协作和现行政策沟通交流。证券交易所将进一步推动与海外关键销售市场的证劵监管组织的跨境电商证劵监管协作分配。最先，创建与海外证劵监管组织的备案信息内容通告体制，加强境外上市监管资源共享。第二，加强海外界稽查协作，一同打压企业财务舞弊等违反规定违规操作，维护保养销售市场的公平与纪律，维护股民的合法权利。第三，积极推动海外境财务审计监管协作，为企业境外上市造就优良的监管自然环境。

七、在境外上市对协议控制(VIE)构造企业开展监管的一些思索。

在遵循中国相关法律法规的条件下，合乎合规管理标准的VIE构架企业可以向境外上市。

　　VIE架构自出生伊始头顶就悬着一把刀，这把刀就是“合法性”。因绕道监管，长期徘徊在“灰色地带”，它的存在，既让诸多互联网公司和外资基金们心存侥幸，同时又惴惴不安。

　　此前十多年，包括百度、腾讯、京东、新浪在内的许多家优秀互联网公司都是在VIE架构下顺利实现了私募股权融资并且上市做大。即便是现在，尽早搭建VIE结构仍然是许多投资人希望给融资中的创业者的一条宝贵建议。

　　尽管为TMT产业带来了飞速发展的黄金十年，但VIE结构仍然处于无法可依的尴尬境地，随时面临被推倒与否定的危险。

　　四年前，一则证监会有意禁止VIE结构的传闻，就曾在PE/VC界掀起一场大惊慌。

　　四年后的今天，头上这把刀似乎是真的要掉下来了。

　　2015年1月19日，商务部网站公告《中华人民共和国外国投资法(草案征求意见稿)》(以下简称《意见稿》)及其起草说明。未来VIE结构存在的必要性和存量VIE的后续处理问题都在《意见稿》有所涉及。这一次，VIE的命运大考已至。

　　外资公司面临三重命运

　　《意见稿》的一个最大亮点是对于通过实际控制人的标准来定义是否属于外国投资者。只要实际控制人是中国人，则视同内资，可以去申报成为境内企业。

　　国浩律师事务所合伙人黄才华表示，这与之前单纯依据股东国籍来判定内资外资相比，对中国人实际控制的VIE结构形成利好。

　　而另一方面，根据目前《意见稿》的逻辑，假设是在限制的领域，不是中国人控制的就会被界定为外资，对界定为外资公司的企业则需要重新申请，报备。

　　黄才华推断，被确定为外资公司之后，依然有三种可能性：停止经营，转移股份，或保持现状。他依然乐观地表示，出于照顾大批国内互联网企业发展的角度考虑，监管方面不会做出伤筋动骨的改变。

　　美元基金会遇堵吗?

　　国家对外商投资特定领域的限制是许多公司使用 VIE 架构的主要原因，借道此架构，外资基金才得以顺利注入互联网、教育和金融等重要领域。美元基金等也正是在此势头下受到创业者追捧。

　　黄才华认为，就算VIE架构不存在了，对美元基金的投资环节也依然无碍。因为美元基金投资跟一般的外商投资企业其实没有太大区别，它要么是产业投资，可以走正常的外商投资程序;要么是直接投资，进入企业后能够结汇后再去做股权投资。

　　尽管如此，投资人不得不担心，若VIE被“一刀切”，美元基金的退出会成为一大问题。此前通过VIE的制度安排，解决了国内创新型企业海外上市问题，从而实现创业资本的获利退出。如果海外上市遇阻，而国内IPO门槛仍然过高，那么国内创新型企业对外国资本的吸引力也将下降。

　　但是根据金诺律师事务所合伙人郭卫峰的经验，VIE已经讨论多年，不可能一刀切断。首先《意见稿》并不一定能够被完全接受。其次，即便正式法案出台，在实践环节也还会有其他解决方案，不会把所有的路径都关掉。郭卫峰认为，《意见稿》不会对PE/VC产生根本性影响。